Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Oct 30, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行以发行股份的方 式购买西藏紫光神彩投资有限公司等5 名北京紫光联盛科技有限公司（以下简称 “紫光联盛”、“标的公司”）股东合计持有的紫光联盛100%的股权（以下简称“标 的资产”）的重大资产重组（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易是 否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定具体说 明如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项；公司已在本次交易的报告书中详细披露了本次交易已履行 的以及尚未履行的决策和审批程序,并对本次交易的审批风险做了重大事项提示 和重大风险提示。

2、根据交易对方出具的承诺，并经公司的合理调查，截至本次董事会会议 召开日，紫光联盛间接控股子公司 UNIC France Holdings 将其持有的 Financière Lully A 股份质押给中国进出口银行北京分行（以下简称“银团质押”）及紫光联 盛、北京紫光资本管理有限公司与其他相关方签署的《全球性贷款协议》中涉及 对紫光联盛及其下属公司的权利限制（以下简称“贷款协议限制”）。除上述银团 质押以及贷款协议限制外，本次交易中的交易对方合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。就银团质押及贷款协议限制事项，西藏紫光神 彩投资有限公司、北京紫光资本管理有限公司已经承诺于本次交易的标的资产交 割之前或中国证监会要求的更早时点解除银团质押及贷款协议限制。因此，在上 述承诺及相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产权属清晰，资产过户将 不存在实质法律障碍和风险。

3、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%股权，根据交易对 方出具的承诺，并经公司的合理调查，标的公司不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况。

4、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，不会影响公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的独立性。

5、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。

综上所述，董事会认为，满足相关前提条件且交易各方能够充分履行其各自 的承诺的情况下，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定。

特此说明。

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2019 年 10 月 30 日

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