Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Dec 24, 2012

深圳市国微投资有限公司

深圳市天惠人投资有限公司 深圳市弘久投资有限公司

深圳市鼎仁投资有限公司

韩雷

袁佩良

与

同方国芯电子股份有限公司

关于

发行股份购买资产之利润补偿协议

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发行股份购买资产之利润补偿协议

本协议由以下各方于 2012 年 11 月 12 日签署：

• （1） 深圳市国微投资有限公司（以下简称“ 国微投资 ”）

• 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一 楼

法定代表人：黄学良

• （2） 深圳市天惠人投资有限公司（以下简称“ 天惠人 ”）

• 注册地址：深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四层北侧 F 室 法定代表人：祝昌华

• （3） 深圳市弘久投资有限公司（以下简称“ 弘久公司 ”）

• 注册地址：深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四层北侧 B 室 法定代表人：叶劲松

• （4） 深圳市鼎仁投资有限公司（以下简称“ 鼎仁公司 ”）

• 注册地址：深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四层北侧 C 室 法定代表人：谢文刚

• （5） 韩雷

• 国籍：中国

身份证号码：610103196303123274

• （6） 袁佩良

国籍：中国

身份证号码：430102196206102551

• （7） 同方国芯电子股份有限公司（原名“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”， 以下简称“ 同方国芯 ”）

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注册地址：河北省玉田县无终西街 3129 号 法定代表人：陆致成

在本协议中，国微投资、天惠人、弘久公司、鼎仁公司以及自然人韩雷和袁 佩良合称为“ 资产出售方 ”；国微投资、天惠人、弘久公司、鼎仁公司、韩雷、 袁佩良和同方国芯单独称为“ 一方 ”，合称为“ 各方 ”。

鉴于：

• 1、 国微投资为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议 签署日，国微投资持有深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“目标公司”） 1407.9228万股股份，占目标公司股本总额的34.3396%。

• 2、 天惠人为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签 署日，天惠人持有目标公司884.8887万股股份，占目标公司股本总额的 21.5827%。

• 3、 弘久公司为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议 签署日，弘久公司持有目标公司848.2785万股股份，占目标公司股本总额的 20.6897%。

• 4、 鼎仁公司为一家依照中国法律成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议 签署日，鼎仁公司持有目标公司461.195万股股份，占目标公司股本总额的 11.2487%。

• 5、 韩雷先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，韩雷先生持有目标公司240 万股股份，占目标公司股本总额的5.8537%。

• 6、 袁佩良先生为中国籍自然人，截至本协议签署日，袁佩良先生持有目标公司 113.715万股股份，占目标公司股本总额的2.7735%。

• 7、 同方国芯为一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码为

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002049。

• 8、 根据各方于2012年8月12日签署的《发行股份购买资产协议》，同方国芯向 资产出售方非公开发行股票以购买资产出售方合计持有的目标公司 96.4878%的股份（以下简称“ 目标资产 ”）。上述非公开发行股份购买资产 构成同方国芯的重大资产重组（以下简称“ 本次重组 ”）。

• 9、 北京卓信大华资产评估有限公司对目标资产采取收益现值法进行评估。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法 对购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后3年内的 年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差 异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

• 10、 各方已签署了《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。

为保障同方国芯及其股东的合法权益，各方经友好协商，就本次重组后购买 资产实际盈利数不足利润预测数部分之补偿事宜达成以下协议：

第一条 预测净利润数

• 1.1 各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为目标公司在利润补偿期限 内的净利润。

• 1.2 根据北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估 报告》（卓信大华评报字(2012)第 036 号），经各方一致确认，目标公司 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年实现的归属于母公司股东的净利润 将分别不低于 7,627.59 万元、8,600.36 万元、11,533.20 万元、14,770.99 万 元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,599.69 万元、7,897.91 万元、10,526.01 万元、13,757.56 万元。为体现谨慎性原则， 标的资产扣除的非经常性损益仅考虑本次资产评估报告中收益法中已预测 的项目。

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第二条 盈利预测补偿的确定

• 2.1 各方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且同方国芯为本次 重组发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组完成日。

• 2.2 各方一致确认，本次补偿测算终止日为重组完成日后的第三个会计年度的 12 月 31 日，重组完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为重 组完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“ 补偿期限 ”）。

• 2.3 同方国芯应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净 利润与预测净利润的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从业资格 的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数 减去实际净利润计算（以下简称“ 净利润差额 ”），以会计师事务所出具 的专项审核结果为准。上述净利润均以扣除非经常性损益前的净利润和扣 除非经常性损益后的净利润分别计算。

• 2.4 若目标公司在本协议第 2.2 条约定的补偿期限内任一年度的实际净利润数 低于净利润预测数，资产出售方将依据本协议第 3 条补偿净利润差额；若 实际净利润高于或等于净利润预测数，则资产出售方无需进行补偿。

第三条 盈利预测补偿的方式及实施

各方一致同意，若目标公司在本协议第 2.2 条约定的补偿期限内任一年度的 实际净利润数低于净利润预测数，则由各资产出售方负责以股份的形式（以下简 称“ 补偿股份 ”）向同方国芯补偿净利润差额，具体股份补偿的操作方式为：

3.1 补偿股份的数量及锁定

• 3.1.1 资产出售方在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 30 个工作日 内按照下述公式计算应补偿股份数并协助同方国芯通知证券登记结 算机构，将补偿股份转移至同方国芯董事会设立的专门账户（以下

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简称“ 补偿股份专户 ”），进行单独锁定。资产出售方自补偿股份转 移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分 配的权利，该等股份应分配的利润归同方国芯所有。资产出售方按 照其各自在本次重组前在目标公司的相对持股比例分别计算其各自 负责的补偿股份。

补偿股份数计算公式为：

每年补偿股份数量=（截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数 －截至当期期末对应目标资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷ 补偿期限内各年的对应目标资产预测净利润数总和－已补偿股份数 量

前述公式中“认购股份总数”是指同方国芯为本次重组目的向资产 出售方非公开发行的股份总数，“认购股份总数”的具体数量根据《发 行股份购买资产协议》确定。

• 3.1.2 如果补偿期限内同方国芯以转增或送股方式进行分配而导致资产出 售方持有的同方国芯股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为： 按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

• 3.1.3 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

• 3.1.4 每年补偿股份数量计算公式中的预测净利润和实际净利润均以扣除 非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别计 算，且以计算出的补偿股份数量较大数额为补偿依据。

• 3.2 减值情况下的另行补偿安排

在补偿期限届满时，同方国芯将对目标资产进行减值测试，如期末减值 额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则资产出 售方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价 格－补偿期限内已补偿股份总数。

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3.3 股份补偿的实施

同方国芯将在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并 完成锁定手续后，应在两个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开 股东大会。若股东大会通过定向回购议案，同方国芯将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股 东大会未通过上述定向回购议案，则同方国芯应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各资产出售方，各资产出售方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与同方国芯董事会确 定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，其他股东按其持 有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后同方国芯的股 份数量的比例享有获赠股份。

第四条 违约责任

• 4.1 如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向同方国芯进行补偿，同方 国芯有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任。

第五条 成立与生效

• 5.1 本协议自签署之日起成立。

• 5.2 本协议自下列条件均满足之日起生效：

• 5.2.1 本次重组获得同方国芯股东大会批准；

• 5.2.2 本次重组涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、 同意；

• 5.2.3 《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效。

第六条 其他

本协议正本一式十（10）份，各方各执一份，其余由同方国芯收存，以备办

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理与本次重组有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。

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第 7 页，共 15 页

（本页无正文，为深圳市国微投资有限公司关于《发行股份购买资产之利润补偿 协议》之签署页）

深圳市国微投资有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

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年月日

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第 8 页，共 15 页

（本页无正文，为深圳市天惠人投资有限公司关于《发行股份购买资产之利润补 偿协议》之签署页）

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深圳市天惠人投资有限公司（公章）
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法定代表人或授权代表签字：

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年月日

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第 9 页，共 15 页

（本页无正文，为深圳市弘久投资有限公司关于《发行股份购买资产之利润补偿 协议》之签署页）

深圳市弘久投资有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

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年月日

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第 10 页，共 15 页

（本页无正文，为深圳市鼎仁投资有限公司关于《发行股份购买资产之利润补偿 协议》之签署页）

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深圳市鼎仁投资有限公司（公章）
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法定代表人或授权代表签字：

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年月日

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第 11 页，共 15 页

（本页无正文，为韩雷关于《发行股份购买资产之利润补偿协议》之签署页）

韩雷 （签字）：

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年月日

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第 12 页，共 15 页

• （本页无正文，为袁佩良关于《发行股份购买资产之利润补偿协议》之签署页）

袁佩良 （签字）：

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年月日

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第 13 页，共 15 页

（本页无正文，为同方国芯电子股份有限公司关于《发行股份购买资产之利润补

偿协议》之签署页）

同方国芯电子股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

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年月日

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第 14 页，共 15 页