Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Mar 21, 2012

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 收购报告书

上市公司名称:唐山晶源裕丰电子股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:晶源电子 股票代码:002049

信息披露义务人名称:同方股份有限公司 住所:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 通讯地址:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 联系电话:010-82399988

一致行动人名称:北京清晶微科技有限公司 住所:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层2901 通讯地址:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层2901 联系电话:010-82351818

签署日期: 二零一二年三月

声 明

1.本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》及其他相关法、法规和部门规章的有关规定编写。

2.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了收购人(包括股份持有人以及股份控 制人)所持有、控制的唐山晶源裕丰电子股份有限公司的股份。

截至本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他 方式持有、控制唐山晶源裕丰电子股份有限公司的股份。

3.收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人的《公 司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

4.本次收购是唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟通过向同方股份有限公司、北 京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚非公开发行股份的方式购买其持有的北京同方微电子有限公司100%股权引起 的,2012年3月14日,中国证监会出具了证监许可[2012] 340号《关于核准唐山晶源 裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》,核准了本 次发行股份购买资产行为;收购人根据《上市公司收购管理办法》的规定,可免于 以要约方式增持股份且免于向中国证监会提交豁免申请;

5.本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券 从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做出任何解释或者说明。

6.收购人同方股份有限公司及其一致行动人清晶微科技承诺本报告不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

1

目	录

第一节 收购人介绍6
一、收购人同方股份情况6
二、一致行动人清晶微科技情况11
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明14
四、收购人最近五年合法合规经营情况15
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍15
六、收购人及控股股东持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况16
七、一致行动情况说明17
第二节 本次收购决定及收购目的19
一、本次收购目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份19
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间19
第三节 本次收购方式21
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例21
二、本次收购的基本情况21
三、《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产之补充协议》
的主要内容23
四、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的主要内容25
五、本次收购股份的限制情况27
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行
使存在其他安排的情况27
七、本次收购目标资产的基本情况27
第四节本次收购资金来源31
第五节后续计划32

	一、晶源电子主营业务改变或调整的计划	32
	二、未来12 个月内对晶源电子资产、业务进行重组的计划	32
	三、晶源电子董事、监事或高级管理人员的调整计划	32
	四、晶源电子公司章程有关条款的修改计划	32
	五、员工聘用计划的变动	32
	六、分红政策的重大变化	32
	七、其他对晶源电子业务和组织结构有重大影响的计划	32
第六节	对上市公司的影响分析	33
	一、本次收购对上市公司独立性的影响	33
	二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施	34
	三、关联交易情况及规范关联交易的措施	35
第七节	收购人与上市公司间的重大交易 37
第八节	前六个月内买卖晶源电子股票的情况 38
	一、收购人买卖上市公司股票的情况	38
	二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司
	股票的情况	38
第九节	收购人的财务资料	39
	一、收购人的财务资料	39
第十节	其他重大事项	40
	一、其他重要信息	40
	二、收购人及中介机构声明	40
	第十一节 备查文件	44
	一、备查文件	44

释 义

本收购报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

		同方股份有限公司及其一致行动人北京清晶微
收购人	指	科技有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
一致行动人/清晶微科技	指	北京清晶微科技有限公司
		同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
资产出让方	指	赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、
		丁义民、李刚
晶源电子/上市公司	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
晶源科技	指	唐山晶源科技有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
教育部指中华人民共和国教育部
交易标的/目标资产/标		同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
	指	其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电
的资产/拟购买资产		子有限公司100%股权
		晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技
本次收购/本次交易/本	指	有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份
次发行/本次重组		购买其持有的目标资产之交易行为
作价基准日	指	2010年10月31日
本报告/本报告书	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书》
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份
		有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发
《非公开发行股票购买	指	行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股
资产协议》		份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
		孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票

		购买资产协议》
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份
		有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行
《非公开发行股票购买		股票购买资产补充协议》和《唐山晶源裕丰电子
资产补充协议》	指	股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
		孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股票购
		买资产补充协议》
《利润补偿协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
		股票购买资产之利润补偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
		股票购买资产利润补偿补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司指		中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四 舍五入造成的。

第一节 收购人介绍

本次收购的收购人为同方股份及其一致行动人清晶微科技。同方股份及其一致 行动人清晶微科技的基本情况如下:

一、收购人同方股份情况

(一)同方股份基本情况

公司名称:同方股份有限公司

企业性质:股份有限公司

注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

主要办公地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

法定代表人:荣泳霖

注册资本:198770 万元

企业法人营业执照注册号码:110000010720704

税务登记证号码:110108100026793

组织机构代码:10002679-3

经营期限:长期

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:同方股份

股票代码:600100

经营范围:许可经营项目:互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、 药品和医疗器械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的 劳务人员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通工程 设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污 染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产;工业废水、生活污水、生活 垃圾的处理;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪 器仪表、光机电一体化设备的生产;水景喷泉制造。

6

一般经营项目:计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修;社会公共 安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、 节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、销售、 承接工程安装、技术开发与服务;除尘脱硫;人工环境控制设备、通信电子产品、 微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开 发、销售;消防产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务;物业管 理;进出口业务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及道路照明、环保、 电子工程转业承包;室内空气净化工程;计算机系统集成;建筑智能化系统集成(不 含消防子系统)专项工程设计;环境工程(废水)专项工程设计、咨询;工业废水、 生活污水环境保护设施运营;水景喷泉设计、安装、调试;安防工程(设计、施工); 有线电视共用天线设计安装;广告发布与代理。

联系人:张园园

通讯地址:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层

邮政编码:100084

联系电话:010-82399988

(二)同方股份的股权控制结构

(三)同方股份对外投资情况

产业类别	企业名称	注册资本(万元) 持股比例
	唐山晶源裕丰电子股份有限公司	13,500.00	25.00%
	同方威视技术股份有限公司	15,000.00	76.00%
	北京同方微电子有限公司	3,160.00	86.00%
	同方工业有限公司	40,000.00	100.00%
	山东同方鲁颖电子有限公司	8,000.00	83.07%
	江苏同方云帆信息科技股份有限公司	5,200.00	16.93%
	同方锐安科技有限公司	6,000.00	100.00%
	北京同方软件股份有限公司	5,000.00	74.00%
	同方光盘股份有限公司	8,000.00	98.98%
	北京同方光盘股份有限公司	1,800.00	98.98%
	中国学术期刊(光盘版)电子杂志社	100.00	100.00%
	沈阳同方多媒体科技有限公司	31,800.00	100.00%
	深圳市同方多媒体科技有限公司	30,000.00	100.00%
	北京同方凌讯科技有限公司	20,000.00	93.10%
	北京同方吉兆科技有限公司	7,000.00	85.46%
	北京同方易豪科技有限公司	6,380.00	32.25%
信息业	北京同方电子商务有限公司	13,500.00	16.00%
	百视通网络电视技术发展有限责任公司	26,445.9557	15.4655%
	北京中录同方文化传播有限公司	5,000.00	50.00%
	同方健康科技(北京)有限公司	4,144.00	42.23%
	同方鼎欣信息技术有限公司	6,250.00	80.00%
	郑州同方神火科技有限公司	2,000.00	50.00%
	云南云电同方科技有限公司	2,400.00	37.50%
	吉林同方科贸有限责任公司	800.00	20.00%
	同方泰豪动漫产业投资有限公司	20,000.00	40.00%
	重庆同方合志科技有限公司	2,000.00	40.00%
	北京亚仕同方科技有限公司	欧元	300.00 49.9999%
	Technovator Int Private Ltd.	美元908.00	25.33%
	THTF U.S.A. Inc.	美元249.00	100.00%
	TongFang Asia Pacific (R&D Center) Pte Ltd.	美元300.00	100.00%
	Legend Silicon Corp.	美元3805.73	3.66%
	北京辰安伟业科技有限公司	4000.00	11.25%
	TONGFANG GLOBAL LIMITED	美元1000.00	100.00%
	同方国际信息技术有限公司	美元800.00	100.00%
	泰豪科技股份有限公司	45,532.57	22.711%
能源环境业	南通同方半导体有限公司	67,200.00	100.00%
	同方人工环境有限公司	35,358.00	40.964%
	同方炭素科技有限公司	5,000.00	94.00%

产业类别	企业名称	注册资本(万元) 持股比例
	同方环境股份有限公司	17,792.00	31.50%
	龙江环保集团股份有限公司	32,000.00	10.16%
	淮安同方水务有限公司	11,000.00	49.55%
	惠州市同方水务有限公司	3,600.00	100.00%
	同方恩欧凯(无锡)膜技术有限公司	4,000.00	50.00%
	同方光电(香港)有限公司	美元2,000.00	45.00%
	清芯光电有限公司	美元1,000.00	55.00%
	北京同方房地产开发有限公司	5,000.00	100.00%
	北京同方物业管理有限公司	950.00	100.00%
科技园开发、物	无锡同方创新科技园有限公司	10,000.00	100.00%
业管理	沈阳同方科技园有限公司	13,000.00	100.00%
	南通同方科技园有限公司	20,000.00	100.00%
	北京首开亿信置业股份有限公司	32,000.00	0.31%
	嘉融投资有限公司	54,000.00	25.00%
	同方投资有限公司	55,000.00	36.36%
金融、投资业	北京同方创新投资有限公司	18,000.00	100.00%
	Resuccess Investments Ltd.	美元2,000.0001	100.00%
	中投信用担保有限公司	100,000.00	1.00%
	武汉国际会展中心股份有限公司	22,600.00	2.21%
其它	北京市同方教育培训学校	100.00	100.00%

(四)同方股份控股股东及实际控制人情况

1、同方股份控股股东及实际控制人基本情况

(1) 控股股东基本情况

同方股份的控股股东为清华控股,简要情况如下:

公司名称:清华控股有限公司

住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层

法定代表人:荣泳霖

注册资本:200,000 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:许可经营项目:医疗器械经营(III 类:植入器材;植入性人体器 官;体外循环及血液处理设备;介入器材;医疗 X 射线设备;医用磁共振设备。II 类:手术室、急救室、诊疗室设备及器具;)易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃 物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目:资产管理;资产受托管理;实业投资及管

理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训; 化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化体育用品及器材的销售;进 出口业务。

(2) 实际控制人基本情况

同方股份的行政主管部门为教育部,实际控制人为教育部。

2、同方股份控股股东对外投资情况

清华控股直接控股的公司主要分属信息技术产业、能源环保产业、生命科技产 业、科技服务及相关产业四大产业领域。截至 2011 年 9 月 30 日,各企业简要情况 如下表:

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	同 方 股 份 有限公司	198,770	信息技术业;环境工程设计、咨询,工业废水、生活污水环境保护设施运营;高新技术开发转让;物业管理等	23.88%
2	紫 光 股 份 有限公司	20,608.00	电子工程施工;综合布线工程;承接通信、监控、收费综合系统工程的施工;承包工程施工;设备安装3级;环境理体系咨询	31.62%
3	北 京 华 环 电子 股 份 有 限公司	5,242.95	通信技术设备的研发、生产、制造、销售	56.07%
4	比 威 网 络 技术有限公司	11,600.00	数据网络设备和网络安全设备的研究、开发、生产和销售	51.72%
5	北 京 清 软 英泰 信 息 技 术有限公司	600.00	经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务	51.00%

(1) 信息技术产业类

(2) 能源环保产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	北京紫光泰和通环保技术有限公司	3,000.00	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;专业承包;污水资源化处理、废弃物生态化处理;开发生物工程	74.50%
2	北京清华阳光能源开发有限公司	15,359.85	玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制	31.60%

3	龙 江 环 保 集团 股 份 有 限	32,000.00	水务方面的投资、建设、运营,新技术开发、研制,新产品生产、销售(国家限制	17.81%
	公司		项目除外)

(3) 生命科技产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	诚 志 股 份 有限公司	29,703.24	生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品等产品的开发、生产、销售;技术开发、转让、咨询服务;物业管理;自产产品及相关技术进出口业务	40.11%
2	博 奥 生 物 有限公司	37,650.00	生物芯片相关技术的研究、开发和生产、销售	69.32%
3	紫 光集团有限公司	34,000.00	资产管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;保险兼业代理;委托生产、经营经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品	52.35%

(4)科技服务及相关产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	启迪控股股份有限公司	54,432.00	投资管理;土地、基础设施建设、房地产的开发、销售商品房;技术开发、技术咨询、技术服务	59.90%
2	北京华控汇金投资管理有限公司	1,000.00	实业投资及管理、投资管理咨询服务	95.00%
3	清华大学建筑设计院有限公司	5,000	建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计;建筑智能化系统、公路行业(公路、交通)、水利行业(水库枢纽)工程设计;建筑、水电、水利工程咨询。	100%
4	北京清能创新科技有限公司	1,552.49	货物进出口,代理进出口,技术进出口	94.52%
5	青岛华控合志实业有限公司	1,000.00	销售燃料油、日用百货、机电设备、电子产品及经济信息服务咨询;货物和技术的进出口	100.00%
6	北京清尚建筑装饰工程有限公司	4,000.00	建筑装修装饰工程专业承包;建筑装饰工程设计、展览设计;设计、安装、销售壁画、雕塑及艺术陈设品;广告设计、制作	55.49%
7	辽宁省路桥建 设集团有限公司	18,000.00	公路、桥梁总承包,公路、桥梁施工,市政工程建设	100.00%

8	北京国环清华环境工程设计研究院有限公司	600.00	环境污染防治专项工程设计	100.00%
9	清华大学出版社有限公司	35,000.00	出版本校设置的学科、专业、课程所须教材;本校教学所需要的参考书、教学工具书;与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著	100.00%
10	清华同方光盘电子出版社	500.00	出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物	100.00%
11	河北华控弘屹科技有限公司	12,690.18	对河北清华科技园的开发、经营和管理;科技成果转化、推广、高科技项目的孵化;科技技术咨询服务;创业投资管理	60.60%

二、一致行动人清晶微科技情况

(一)清晶微科技的基本情况

公司名称:北京清晶微科技有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901

主要办公地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901

法定代表人:陆致成

注册资本:168,000 元

企业法人营业执照注册号码:110108013284108

税务登记证号码:110108100026793

组织机构代码:56365317-9

经营期限: 2010 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(法律、行 政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)

联系人:王晓丹

通讯地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901

邮政编码:100085

联系电话:010—82351818

(二)清晶微科技的股权控制结构

清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司,截 至本报告书签署日,清晶微科技股权结构为:

股东名称	实缴资本(万元)	持股比例(%)
赵维健	6.00	35.71%
葛元庆	4.50	26.79%
黄金煌	1.25	7.44%
盛敬刚	0.77	4.58%
王晓丹	0.57	3.39%
田蓉	0.50	2.98%
郝佳良	0.43	2.56%
乔瑛	0.43	2.56%
王征	0.43	2.56%
王国兵	0.43	2.56%
张云翔	0.38	2.26%
张廷晅	0.37	2.20%
孟庆云	0.27	1.61%
王强	0.19	1.13%
邰晓鹏	0.14	0.83%
陈冈	0.07	0.42%
黄钧	0.07	0.42%
合计	16.80	100.00%

(三)清晶微科技的控股股东及实际控制人情况

清晶微科技的前五名股东赵维健、葛元庆、黄金煌、盛敬刚、王晓丹分别持有 清晶微科技 35.71%、26.79%、7.44%、4.58%、3.39%的股权。清晶微科技单个股东 控制的股权均未超过 50%,且股东之间不存在关联关系,单个股东无法对股东会行 成控制权。

清晶微科技的董事会由三名董事构成,分别为赵维健、葛元庆及陆致成。清晶

微科技各董事之间无关联关系,在董事会上按各自意志自主行使表决权,清晶微科 技无股东对董事会的表决具有控制权。

由于无任何一方股东、董事能对清晶微科技的经营方针和重大事项的决策作出 决定和实质影响,故清晶微科技无控股股东,无实际控制人。

(四)清晶微科技的对外投资情况

清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于 2010 年 10 月发起 设立的公司,目前除持有同方微电子 3.92%股权外,没有其它对外投资情况。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)同方股份主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、同方股份的主要业务

同方股份主营业务可以概括为"两大产业、四大本部、八大领域",即主要集中 在信息和能源环境两大产业,其中:信息产业分为计算机系统本部、应用信息系统 本部、数字电视系统本部共三大本部,涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防 系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域;能源 环境产业设立能源环境本部,涉及环保与建筑节能两大领域。

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产(元)	24,864,638,224.28	21,389,921,659.44	18,081,994,134.09
净资产(元)	10,597,775,365.17	9,400,563,855.09	8,441,479,876.69
资产负债率(%)	57.38	56.05	53.32
项目	2010年	2009年度	2008年度
营业收入(元)	18,257,509,421.67	15,387,735,746.25	13,928,032,690.73
净利润(元)	599,737,818.79	489,533,040.90	386,075,233.67

2、同方股份最近三年财务状况的简要说明

注:(1)2008 年、2009 年、2010 财务数据均经具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务 所审计。

(2)以上数据为合并报表数据。

(二)清晶微科技主要业务及财务状况的简要说明

清晶微科技为新设立的持股型公司,成立于 2010 年 10 月 15 日,没有具体的经 营业务。清晶微科技目前除持有同方微电子 3.92%股权外,没有其它下属公司,没 有具体的经营业务。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

根据同方股份出具的承诺函,收购人同方股份最近五年内没有受到任何行政处 罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

根据一致行动人清晶微科技出具的承诺函,清晶微科技自成立以来没有受到任 何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
荣泳霖	无	董事长	中国	北京	无
陆致成	无	副董事长、总裁	中国	北京	无
马二恩	无	董事	中国	北京	无
夏 斌	无	董事	中国	北京	无
陈金占	无	董事	中国	北京	无
周立业	无	董事	中国	北京	无
程凤朝	无	董事	中国	北京	无
夏冬林	无	监事会主席	中国	北京	无
秦 蓬	无	监事	中国	北京	无
刘 刚	无	监事	中国	北京	无
李健航	无	副总裁	中国	北京	无
王良海	无	副总裁	中国	北京	无
王明亮	无	副总裁	中国	北京	无

1、同方股份董事、监事及高级管理人员

薛 霖	无	副总裁	中国	北京	无
杨志明	无	副总裁	中国	北京	无
刘卫东	无	总会计师	中国	北京	无
李吉生	无	总工程师	中国	北京	无
孙 岷	无	董事会秘书	中国	北京	无

截至本报告签署日,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、清晶微科技董事、监事及高级管理人员

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
陆致成	无	董事长	中国	北京	无
赵维健	无	董事	中国	北京	无
葛元庆	无	董事	中国	北京	无
田 蓉	无	监事	中国	北京	无
王晓丹	无	总经理	中国	北京	无

截至本报告签署日,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及控股股东持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

(一)截至 2011 年 9 月 30 日同方股份持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

序号	企业名称	交易所	证券简称及代码	主营业务	注册资本(万元)	持股比例
1	泰豪科技股份有限公司	上交所	泰豪科技/600590	低压发电机组、建筑电气产品、配电设备、军工电源以及光机电一体化产品的生产和销售	45,532.57	22.71%
2	泰盛国际(控股)有限公司	香港交易所	泰盛国际控股/08103	科技项目投资与管理	20,000(港元)	5.22%

3	唐山晶源裕丰电子股份有限公司	深交所	晶源电子/002049	压电石英晶体元器件的开发、生产和销售	13,500.00	25.00%
---	------------------------	-----	-----------------	------------------------	-----------	--------

(二)截至 2011 年 9 月 30 日清华控股持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、

序 号 企业名称 交易所 证券简称及 代码 主营业务 注册资本 (万元) 持股比例 1 同方股份有限 公司 上海交 易所 同方股份 /600100 信息产业、能源环保 198,770 23.88% 2 诚志股份有限 公司 深圳交 易所 诚志股份 /000990 生命科技、生命保健、 生物制药、中药制药; 日用化学、专用化学、 精细化工等产品的生 产、批发、零售 29,703.24 40.11% 3 紫光股份有限 公司 深圳交 易所 紫光股份 /000938 扫描仪、耗材、计算机 产品的生产与销售;代 理打印机、扫描仪、投 影仪等计算机外围设备 20,608.00 直接及通过 紫光集团间 接持有 34.56% 4 国金证券股份 有限公司 上海交 易所 国金证券 /600109 证券经纪;证券投资咨 询;与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾 问;证券承销与保荐; 证券自营;证券投资基 金代销;为期货公司提 供中间介绍业务 100,024.21 17.92% 5 紫光古汉集团 股份有限公司 深圳交 易所 紫光古汉 /000590 医疗保健、制药、生物 科技与生命科学 20,302.84 通过紫光集 团有限公司 持有 18.02%

证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

七、一致行动情况说明

本次收购中,同方股份与清晶微科技以其分别持有的 86.00%与 3.92%的同方微 电子股权,认购晶源电子本次非公开发行的股份。

同方股份副董事长、总裁陆致成先生任清晶微科技的董事长,除此之外同方股 份与清晶微科技在资产、业务、人员方面没有其他关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定,"投资者的董事、监事或者高 级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员" 的,如无相反证据,应当认定为一致行动人。

因此,本次收购中,同方股份与清晶微科技构成一致行动人。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份

(一)本次收购目的

晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业。同方微电子主要从事集成电 路设计及配套系统的产品开发,其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较 大。本次收购有利于发挥协同作用,优化和完善同方股份战略布局和产品结构,进 一步拓展同方股份在电子元器件行业的地位。

本次收购完成后,同方股份将实现对晶源电子的绝对控股,更有利于结合晶源 电子和同方微电子的技术优势,实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略目标。

(二)未来处置权益计划

截至本报告签署日,收购人没有在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的计 划。

收购人同方股份已承诺:本次收购完成后,同方股份所拥有的晶源电子的股份 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

一致行动人清晶微科技已承诺:本次收购完成后,清晶微科技所拥有的晶源电 子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

(一)决策程序

本次收购决策过程如下:

1、2010 年 11 月 6 日,同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东与晶源电 子签署了《非公开发行股票购买资产协议》。

2、2010 年 11 月 7 日,同方股份召开第五届董事会第九次会议,审议通过了审

《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》,同意以其 持有的同方微电子 86.00%股权认购晶源电子非公开发行的股份。

3、2010 年 11 月7 日,清晶微科技召开股东会,同意以其持有的同方微电子 3.92% 股权认购晶源电子非公开发行的股份。

4、2010 年 11 月 7 日,晶源电子召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》,并于 2010 年 11 月 12 日公告。

5、2011 年 1 月 6 日,晶源电子与资产出让方同方股份、清晶微科技、其它八 名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产补充协议》,以及《利润补偿补充协 议》。

6、2011 年 1 月 7 日,同方股份召开董事会,同意本次交易之具体方案。

7、2011 年 1 月 7 日,清晶微科技召开股东会,同意本次交易之具体方案。

8、2011 年 1 月 7 日,本次交易经晶源电子第四届董事会第四次会议审议通过, 并于 2011 年 1 月 8 日予以公告

9、2011 年 1 月 24 日,本次交易具体方案经同方股份股东大会审议通过。

10、2011 年 1 月 24 日,晶源电子股东大会审议通过本次交易事项并批准收购 人免于以要约方式增持晶源电子股份。

11、2011 年 11 月 3 日,晶源电子第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关于 继续以原交易价格向资产出让方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权的议 案》。

12、2011 年 11 月 3 日,同方股份、清晶微科技召开董事会,同意继续以原交 易价格向晶源电子出售资产并认购其股份。

13、2012 年 3 月 14 日,中国证监会出具了证监许可[2012] 340 号《关于核准 唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》, 核准了本次发行股份购买资产行为。

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第三节 本次收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购前,同方股份持有晶源电子 33,750,000 股股份,持股比例 25.00%, 为晶源电子控股股东;清晶微科技未持有晶源电子股权。

本次收购完成后,晶源电子的总股本将为 240,994,321 股,同方股份将增持 91,155,116 股,共持股 124,905,116 股,持股比例为 51.83%,仍然为晶源电子控股 股东;清晶微科技将直接持有晶源电子 4,154,977 股,持股比例 1.72%。同方股份 及清晶微科技将合计持有晶源电子 129,060,093 股,持股比例 53.55%。

	本次收购前		本次收购后
项目	持股数(股)	持股比例	持股数(股)	持股比例
1、限售流通股	45,442,287	33.66%	151,436,608	62.84%
其中:同方股份	33,750,000	25.00%	124,905,116	51.83%
其他资产出让方	-	-	14,839,205	6.16%
其它限售流通股	11,692,287	8.66%	11,692,287	4.85%
2、无限售流通股	89,557,713	66.34%	89,557,713	37.16%
总股本	135,000,000	100.00%	240,994,321	100.00%

本次收购前后晶源电子的股权结构对比如下:

二、本次收购的基本情况

(一)本次交易的主要内容

1、交易主体

资产出让方:同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、 吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

资产受让方:唐山晶源裕丰电子股份有限公司。

2、交易标的

北京同方微电子有限公司 100%的股权。

3、本次交易方案

同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚以其合计持有的同方微电子 100%的股权认购晶源 电子非公开发行的股份。

4、交易价格

截至 2010 年 10 月 31 日,根据具有证券业务资格的中发评估出具并经教育部备 案的《资产评估报告书》(中发评报字【2010】第 083 号),同方微电子净资产账面 价值为 50,833.27 万元,按照收益法评估净资产为为 149,134.01 万元,增值率为 193.38%;按照市场法评估净资产为为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元, 增值率为 183.61% ~ 207.24%。

截至 2010 年 12 月 31 日,根据具有证券业务资格的中发评估出具并经教育部备 案的《资产评估报告书》(中发评报字【2011】第 103 号),同方微电子净资产账面 价值为 51,846.14 万元,按照收益法评估净资产为 151,071.75 万元,增值率 191.38%;按照市场法评估净资产为区间值 146,594.49 万元~158,810.70 万元,增 值率为 182.75% ~ 206.31%。

截至 2011 年 9 月 30 日,根据具有证券业务资格的中发评估出具并经教育部备 案的《资产评估报告书》(中发评报字【2011】第 138 号)。同方微电子净资产账面 价值为 58,898.58 万元,按照收益法评估净资产为 153,412.31 万元,增值率为 160.47%;按照市场法评估净资产为区间值 170,634.80 万元184,854.36 万元,增 值率为 189.71% 213.85%。

经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格维持晶源电子第四届董事 会第四次会议确定的交易价格不变,以 2010 年 10 月 31 日收益法评估结果 149,134.01 万元为作价依据。

(二)本次发行股票的价格及发行数量

1、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,上市公司发行股份

的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价,即 14.07 元/股。本次发行价格需经晶源电子股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间,晶源电子如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

交易各方以经中发评估出具的交易标的评估报告中的评估结果为基础,经协商 确定,标的资产作价为 149,134.01 万元,按照每股价格 14.07 元,晶源电子向资产 出让方共发行 105,994,321 股股份作为支付对价,占发行后总股本的 43.98%。其中 对同方股份发行 91,155,116 股,对清晶微科技发行 4,154,977 股,对赵维健发行 3,709,801 股,对葛元庆发行 1,632,313 股,对吴行军发行 1,632,313 股,对段立 1,441,523 股,向孟红霞发行 816,156 股,向宋翌发行 593,568 股,向丁义民发行 508,773 股,向李刚发行 349,781 股。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

三、《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产之 补充协议》的主要内容

(一)交易价格及定价依据

晶源电子拟向资产出让方购买的资产为同方微电子 100%股权。根据具有证券业 务资格的资产评估机构中发评估出具的《资产评估报告》(中发评报字【2010】第 083 号),截至评估基准日 2010 年 10 月 31 日,同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元;市场法评估后的净资产评估价值为区间值 144,167.48 万元 ~156,181.15 万元,收益法评估后的净资产评估价值为 149,134.01 万元。最终以收 益法的评估结果作为评估结论。经交易双方协商,标的资产作价为 149,134.01 万元。

截至 2011 年 10 月 31 日,《资产评估报告》(中发评报字【2010】第 083 号)已 过有效期。晶源电子聘请中发评估出具了以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的《资 产评估报告》(中发评报字【2011】第 103 号),并经教育部备案。在评估基准日 2010 年 12 月 31 日,同方微电子净资产账面价值为 51,846.14 万元;采用市场法确定的 股东全部权益评估价值为区间值 146,594.49 万元~158,810.70 万元,比股东权益账

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面价值增值 94,748.35 万元~106,964.56 万元,增值率为 182.75% ~ 206.31%;采 用收益法确定的股东全部权益评估价值为 151,071.75 万元,增值额为 99,225.61 万元,增值率为 191.38%。本次交易标的的评估价值最终仍以收益法的评估结果作 为评估结论。

截至 2011 年 12 月 31 日,《资产评估报告》(中发评报字【2011】第 103 号)已 过有效期。晶源电子聘请中发评估出具了以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的《资 产评估报告》(中发评报字【2011】第 138 号),并经教育部备案。在评估基准日 2011 年 9 月 30 日,同方微电子净资产账面价值为 58,898.58 万元;采用市场法确定的股 东全部权益评估价值为区间值 170,634.80 万元184,854.36 万元,比股东权益账面 价值增值 111,736.22 万元125,955.79 万元,增值率为 189.71%~ 213.85%;采用收 益法确定的股东全部权益评估价值为 153,412.31 万元,增值额为 94,513.73 万元, 增值率为 160.47%。本次交易标的的评估价值最终仍以收益法的评估结果作为评估 结论。

经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格维持晶源电子第四届董事 会第四次会议确定的交易价格不变,仍为 149,134.01 万元。即晶源电子拟向同方购 买的标的资产的价格仍为 149,134.01 万元,相应的晶源电子向资产出让方发行新增 股份数量也保持不变(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。

(二)支付方式

晶源电子以审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日晶源电子股 票交易均价(决议公告日前 20 个交易日晶源电子股票交易总额除以决议公告日前 20 个交易日晶源电子股票交易总量),即 14.07 元/股,向资产出让方发行 105,994,321 股份,以换取资产出让方持有的同方微电子 100%的股权。

(三)资产交付及过户时间安排

交易各方应在协议生效之日起十二个月内办理完毕全部标的资产的过户、移交 手续(包括但不限于晶源电子股东名册变更、工商登记变更)。

本次资产交割涉及的资产出让方取得的晶源电子股份,由晶源电子协助资产出 让方依照有关法律规定和登记规范在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

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理登记手续。

(四)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日 2010 年 10 月 31 日至资产交割日期间,如交易标的所产生的利润 为正数,则该利润所形成的权益归晶源电子享有;如产生的利润为负数,则由本次 资产出让方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。

(五)协议生效条件

协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下述 条件全部满足之日起生效:

1、晶源电子依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需 履行的内部决策批准程序。

2、资产出让方依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而 需履行的内部决策批准程序。

3、国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准。

4、中国证监会对本次交易事项的核准。

(六)违约责任

本协议任何一方不履行协议的义务或者履行协议义务不符合规定的,应当承担 继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。各方都违反协议的,应当各自 承担相应的责任。因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。一方与 第三人之间的纠纷,依照法律规定或者按照约定解决。

四、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的主要内容

根据晶源电子与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润补 偿协议》及《利润补偿补充协议》,同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承 诺:如果本次交易于 2011 年度实施完毕(本次交易实施完毕以本次非公开发行的 股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准),2011 年、2012 年、 2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别 不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10,715.19 万元。若同方微电子 2011

年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 低于上述利润预测值,则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向晶 源电子进行补偿,具体补偿方式为:

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在 2011 年、2012 年、2013 年 晶源电子年度审计报告出具后 30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协 助晶源电子通知证券登记结算机构,将应回购股份转移至晶源电子董事会设立的专 门账户,进行单独锁定。资产出让方自应回购股份转移至晶源电子董事会设立的专 门账户后,不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的 股份应分配的利润归晶源电子所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东 按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回 购股份数计算公式为:

回购股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期期末 对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资 产预测净利润数总和-已补偿股份数量

如果利润补偿期内晶源电子以转增或送股方式进行分配而导致资产出让方持有 的晶源电子股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购 股份数×(1+转增或送股比例)。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已 经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时,晶源电子将对标的资产进行减值测试,如期末减值额/标的 资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则资产出让方将另行补偿股 份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总 数。

晶源电子将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后,在两个月内应就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。 若股东大会通过定向回购议案,晶源电子将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上 述专户中存放的全部股份,并予以注销;若股东大会未通过上述定向回购议案,则 晶源电子应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知资产出让方,资产出让方

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将在接到通知后的 30 日内将上述存放于晶源电子董事会设立的专门账户中的全部 已锁定股份赠送给晶源电子董事会确定的股权登记日在册的除资产出让方以外的其 他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出让方持有的股份数后 晶源电子的股本数量的比例享有获赠股份。

五、本次收购股份的限制情况

收购人同方股份已承诺:本次收购完成后,同方股份所拥有的晶源电子的股份 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

一致行动人清晶微科技已承诺:本次收购完成后,清晶微科技所拥有的晶源电 子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

除上述承诺外,同方股份及清晶微科技收购的晶源电子股份不存在其他权利限 制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表 决权的行使存在其他安排的情况

除《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产之补充协议》 约定的生效条件与《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》中约定的义务外,本 次收购无其他附加条件,不存在补充协议,不存在协议双方就股份表决权的行使存 在其他安排的情况。

七、本次收购目标资产的基本情况

(一)基本情况

名称:北京同方微电子有限公司 法定代表人:陆致成 公司类型:其他有限责任公司 注册资本:3,160 万元 实收资本:3,160 万元 成立日期:2001 年 12 至 13 日 营业期限:2001 年 12 月 13 日至 2051 年 12 月 12 日

企业注册号:110000003458945

组织机构代码证:73345887-9

税务登记证号:110108733458879

注册地址:北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层

办公地址:北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发。(法律、行政法规、 国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经 审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)

(二)股权结构

同方微电子的第一大股东为同方股份。截至本报告签署日,同方微电子的股权 结构如下表:

序号	股东名称	股权比例
1	同方股份有限公司	86.00%
2	北京清晶微科技有限公司	3.92%
3	赵维健	3.50%
4	葛元庆	1.54%
5	吴行军	1.54%
6	段 立	1.36%
7	孟红霞	0.77%
8	宋 翌	0.56%
9	丁义民	0.48%
10	李 刚	0.33%
合 计		100.00%

(三)权属状况

根据同方股份、清晶微科技及其他八名自然人股东出具的承诺函,截至本报告 签署之日,同方股份、清晶微科技及其他八名自然人股东持有的同方微电子的股权 不存在被质押、抵押和冻结等情况。

(四)最近三年年及一期经审计的主要财务指标

1、资产负债表主要财务数据及指标

根据北京兴华事务所出具的审计报告((2010)京会兴审字第 1-149 号和 2011) 京会兴审字第 1-130 号),同方微电子最近三年及一期资产负债表主要数据如下:

单位:元

	年月2011930	年月20101231	年月20091231	年月20081231
项目	日	日	日	日
资产总额	832,434,023.42	694,004,064.11	691,138,275.40	638,937,331.88
负债总额	243,448,273.00	175,542,658.81	243,036,502.40	291,924,539.73
股东权益合计	588,985,750.42	518,461,405.30	448,101,773.00	347,012,792.15
资产负债率(%)	29.25	25.29	35.16	45.69
流动比率(倍)	3.86	4.82	3.18	2.33
速动比率(倍)	3.55	4.55	2.98	1.82

2、利润表主要财务数据及指标

根据北京兴华事务所出具的审计报告((2010)京会兴审字第 1-149 号和 2011) 京会兴审字第 1-130 号),同方微电子最近三年及一期利润表主要数据如下:

单位:元

项目	年月20111-9	年度2010	年度2009	年度2008
营业收入	268,039,556.11	344,285,563.18	450,056,812.89	396,665,247.84
营业利润	82,754,824.95	82,674,775.01	122,850,534.66	109,359,405.43
利润总额	82,654,824.95	82,631,658.48	124,786,091.21	115,494,056.35
净利润	70,524,345.12	70,359,632.30	101,088,980.85	105,724,239.27
毛利率(%)	37.94	32.00	38.07	39.31
净资产收益率(%)	12.74	14.56	25.43	28.44

(五)目标资产本次交易评估情况

以 2010 年 10 月 30 日为评估基准日,中发国际资产评估有限公司采用了市场法 和收益法对标的资产的价值进行了评估,出具了《资产评估报告》(中发评报字【2010】 第 083 号)。根据收益法评估结果,评估后的全部股东权益价值为 149,134.01 万元, 较账面增值 98,300.74 万元,增值率 193.38%。根据市场法评估结果,评估后的全 部股东权益价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元,比股东权益账面价

值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元,增值率为 183.61%~207.24%。本次评估 最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

截至 2011 年 10 月 31 日,《资产评估报告》(中发评报字【2010】第 083 号)已 过有效期。中发国际资产评估有限公司出具了以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的 《资产评估报告》(中发评报字【2011】第 103 号),并经教育部备案。在评估基准 日 2010 年 12 月 31 日,同方微电子净资产账面价值为 51,846.14 万元;采用市场法 确定的股东全部权益评估价值为区间值 146,594.49 万元158,810.70 万元,比股东 权益账面价值增值 94,748.35 万元106,964.56 万元,增值率为 182.75% ~ 206.31%;采用收益法确定的股东全部权益评估价值为 151,071.75 万元,增值额为 99,225.61 万元,增值率为 191.38%。本次交易标的的评估价值最终仍以收益法的评 估结果作为评估结论。

经交易双方协商一致,本次交易标的资产的交易价格维持晶源电子第四届董事 会第四次会议确定的交易价格不变,仍为 149,134.01 万元。

第四节 本次收购资金来源

根据《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产之补充协 议》,同方股份及清晶微科技拟以其各自持有的同方微电子股权认购晶源电子本次非 公开发行的股份。因此,本次收购不直接涉及资金的支付,不存在收购人用于本次 收购的资金直接或者间接来源于晶源电子或其关联方的情况。

第五节 后续计划

一、晶源电子主营业务改变或调整的计划

本次发行股份购买资产完成后,晶源电子主营业务除压电石英晶体元器件的开 发、生产和销售外,将延伸至芯片、集成电路领域,收购人在本次收购完成后的未 来 12 个月内没有再次对晶源电子主营业务进行改变或调整的计划。

二、未来 12 个月内对晶源电子资产、业务进行重组的计划

收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内没有对晶源电子资产、业务进行重组 的计划。

三、晶源电子董事、监事或高级管理人员的调整计划

收购人根据相关规定及需要,对晶源电子现任董事、监事及高级管理人员进行 适当调整,根据公司章程的规定向晶源电子提出更换晶源电子董事、监事、高级管 理人员的建议。收购人与晶源电子其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存 在任何合同或者默契。

四、晶源电子公司章程有关条款的修改计划

在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后,收购人将根据相关法律法规对 晶源电子公司章程的有关条款进行调整。

五、员工聘用计划的变动

收购人没有对晶源电子现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、分红政策的重大变化

收购人没有对晶源电子分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对晶源电子业务和组织结构有重大影响的计划

收购人没有其他对晶源电子业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,晶源电子控股股东仍然为同方股份。

为保证上市公司独立经营,晶源电子控股股东同方股份、间接控股股东清华控 股作出如下承诺:

保证做到与晶源电子在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立, 并 特此出具承诺如下:

(一)保证晶源电子的人员独立

1、保证晶源电子的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在晶源电子工作、并在晶源电子领取薪酬, 不在承诺人及承诺 人除晶源电子外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证晶源电子的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人推荐出任晶源电子董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法 的程序进行, 承诺人不干预晶源电子董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

(二)保证晶源电子的财务独立

1、保证晶源电子及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核 算体系和财务管理制度。

2、保证晶源电子及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预晶源电子的 资金使用。

3、保证晶源电子及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联企业 共用一个银行账户。

4、保证晶源电子及控制的子公司依法独立纳税。

(三)保证晶源电子的机构独立

1、保证晶源电子及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结

构, 建立独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开;晶源电子及其控制 的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等 方面完全分开。

2、保证晶源电子及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作, 承诺人不 会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

(四)保证晶源电子的资产独立、完整

1、保证晶源电子及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用晶源电子的资金、资产及其他资源。

(五)保证晶源电子的业务独立

1、保证晶源电子在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与晶源电子及控制的子公司发生同业 竞争。

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少晶源电子及控制的子公司(包括但不 限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的 行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则定价。同时, 对重大关联交易按照晶源电子的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票 上市规则(2008 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时 进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预晶源电子的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

(一)本次收购完成前的同业竞争情况

本次收购完成前,晶源电子的主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和 销售,同方股份、清晶微科技以及其相关联的企业均未从事与晶源电子相同或类似 的业务,晶源电子与收购人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

(二)本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购完成后,晶源电子的主营业务将延伸至芯片、集成电路领域,与收购 人及其关联方之间仍然不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

(三)避免同业竞争的措施

为保护晶源电子利益,避免将来可能存在的同业竞争,收购人同方股份及其一 致行动人清晶微科技、同方股份之控股股东清华控股已承诺:

1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从 事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微电子相 同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电子的生产 经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

综上所述,本次收购完成后,晶源电子与收购人及其关联方之间仍然不存在同 业竞争或潜在的同业竞争。晶源电子的控股股东同方股份和间接控股股东清华控股 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该避免同业竞争的承诺有利于本次收购完成 后上市公司避免同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

(一)本次收购完成前的关联的交易情况

本次收购前,收购人与晶源电子间不存在关联交易。

(二)本次收购完成后预计关联交易情况

本次收购完成后,由于同方股份与同方微电子存在关联交易,因此晶源电子与 同方股份间将新增购销商品、提供劳务、提供担保等关联交易。

本次收购后预计增加的关联交易占晶源电子同类交易的比重较小。所有关联交 易均按照市场价格,符合关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、 公平、公正的原则,不存在损害晶源电子及其股东、特别是中小股东利益的行为。

(三)减少和规范关联交易的承诺和措施

为保护晶源电子及其股东利益,尽可能的减少和规范本次收购后的关联交易,

收购人同方股份及其一致行动人清晶微科技、同方股份之控股股东清华控股已承诺:

(1)尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易。

(2)不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利;

(3)不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权利;

(4)将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易,不利用该类交易从事 任何损害晶源电子及其子公司利益的行为;

(5)就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的关联 交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章程的相 关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式。

同时,晶源电子已制定了关联交易相关管理办法,对关联交易的内容及应履行 的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了 明确规定;在相关事项涉及关联交易时,晶源电子将严格执行关联股东和关联董事 回避制度;

上述措施将能够有效保证晶源电子关联交易的公开、公平、公正。

第七节 收购人与上市公司间的重大交易

2009 年 6 月 21 日,同方股份与晶源电子原第一大股东晶源科技签署了《同方 股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》,同方股份向晶源 科技发行 1,688 万股股份,购买晶源科技持有的晶源电子 3,375 万股股份,占晶源 电子总股本的 25.00%。2010 年 3 月 30 日,中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日,同方股份与晶源科技完成了股份转让及过户登记手续。

除此之外,收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四 个月内,没有与下列当事人发生以下交易:

1、与晶源电子及晶源电子子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者 高于晶源电子最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

2、与晶源电子的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的 交易。

3、对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、对晶源电子有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖晶源电子股票的情况

一、收购人买卖晶源电子股票的情况

依据自查报告及证券登记结算公司查询结果,同方股份在本次晶源电子停牌日 前六个月内有买入晶源电子股票的行为,具体为:2010 年 6 月 28 日买入 33,750,000 股晶源电子股票,目前持有晶源电子股票的数量仍为 33,750,000 股。

同方股份买入晶源电子股票是因为:2009 年 6 月 21 日,同方股份与晶源电子 原第一大股东晶源科技签署了《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行 股份购买资产协议》,同方股份向晶源科技发行 1,688 万股股份,购买晶源科技持 有的晶源电子 3,375 万股股份,占晶源电子总股本的 25.00%。2010 年 3 月 30 日, 中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日,同方股份与晶源科技完成了股份转让 及过户登记手续。

自查期间,同方股份买入晶源电子股票的行为是同方股份向晶源科技发行股份 购买晶源科技持有晶源电子股份之交易的必经程序。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖 晶源电子股票的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,同方股份的董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行 为。

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果,清晶微科技、清晶微科技的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电 子流通股的行为。

第九节 收购人的财务资料

一、收购人的财务资料

收购人为上市公司,所发行的 A 股在上交所挂牌上市。

收购人 2010 年年报于 2011 年 4 月 8 日公告于上交所网站: http://www.sse.com.cn/。

收购人 2009 年年报于 2010 年 4 月 21 日公告于上交所网站: http://www.sse.com.cn/。

收购人 2008 年年报于 2009 年 4 月 18 日公共于上交所网站: http://www.sse.com.cn/。

第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件。

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免 对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人及中介机构声明

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

同方股份有限公司

法定代表人(签章):

日期: 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核 查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

华西证券有限责任公司

法定代表人:

项目负责人:

项目经办人:

年 月 日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任。

北京市海问律师事务所

主办律师:

经办律师:

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照、组织机构代码证、税务登记证

2、申请人代表约定书

3、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

4、收购人关于本次交易的股东会决议

5、发行股份购买资产之协议书

6、利润补偿协议

7、收购人关于保持上市公司独立性的承诺

8、收购人关于实际控制人近二年未发生变更的说明

9、收购人关于核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

10、收购人关于申报材料符合《上市公司收购管理办法》规定的说明

11、收购人后续发展计划及具备上市公司管理能力的说明

12、收购人、上市公司、交易标的及各自董事、监事、高级管理人员以及上述 人员的直系亲属名单及其持有和买卖上市公司股份的自查报告

13、中介机构及其相关人员持有和买卖上市公司股份的自查报告

14、收购人关于本次收购所做出的相关承诺

15、财务顾问报告

16、法律意见书

二、备查地点

办公地址:河北省玉田县无终西街 3129 号

董事会秘书:杜林虎

证券事务代表:董玉沾

联系电话:0315-6198181

传真: 0315-6198179

收购报告书

基本情况
上市公司名称	唐山晶源裕丰电子股份有限公司	上市公司所在地	河北省唐山市
股票简称	晶源电子	股票代码	002049
收购人名称	同方股份有限公司	收购人注册地	北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层
拥有权益的股份数量变化	增加 √不变,但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是√否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是□否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是√否 □	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √否□2家
收购方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易 □股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承 □其他 □	□√(请注明)	协议转让 □国有间接方式转让□执行法院裁定□赠与 □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量:33,750,000股持股比例:25.00%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量: 95,310,093(股)	变动比例:	28.55%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是□否√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □否√

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □	否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □	否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √	否 □
是否已充分披露资金来源;	是 √	否 □
是否披露后续计划	是√	否 □
是否聘请财务顾问	是√	否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是√	否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □	否 √

(本页无正文,为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页)

同方股份有限公司

法定代表人(签章):

年 月 日

(本页无正文,为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书》签字页盖章页)

同方股份有限公司

法定代表人(签章):