Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2012

Mar 21, 2012

华西证券有限责任公司

关于

同方股份有限公司收购

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

之

财务顾问报告

二零一二年三月

重要提示

2011年1月6日,唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司、北京 清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚等八位自然人签订了《非公开发行股票购买资产补充协议》,根据协议约定, 同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚将以其合计持有的同方微电子100%的股权认购晶 源电子非公开发行的股份。

本次发行股份购买资产结束后,同方股份有限公司及其一致行动人北京清晶 微科技有限公司合计持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司股份将超过30%。根 据《上市公司收购管理办法》的规定,同方股份有限公司及其一致行动人可免于 以要约方式增持股份且免于提出豁免申请。

华西证券有限责任公司接受同方股份有限公司的委托,担任本次对收购的财 务顾问并出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定以及收购 人提供的有关本次收购的董事会、股东(大)会决议,本次收购各方签署的协议 书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见,按照行业公认的业 务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的, 旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考。

本财务顾问报告不构成对唐山晶源裕丰电子股份有限公司及同方股份有限 公司上市交易股票的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策 可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读 与收购相关的收购报告书、唐山晶源裕丰电子股份有限公司有限公司董事会和股 东大会公告、同方股份有限公司董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披露 文件。

2

释	义5
第一节	财务顾问承诺和声明7
	一、财务顾问承诺7
	二、财务顾问声明7
第二节	财务顾问意见9
	一、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性	9
	二、本次收购的目的9
	三、收购人情况9
	四、对收购人的辅导情况14
	五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式	15
	六、收购资金来源21
	七、本次收购履行的程序21
	八、同业竞争和关联交易23
	九、对过渡期安排的核查24
	十、收购人提出的后续计划25
	十一、收购标的股权的权利限制及收购价款之外的其他安排	26
	十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行
	担保的情形27
	十三、对业务往来与人员安排的核查	27

释 义

在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有以下含义

		同方股份有限公司及其一致行动人北京清晶微
收购人	指	科技有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
一致行动人/清晶微科技	指	北京清晶微科技有限公司
		同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
资产出让方	指	赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、
		丁义民、李刚
晶源电子	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
晶源科技	指	唐山晶源科技有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
	指	同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易标的/目标资产/标的		其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电
资产/拟购买资产		子有限公司100%股权
		晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技
本次收购/本次交易/本	指	有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份
次发行/本次重组		购买其持有的目标资产之交易行为
作价基准日	指	年月日20101031
		《华西证券有限责任公司关于同方股份有限公
本报告/本报告书	指	司收购唐山晶源裕丰电子股份有限公司之财务
		顾问报告》
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份
		有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发
《非公开发行股票购买	指	行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股
资产协议》		份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
		孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票

		购买资产协议》
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份
		有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行
《非公开发行股票购买		股票购买资产补充协议》和《唐山晶源裕丰电子
资产补充协议》《利润补偿协议》《利润补偿补充协议》《公司法》《证券法》《收购管理办法》证监会深交所上交所登记结算公司财务顾问	指	股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
		孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股票购
		买资产补充协议》
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
	指	股票购买资产之利润补偿协议》
	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
		股票购买资产利润补偿补充协议》
	指	《中华人民共和国公司法》
	指	《中华人民共和国证券法》
	指	《上市公司收购管理办法》
	指	中国证券监督管理委员会
	指	深圳证券交易所
	指	上海证券交易所
	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
	指	华西证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 财务顾问承诺和声明

一、财务顾问承诺

1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,并有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

2、财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符 合规定。

3、财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的 规定,并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在任何重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述。

4、就本次收购所出具的专业意见已经提交内核小组审查,并获得通过。

5、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制 度。

6、与收购人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

1、本财务顾问与本次收购各方均无任何关联关系。

2、本财务顾问报告所依据的有关资料由同方股份提供,同方股份已向本财 务顾问做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、 完整性和合法性负责。

3、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实,华西证券将引用有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对同方股份或 晶源电子的任何投资建议,对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决 策及因此产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6

6、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购相关各方发布的关于本次 收购的相关信息披露文件。

第二节 财务顾问意见

一、本次收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

为实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略目标,同方股份及其一致行 动人拟以其持有的资产认购晶源电子非公开发行的股份,从而实现对于晶源电子 的收购。

经核查,财务顾问认为,收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是 真实、准确和完整的,符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、 等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业。同方微电子主要从事集成 电路设计及配套系统的产品开发,其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联 度较大。本次收购有利于发挥协同作用,优化和完善公司战略布局和产品结构, 进一步拓展公司在电子元器件行业的地位。

本次收购完成后,同方股份将实现对晶源电子的绝对控股,更有利于结合晶 源电子和同方微电子的技术优势,实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略 目标。

经核查,财务顾问认为:收购人本次收购,旨在实现其战略目标,发挥协 同作用,不以终止晶源电子上市地位为目的;本次收购目的明确、合法,不存 在利用本次收购操纵市场或从事其他证券违法的情形。

三、收购人情况

(一)收购人基本情况

1、同方股份基本情况

公司名称:同方股份有限公司

企业性质:股份有限公司

注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

主要办公地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

法定代表人:荣泳霖

注册资本:198770 万元

企业法人营业执照注册号码:110000010720704

税务登记证号码:110108100026793

组织机构代码:10002679-3

经营期限:长期

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:同方股份

股票代码:600100

经营范围:许可经营项目:互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、 药品和医疗器械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需 的劳务人员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通 工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与 工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产;工业废水、生活污 水、生活垃圾的处理;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办 公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产;水景喷泉制造。

一般经营项目:计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修;社会公 共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设 备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、 销售、承接工程安装、技术开发与服务;除尘脱硫;人工环境控制设备、通信电 子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体 化设备的开发、销售;消防产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与 服务;物业管理;进出口业务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及 道路照明、环保、电子工程转业承包;室内空气净化工程;计算机系统集成;建 筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计;环境工程(废水)专项工 程设计、咨询;工业废水、生活污水环境保护设施运营;水景喷泉设计、安装、 调试;安防工程(设计、施工);有线电视共用天线设计安装;广告发布与代理。

联系人:张园园

9

通讯地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

邮政编码:100084

联系电话:010-82399988

2、一致行动人清晶微科技基本情况

公司名称:北京清晶微科技有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901 主要办公地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901 法定代表人:陆致成 注册资本:168,000 元 企业法人营业执照注册号码:110108013284108 税务登记证号码:110108100026793

组织机构代码:56365317-9

经营期限:2010 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)

联系人:王晓丹

• 通讯地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901
• 邮政编码:100085

联系电话:010-82351818

(二)收购人收购实力

1、同方股份的主要业务

同方股份主营业务可以概括为"两大产业、四大本部、八大领域",即主要 集中在信息和能源环境两大产业,其中,信息产业分为计算机系统本部、应用信 息系统本部、数字电视系统本部共三大本部,涉及计算机、数字城市与行业信息 化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大 领域;能源环境产业设立能源环境本部,涉及环保与建筑节能两大领域。

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产(元)	24,864,638,224.28	21,389,921,659.44	18,081,994,134.09
净资产(元)	10,597,775,365.17	9,400,563,855.09	8,441,479,876.69
资产负债率(%)	57.38	56.05	53.32
项目	2010 年	2009 年度	2008 年度
营业收入(元)	18,257,509,421.67	15,387,735,746.25	13,928,032,690.73
净利润(元)	599,737,818.79	489,533,040.90	386,075,233.67
净资产收益率(%)	5.66	5.21	4.57

2、同方股份最近三年及一期财务状况的简要说明

注:(1)2008 年、2009 年、2010 年财务数据均经具有证券期货从业资格的信永中和会计 师事务所审计。

(2)以上数据为合并报表数据。

3、清晶微科技主要业务及财务状况的简要说明

清晶微科技为新设立的持股型公司,成立于 2010 年 10 月 15 日,没有具体 的经营业务。清晶微科技目前除持有同方微电子 3.92%股权外,没有其它对外投 资情况。

根据晶源电子与同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚签订的《非公开发行股票购买资产》及《非公开发 行股票购买资产补充协议》,同方股份及其一致行动人以各自持有的同方微电子 股权认购晶源电子非公开发行的股份,本次收购不直接涉及资金的支付。

(三)收购人具备规范运作上市公司的能力

经核查,收购人同方股份自身作为上交所上市公司,运作规范,无不良诚信 记录,具有良好的法人治理结构,已依法建立健全了各项管理制度。收购人董事 和高级管理人员熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定,了解应承担的义务和 责任,能够依法履行职责。

(四)收购人承担的其他附加义务

1、收购人转让股份的限制

同方股份已承诺:本次收购完成后,同方股份所拥有的晶源电子的股份自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

清晶微科技已承诺:本次收购完成后,清晶微科技所拥有的晶源电子的股份 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

2、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》中的主要条款

根据晶源电子与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润 补偿协议》及《利润补偿补充协议》,同方股份、清晶微科技、其它八名自然人 股东承诺:如果本次交易于 2011 年度实施完毕(本次交易实施完毕以本次非公 开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准),2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润将分别不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10,715.19 万元。 若同方微电子 2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润低于上述利润预测值,则由同方股份、清晶微科技、其它 八名自然人股东负责向晶源电子进行补偿,具体补偿方式为:

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在 2011 年、2012 年、2013 年 晶源电子年度审计报告出具后 30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并 协助晶源电子通知证券登记结算机构,将应回购股份转移至晶源电子董事会设立 的专门账户,进行单独锁定。资产出让方自应回购股份转移至晶源电子董事会设 立的专门账户后,不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利,该部分 被锁定的股份应分配的利润归晶源电子所有。同方股份、清晶微科技、其它八名 自然人股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部 分补偿股份。回购股份数计算公式为:

回购股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量

如果利润补偿期内晶源电子以转增或送股方式进行分配而导致资产出让方

持有的晶源电子股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按上款公式计算 的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即 已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时,晶源电子将对标的资产进行减值测试,如期末减值额 / 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则资产出让方将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已 补偿股份总数。

晶源电子将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数 量并完成锁定手续后,在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会通过定向回购议案,晶源电子将以总价人民币 1.00 元的价格定 向回购上述专户中存放的全部股份,并予以注销;若股东大会未通过上述定向回 购议案,则晶源电子应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知资产出让 方,资产出让方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于晶源电子董事会设立的 专门账户中的全部已锁定股份赠送给晶源电子股东大会股权登记日在册的除资 产出让方以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出 让方持有的股份数后晶源电子的股本数量的比例享有获赠股份。

经核查,财务顾问认为:

1、收购人具备主体资格。

2、收购人本次收购为以资产认购晶源电子新增股份,具备收购的实力。

3、收购人无不良诚信记录,法人治理结构良好,具备规范运作上市公司的 管理能力。

4、收购人需要承担其他附加义务,并有能力承担。

四、对收购人的辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性、 收购后的规范运作等对收购人及收购人高级管理人员进行了必要的辅导及建议。

本财务顾问认为:财务顾问已经就本次收购完成后的后续规范性运作要求等 事宜,对收购人以及高级管理人员进行了辅导,就收购人后续督导事宜与收购人 签署了持续督导协议,财务顾问将督促收购人及高级管理人员依法履行报告、公 告和其他法定义务的情况。

本财务顾问承诺在本次收购取得中国证监会批准后,将在后续督导期间对收 购人的高级管理人员进行必要的辅导,督促收购人规范运营。

经核查,财务顾问认为,收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的有 关规定较为熟悉,在收购过程中,收购人完全遵守有关法律、法规和公司章程 的规定,并已经充分了解所应承担的义务和责任。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的 方式

(一)同方股份的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配同方股份的方 式

1、同方股份股权控制结构

2、控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东基本情况

同方股份的控股股东为清华控股,简要情况如下:

公司名称:清华控股有限公司

住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层

法定代表人:荣泳霖

注册资本:200,000 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:许可经营项目:医疗器械经营(III 类:植入器材;植入性人体 器官;体外循环及血液处理设备;介入器材;医疗 X 射线设备;医用磁共振设 备。II 类:手术室、急救室、诊疗室设备及器具;)易燃液体、易燃固体、自燃 和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目:资产管理;资产受托管理; 实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的 咨询及人员培训;化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化体育 用品及器材的销售;进出口业务。

(2) 实际控制人基本情况

同方股份的行政主管部门为教育部,实际控制人为教育部。

3、同方股份对外投资情况

截至 2011 年 9 月 30 日,同方股份下属企业主要名录如下:

产业类别	企业名称	注册资本(万元)	持股比例
	唐山晶源裕丰电子股份有限公司	13,500.00	25.00%
	同方威视技术股份有限公司	15,000.00	76.00%
	北京同方微电子有限公司	3,160.00	86.00%
	同方工业有限公司	40,000.00	100.00%
	山东同方鲁颖电子有限公司	8,000.00	83.07%
	江苏同方云帆信息科技股份有限公司	5,200.00	16.93%
	同方锐安科技有限公司	6,000.00	100.00%
	北京同方软件股份有限公司	5,000.00	74.00%
	同方光盘股份有限公司	8,000.00	98.98%
信息业	北京同方光盘股份有限公司	1,800.00	98.98%
	中国学术期刊(光盘版)电子杂志社	100.00	100.00%
	沈阳同方多媒体科技有限公司	31,800.00	100.00%
	深圳市同方多媒体科技有限公司	30,000.00	100.00%
	北京同方凌讯科技有限公司	20,000.00	93.10%
	北京同方吉兆科技有限公司	7,000.00	85.46%
	北京同方易豪科技有限公司	6,380.00	32.25%
	北京同方电子商务有限公司	13,500.00	16.00%
	百视通网络电视技术发展有限责任公司	26,445.9557	15.4655%
	北京中录同方文化传播有限公司	5,000.00	50.00%
	同方健康科技(北京)有限公司	4,144.00	42.23%

产业类别	企业名称	注册资本(万元)	持股比例
	同方鼎欣信息技术有限公司	6,250.00	80.00%
	郑州同方神火科技有限公司	2,000.00	50.00%
	云南云电同方科技有限公司	2,400.00	37.50%
	吉林同方科贸有限责任公司	800.00	20.00%
	同方泰豪动漫产业投资有限公司	20,000.00	40.00%
	重庆同方合志科技有限公司	2,000.00	40.00%
	北京亚仕同方科技有限公司	欧元 300.00	49.9999%
	Technovator Int Private Ltd.	美元 908.00	25.33%
	THTF U.S.A.Inc.	美元 249.00	100.00%
	TongFang Asia Pacific (R&D Center) Pte Ltd.	美元 300.00	100.00%
	Legend Silicon Corp.	美元 3805.73	3.66%
	北京辰安伟业科技有限公司	4000.00	11.25%
	TONGFANG GLOBAL LIMITED	美元 1000.00	100.00%
	同方国际信息技术有限公司	美元 800.00	100.00%
	泰豪科技股份有限公司	45,532.57	22.711%
	南通同方半导体有限公司	67,200.00	100.00%
	同方人工环境有限公司	35,358.00	40.964%
	同方炭素科技有限公司	5,000.00	94.00%
	同方环境股份有限公司	17,792.00	31.50%
能源环境业	龙江环保集团股份有限公司	32,000.00	10.16%
	淮安同方水务有限公司	11,000.00	49.55%
	惠州市同方水务有限公司	3,600.00	100.00%
	同方恩欧凯(无锡)膜技术有限公司	4,000.00	50.00%
	同方光电(香港)有限公司	美元 2,000.00	45.00%
	清芯光电有限公司	美元 1,000.00	55.00%
	北京同方房地产开发有限公司	5,000.00	100.00%
	北京同方物业管理有限公司	950.00	100.00%
科技园开发、	无锡同方创新科技园有限公司	10,000.00	100.00%
物业管理	沈阳同方科技园有限公司	13,000.00	100.00%
	南通同方科技园有限公司	20,000.00	100.00%
	北京首开亿信置业股份有限公司	32,000.00	0.31%
	嘉融投资有限公司	54,000.00	25.00%
	同方投资有限公司	55,000.00	36.36%
金融、投资业	北京同方创新投资有限公司	18,000.00	100.00%
	Resuccess Investments Ltd.	美元 2,000.0001	100.00%
	中投信用担保有限公司	100,000.00	1.00%
其它	武汉国际会展中心股份有限公司	22,600.00	2.21%
	北京市同方教育培训学校	100.00	100.00%

4、同方股份控股股东对外投资情况

清华控股直接控股的公司主要分属信息技术产业、能源环保产业、生命科技

产业、科技服务及相关产业四大产业领域。截至 2011 年 9 月 30 日,各企业简要 情况如下表:

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	同方股份有限公司	198,770	信息技术业;环境工程设计、咨询,工业废水、生活污水环境保护设施运营;高新技术开发转让;物业管理等	23.88%
2	紫光股份有限公司	20,608.00	电子工程施工;综合布线工程;承接通信、监控、收费综合系统工程的施工;承包工程施工;设备安装 3 级;环境理体系咨询	31.62%
3	北京华环电子股份有限公司	5,242.95	通信技术设备的研发、生产、制造、销售	56.07%
4	比威网络技术有限公司	11,600.00	数据网络设备和网络安全设备的研究、开发、生产和销售	51.72%
5	北京清软英泰信息技术有限公司	600.00	经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务	51.00%

(1) 信息技术产业类

(2) 能源环保产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	北京紫光泰和通环保技	3,000.00	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;专业承包;污水资源化处理、废	74.50%
	术有限公司		弃物生态化处理;开发生物工程
	北京清华阳		玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系
2	光能源开发	15,359.85	统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装	31.60%
	有限公司		置零配件、仪器仪表制
	龙江环保集		水务方面的投资、建设、运营,新技术
3	团股份有限	32,000.00	开发、研制,新产品生产、销售(国家	17.81%
	公司		限制项目除外)

(3) 生命科技产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	诚志股份有限公司	29,703.24	生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品等产品的开发、生产、销	40.11%

			售;技术开发、转让、咨询服务;物业管理;自产产品及相关技术进出口业务
2	博奥生物有限公司	37,650.00	生物芯片相关技术的研究、开发和生产、销售	69.32%
3	紫光集团有限公司	34,000.00	资产管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;保险兼业代理;委托生产、经营经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品	52.35%

(4)科技服务及相关产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	启迪控股股份有限公司	54,432.00	投资管理;土地、基础设施建设、房地产的开发、销售商品房;技术开发、技术咨询、技术服务	59.90%
2	北京华控汇金投资管理有限公司	1,000.00	实业投资及管理、投资管理咨询服务	95.00%
3	清华大学建筑设计院有限公司	5,000	建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计;建筑智能化系统、公路行业(公路、交通)、水利行业(水库枢纽)工程设计;建筑、水电、水利工程咨询。	100%
4	北京清能创新科技有限公司	1,552.49	货物进出口,代理进出口,技术进出口	94.52%
5	青岛华控合志实业有限公司	1,000.00	销售燃料油、日用百货、机电设备、电子产品及经济信息服务咨询;货物和技术的进出口	100.00%
6	北京清尚建筑装饰工程有限公司	4,000.00	建筑装修装饰工程专业承包;建筑装饰工程设计、展览设计;设计、安装、销售壁画、雕塑及艺术陈设品;广告设计、制作	55.49%
7	辽宁省路桥建设集团有限公司	18,000.00	公路、桥梁总承包,公路、桥梁施工,市政工程建设	100.00%
8	北京国环清华环境工程设计研究院有限公司	600.00	环境污染防治专项工程设计	100.00%
9	清华大学出版社有限公司	35,000.00	出版本校设置的学科、专业、课程所须教材;本校教学所需要的参考书、教学工具书;与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著	100.00%
10	清华同方光盘电子出版社	500.00	出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物	100.00%

	河北华控弘		对河北清华科技园的开发、经营和管理;
11	屹科技有限	12,690.18	科技成果转化、推广、高科技项目的孵	60.60%
	公司		化;科技技术咨询服务;创业投资管理

(二)清晶微科技的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配清晶微科技 的方式

1、清晶微科技股权控制结构

清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司, 截至本报告书签署日,清晶微科技股权结构为:

股东名称	实缴资本(万元)	持股比例(%)
赵维健	6.00	35.71%
葛元庆	4.50	26.79%
黄金煌	1.25	7.44%
盛敬刚	0.77	4.58%
王晓丹	0.57	3.39%
田蓉	0.50	2.98%
郝佳良	0.43	2.56%
乔瑛	0.43	2.56%
王征	0.43	2.56%
王国兵	0.43	2.56%
张云翔	0.38	2.26%
张廷晅	0.37	2.20%
孟庆云	0.27	1.61%
王强	0.19	1.13%
邰晓鹏	0.14	0.83%
陈冈	0.07	0.42%
黄钧	0.07	0.42%
合计	16.80	100.00%

2、清晶微科技控股股东及实际控制人情况

清晶微科技的前五名股东赵维健、葛元庆、黄金煌、盛敬刚、王晓丹分别持 有清晶微科技 35.71%、26.79%、7.44%、4.58%、3.39%的股权。清晶微科技单个 股东控制的股权均未超过 50%,且股东之间不存在关联关系,单个股东无法对股 东会行成控制权。

清晶微科技的董事会由三名董事构成,分别为赵维健、葛元庆及陆致成。清 晶微科技各董事之间无关联关系,在董事会上按各自意志自主行使表决权,清晶 微科技无股东对董事会的表决具有控制权。

由于无任何一方股东、董事能对清晶微科技的经营方针和重大事项的决策作 出决定和实质影响,故清晶微科技无控股股东,无实际控制人。

3、清晶微科技对外投资情况

清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于 2010年 10月发 起设立的公司,目前除持有同方微电子 3.92%股权外,没有其它对外投资情况。

经核查,财务顾问认为,收购人同方股份的控股股东为清华控股,实际控 制人为教育部;清晶微科技无控股股东、无实际控制人。同方股份的控股股东 通过股东大会对同方股份重大事项进行决策审核。

根据收购人提供的说明文件,收购人的实际控制人近二年未发生变化。

六、收购资金来源

根据《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产协议补 充协议》,同方股份及清晶微科技拟以其各自持有的同方微电子的股权认购晶源 电子本次拟发行的股份。因此,本次收购不直接涉及资金的支付,不存在收购人 用于本次收购的资金直接或者间接来源于晶源电子或其关联方的情况。

经核查,财务顾问认为:收购人本次收购不涉及资金的支付,不存在利用 本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在收购人用于本 次收购的资金直接或者间接来源于晶源电子或其关联方的情况。

七、本次收购履行的程序

(一)决策程序

本次收购决策过程如下:

1、2010 年 11 月 6 日,同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东与晶 源电子签署了《非公开发行股票购买资产协议》。

2、2010 年 11 月 7 日,同方股份召开第五届董事会第九次会议,审议通过 了审《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》, 同意以其持有的同方微电子 86.00%股权认购晶源电子非公开发行的股份。

3、2010 年 11 月 7 日,清晶微科技召开股东会,同意以其持有的同方微电 子 3.92%股权认购晶源电子非公开发行的股份。

4、2010 年 11 月 7 日,晶源电子召开第四届董事会第二次会议,审议通过 了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》,并于 2010 年 11 月 12 日公告。

5、2011 年 1 月 6 日,晶源电子与资产出让方同方股份、清晶微科技、其它 八名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产补充协议》,以及《利润补偿 补充协议》。

6、2011年1月7 日,同方股份召开董事会,同意本次交易之具体方案。

7、2011年1月7 日,清晶微科技召开股东会,同意本次交易之具体方案。

8、2011 年 1 月 7 日,本次交易经晶源电子第四届董事会第四次会议审议通 过,并于 2011年1月8 日予以公告。

9、2011 年 1 月 24 日,同方股份股东大会审议通过本次收购事项。

10、2011 年 1 月 24 日,晶源电子股东大会通过本次交易并批准收购人免于 以要约方式增持晶源电子股份。

11、2011 年 11 月 3 日,晶源电子第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关 于继续以原交易价格向资产出让方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权 的议案》。

12、2011 年 11 月 3 日,同方股份、清晶微科技召开董事会,同意继续以原 交易价格向晶源电子出售资产并认购其股份。

13、2012 年 3 月 14 日,中国证监会出具了证监许可[2012] 340 号《关于核 准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的 批复》,核准了本次发行股份购买资产行为。

经核查,财务顾问认为:本次收购各方当事人已履行了现阶段必要的法定 程序。

21

八、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争情况

本次收购完成前,晶源电子的主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产 和销售,同方股份、清晶微科技以及其相关联的企业均未从事与晶源电子相同或 类似的业务,晶源电子与收购人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在的同业竞 争。

本次收购完成后,晶源电子的主营业务将延伸至芯片、集成电路领域,与收 购人及其关联方之间仍然不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为保护晶源电子利益,避免将来可能存在的同业竞争,收购人同方股份及其 一致行动人清晶微科技、同方股份之控股股东清华控股已承诺:

1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均 未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微电 子相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电子 的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

综上所述,本次收购完成后,晶源电子与与收购人及其关联方之间仍然不存 在同业竞争或潜在的同业竞争。晶源电子的控股股东同方股份和间接控股股东清 华控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,该避免同业竞争的承诺有利于本 次收购完成后晶源电子避免同业竞争。

(二)关联交易

本次收购前,收购人与晶源电子间不存在关联交易。

本次收购完成后,晶源电子与同方股份间将新增购销商品、提供劳务、提供 担保等关联交易。

本次收购后预计增加的关联交易占晶源电子同类交易的比重较小。所有关联 交易均按照市场价格,符合关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚 信、公平、公正的原则,不存在损害晶源电子及其股东、特别是中小股东利益的 行为。

为保护晶源电子及其股东利益,尽可能的减少和规范本次收购后的关联交 易,收购人同方股份及其一致行动人清晶微科技、同方股份之控股股东清华控股 已承诺:

(1)尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易。

(2)不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利;

(3)不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权 利;

(4)将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易,不利用该类交易 从事任何损害晶源电子及其子公司利益的行为;

(5)就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的 关联交易,将督促晶源电子履行合法决策程序,按照《上市规则》和晶源电子章 程的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。

同时,晶源电子已制定了关联交易相关管理办法,对关联交易的内容及应履 行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进 行了明确规定;在相关事项涉及关联交易时,晶源电子将严格执行关联股东和关 联董事回避制度。

上述措施将能够有效保证晶源电子关联交易的公开、公平、公正。

经核查,财务顾问认为:收购人能够有效的避免或者减少同业竞争和关联 交易,在最大限度上保证晶源电子的利益,对于维持晶源电子的生产经营独立 性和可持续发展能力将产生积极的影响。

九、对过渡期安排的核查

根据同方股份出具的承诺,自相关协议签署日起至本次收购完成的过渡期 间,同方股份除根据相关规定及需要,对晶源电子现任董事、监事及高级管理人 员进行适当调整,根据公司章程的规定向晶源电子提出更换晶源电子董事、监事、 高级管理人员的建议外,不存在其他对晶源电子业务和组织结构有重大影响的计

划。

根据《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产补充协 议》的约定,自评估基准日至资产交割日期间,如交易标的所产生的利润为正数, 则该利润所形成的权益归晶源电子享有;如产生的利润为负数,则由本次资产出 让方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。

经核查,本财务顾问认为:收购人已经对过渡期间保持晶源电子稳定经营 做出了适当安排和承诺,该等安排符合有关法律法规的规定。

十、收购人提出的后续计划

(一)晶源电子主营业务改变或调整的计划

本次发行股份购买资产完成后,晶源电子主营业务除压电石英晶体元器件的 开发、生产和销售外,将延伸至芯片、集成电路领域,收购人在本次收购完成后 的未来 12 个月内没有再次对晶源电子主营业务进行改变或调整的计划。

(二)未来 12 个月内对晶源电子资产、业务进行重组的计划

收购人在本次收购完成后的未来 12 个月内没有对晶源电子资产、业务进行 重组的计划。

(三)晶源电子董事、监事或高级管理人员的调整计划

收购人根据相关规定及需要,对晶源电子现任董事、监事及高级管理人员进 行适当调整,根据公司章程的规定向晶源电子提出更换晶源电子董事、监事、高 级管理人员的建议。收购人与晶源电子其他股东之间就董事、高级管理人员的任 免不存在任何合同或者默契。

(四)晶源电子公司章程有关条款的修改计划

在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后,收购人将根据相关法律法规 对晶源电子公司章程的有关条款进行调整。

(五)员工聘用计划的变动

收购人没有对晶源电子现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

(六)分红政策的重大变化

收购人没有对晶源电子分红政策作出重大变动的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人没有其他对晶源电子业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查,财务顾问认为:收购人本次收购完成后除了将晶源电子主营业务 延伸至芯片、集成电路领域以及根据需要适当调整晶源电子董事外,没有其他 特别安排,收购人与被收购公司董事、监事、高级管理人员未就未来任职安排 达成协议或默契。收购人将按照有关规定行使股东权利,以保证不影响晶源电 子独立性。

十一、收购标的股权的权利限制及收购价款之外的其他安排

(一)权利限制

同方股份已承诺:本次收购完成后,同方股份所拥有的晶源电子的股份自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

清晶微科技已承诺:本次收购完成后,清晶微科技所拥有的晶源电子的股份 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

除上述承诺外,收购人持有的晶源电子股份不存在其他权利限制情况。

(二)收购价款之外的其他安排

收购价款之外的其他安排见"三、收购人情况"之"(四)收购人承担的其 他附加义务"。

经核查,财务顾问认为:除上述转让权利限制外,收购人本次认购的晶源 电子新增股份不存在其他权利限制问题。收购人对晶源电子业绩作出利润补偿 承诺,有利于保护晶源电子和全体股东的利益。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿

还、进行担保的情形

本次收购前,晶源电子的控股股东为同方股份,间接控股股东为清华控股, 实际控制人为教育部。

本次收购完成后,晶源电子控股股东仍然为同方股份,间接控股股东仍为清 华控股,实际控制人仍为教育部。

经核查,财务顾问认为:本次收购未引起晶源电子实际控制人变更,本次 收购前的原控股股东同方股份不存在占用晶源电子资金、资产的情况,也不存 在让晶源电子为其及其关联方提供担保的情形。

十三、对业务往来与人员安排的核查

2009 年 6 月 21 日,同方股份与晶源电子原控股股东晶源科技签署了《同方 股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》,同方股份向 晶源科技发行 1,688 万股股份,购买晶源科技持有的晶源电子 3,375 万股股份, 占晶源电子总股本的 25.00%。2010 年 3 月 30 日,中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日,同方股份与晶源科技完成了股份转让及过户登记手续。

经适当核查,本财务顾问认为:除同方股份根据于 2009 年 6 月与晶源电子 原控股股东晶源科技签署的《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发 行股份购买资产协议》向晶源科技发行股份购买晶源电子股份外,没有证据表 明收购人及其关联方与晶源电子之间存在业务往来,亦没有证据表明收购人与 晶源电子的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默 契。

十四、对收购人是否可以免除要约收购义务的核查

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,存在"经上市公司股东 大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺 3 年内不转让其拥有权 益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约"情形的,可以向中国证监 会申请豁免以要约收购方式增持股份;如收购人"在其取得上市公司发行的新股 前已经拥有该公司控制权的",可以免于向中国证监会提交豁免申请。

本次收购行为符合上述情况,收购人可免于以要约收购方式增持股份且免于 向中国证监会提交豁免申请,具体理由如下:

1、本次收购前,同方股份持有晶源电子股份的比例为 25%,已实际拥有晶 源电子控制权;本次收购后,收购人同方股份及清晶微科技将合计持有晶源电子 总股本的 53.55%。

2、同方股份承诺,本次收购完成后,同方股份所拥有的晶源电子的股份自 本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

清晶微科技承诺,本次收购完成后,清晶微科技所拥有的晶源电子的股份自 本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

3、2011 年 1 月 7 日,本次交易经晶源电子第四届董事会第四次会议审议通 过。

4、2011 年 1 月 24 日,晶源电子股东大会通过本次交易并批准收购人免于 以要约方式增持晶源电子股份。

5、2011 年 11 月 3 日,晶源电子第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关 于继续以原交易价格向资产出让方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权 的议案》。

6、2011 年 11 月 3 日,同方股份、清晶微科技召开董事会,同意继续以原 交易价格向晶源电子出售资产并认购其股份。

7、2012 年 3 月 14 日,中国证监会出具了证监许可[2012] 340 号《关于核 准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的 批复》,核准了本次发行股份购买资产行为。

经核查,财务顾问认为,根据《收购管理办法》第六十二条规定,收购人 可免于以要约收购方式增持股份且免于向中国证监会提交豁免申请。

(此页无文,为《华西证券有限责任公司关于同方股份有限公司收购唐山晶源裕 丰电子股份有限公司之财务顾问报告》签署页)

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