Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2019

Aug 21, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司 《公司章程》修改对照表

紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》，根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监 会公告[2019]10 号）的要求及其他相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司 章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

序号	原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
1	第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2	第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会

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	者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。	会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
4	第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地、子公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络或法定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。	第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地、子公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
5	第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会、独立董事以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。……	第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。……
6	第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……	第一百条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……
7	第一百一十一条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。专门委员会的组成及职责由董事会决定，各专门委员会的工作细则由董事会制订。	第一百一十一条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

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8	第一百一十二条董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……	第一百一十二条董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因本章程第二十五条第（三）项、（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；……
9	第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
10	第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
11	第一百五十条监事会行使下列职权：……（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……	第一百五十条监事会行使下列职权：……（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……
12	第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在唐山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修改《公司章程》 事项尚需提交公司2019 年第一次临时股东大会审议。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2019 年8 月22 日

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