Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2018

Apr 19, 2018

紫光国芯股份有限公司

股东大会议事规则

(2017年度股东大会审议通过)

第一章 总 则

第一条 为规范紫光国芯股份有限公司(以下简称"公司")的行为,保证公 司股东大会(以下简称"股东大会"或"会议")依法行使职权,依据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和《紫光国芯股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本规则。

第二条 公司董事会和其他召集人应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东大会,确保股东大会正常召开并依法行使职权, 保证股东能够依法行使权利。

第二章 股东大会

第一节 一般规定

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开, 但本规则另有规定的除外。

第四条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国 证监会河北监管局和深圳证券交易所(以下简称"深交所"),说明原因并公告。

第五条 除会议通知另有明确规定外,公司召开股东大会的地点为公司住所 地或子公司住所地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法定的其 他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

公司向股东提供网络形式的投票平台的,按照深交所有关投资者网络服务身 份认证业务的规定确定股东身份。

第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师就以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司可以同时聘请公证人员对股东大会到会人数、参与股东持有的 股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项,进行公证。

第二节 年度股东大会

第八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作工作报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九条 董事会的工作报告内容包括前次年度股东大会以来股东大会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况。

第十条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容包括:

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》和股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

必要时,监事会还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第十一条 独立董事的述职报告包括以下内容:

(一)年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第十二条 年度股东大会应至少审议以下议案,并作出决议:

(一)审议董事会的年度报告,包括下一年度的投资计划和经营策略;

(二)审议监事会的年度报告;

(三)审议公司上一年度经审计的财务决算方案;

(四)审议公司上一年度的利润分配方案;

(五)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。

第三节 临时股东大会

第十三条 公司根据需要,可以不定期地召开临时股东大会,临时股东大会

应按召开年度顺次排序。

第十四条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者《公司章程》所 定人数的三分之二(不足五人)时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)董事会认为必要时;

(四)监事会提议召开时;

(五)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(六)法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 前款第(五)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第三章 股东大会的职权

第十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权,且不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定其报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改《公司章程》;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第十六条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》规定应当由 股东大会决定的其他事项。

第十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四章 股东大会对董事会的授权

第十七条 股东大会不得授权董事会行使本规则第十五条和第十六条规定的 股东大会职权,但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议 项下的具体事项。

在必要的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上 决定的具体相关事项,股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。

第十八条 股东大会按照本规则的规定对董事会进行授权,应当遵循下列原 则:

(一)公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出。

(二)适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营 的实际情况,既要避免董事会取代股东大会,又要确保董事会正常的经营管理决 策权的实现。

(三)具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体,以避免董 事会在实际操作中权限不明。

(四)程序原则。除《公司章程》另有授权的规定外,依据法律、行政法规 和《公司章程》与本规则的规定,应由股东大会以普通决议和特别决议通过的事 项,对董事会的相应授权,应分别由股东大会以普通决议和特别决议通过。

(五)独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会授权的议案,董事

会在合法的授权范围内,即自主行使有关权力,不受任何机构或个人的非法干预。

第十九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其决定投 资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下:

(一)收购和出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资 产额 15%的收购或出售资产权限;

(二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产 额 10%的资产置换清理权限;

(三)对外投资(含委托理财、委托贷款):董事会具有单次不超过公司最 近一期经审计的净资产额 20%的对外投资权限;

(四)银行借款:在公司资产负债率不超过 70%的限度内,根据生产经营需 要,董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产 额 20%的银行借款;

在此限额内,公司应召开董事会会议,经全体董事过半数通过方可实施。

(五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据前 款银行借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外 担保规定;

(六)对外担保:董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 额 10%的对外担保权限。

(七)关联交易:董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产 5% 或 3000 万元(二者中较高者)的关联交易的权限(获赠现金资产和提供担保除 外);

(八)重大合同:董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经 审计的净资产额 30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与 受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限;

董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深交所股票上市规则》的要求履 行信息披露义务。

董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第二十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 2%的资产处置(收购、 出售、置换、清理、对外投资)权限;

(八)在公司资产负债率不超过 70%的限度内,根据生产经营需要,可以决 定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的银行借 款;

(九)具有单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额 0.5%的权限;

(十)董事会授予的其他职权。

第二十一条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项, 适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股大会、董事会、董事长,则 应提交最高一级审批机构批准。

如以上所述投资、资产处置、债务事项按照深交所的监管规定构成关联交易 的,按照有关规定办理。

第五章 股东大会的召集

第二十二条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 如果公司董事会未在规定的时间内召集股东大会,且未按本规则公告的,则应由 直接责任人承担相应的法律责任,其他董事会成员负连带责任。

第二十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第二十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。

第二十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第二十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会河北监管局和深交所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会河北监管局和深交所提交有关证明材料。

第二十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由上市 公司承担。

第六章 股东大会的提案与通知

第二十九条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第三十条 公司召开股东大会,董事会、监事会、独立董事以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。

第三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决:

董事、监事候选人由本届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之一以上的股东提名。董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。

第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

(五)提名独立董事的,还应当包括中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》的规定资料。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第三十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。本条规定的 起始期限,不包括会议召开当日。

公司股东大会审议在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关 事项时,实施催告制度。在公司发布召开股东大会的通知后,在股权登记日后的 适当时间以适当的次数再次公告开会通知或者开会通知的主要内容。

第三十四条 公司召开股东大会,应在中国证券监督管理委员(以下简称"中 国证监会")会指定的报刊刊登并在深交所指定网站(www.cninfo.com.cn)上 发布公告。一经公告,视为所有股东已收到有关股东大会的通知。

第三十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

(六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第三十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第七章 股东大会会议登记

第三十七条 公司召开股东大会应由董事会或股东大会召集人确定股权登记

日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。依照 有关法律、法规及《公司章程》享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权等 各项权利。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,代理人不 必须是股东。

第三十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第四十条 委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第四十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

受委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第四十五条 出席股东大会者具有下列情形之一的,其出席资格视为无效:

(一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码 不正确等不符合身份证管理规定的;

(二)委托人或出席会议人员提交的身份证无法辩认的;

(三)同一股东委托多人参加会议,委托书签字明显不一致的;

(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(五)委托人或代表其出席会议的人员提交的凭证有其他违反法律、法规、 其他规范性文件和《公司章程》的。

第四十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等事项的相关凭证不符合法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规 定,致使其代理人出席会议的资格被确认为无效的,由委托人或其代理人承担相 应的责任和后果。

第八章 会议纪律

第四十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十八条 除董事、监事、高级管理人员、已办理出席会议登记手续的股 东或其代理人、聘请的律师、公证员、召集人邀请的嘉宾、记者等可出席会议的 人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

前述人员应于开会前入场,中途退场应经会议主持人许可。

第四十九条 会议主持人可以要求下列人员退场:

(一)无资格出席会议者;

(二)扰乱会场秩序者;

(三)携带危险物品者;

(四)其他应当退场的人员;

上述人员如不服从退场命令,会议主持人可派员强制其退场。

第九章 股东大会召开

第一节 一般规定

第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不给予出席会议的股 东或其代理人额外的经济利益。

第五十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,高级管理人员应当列席会议。

第五十二条 会议主持人应按照预定时间宣布开会,但有下列情形之一的, 可在预定时间之后宣布开会:

(一)会场设备未置全时;

(二)董事、监事、高级管理人员、会议见证律师和公证人未达会场而影响 会议正常或合法召开时;

(三)有其他重大事由足以影响会议正常召开的。

第二节 会议主持人

第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。

第三节 会议提案的审议

第五十四条 在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案的顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,会议主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、

集中表决的方式。也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。股东 大会应给予每个议题合理的讨论时间。主持人应口头征询与会股东是否审议完 毕,如与会股东没有异议,视为审议完毕。

第五十五条 股东或代理人在审议提案时,应简明扼要阐明观点,对报告人 没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求给予解释或说明。

股东可以就提案内容提出质询和建议,主持人应安排董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说明。但有下列情况之一的,主持人 可拒绝股东的质询,但应说明理由:

(一)质询与提案无关的;

(二)质询事项有待调查;

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;

(四)其他重要事由的。

第四节 会议表决

第五十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第五十七条 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第二十九条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

第六十一条 股东大会在表决配股议案时,公司发起人股东和享有配股权的 董事、监事和高级管理人员应表明其认购意向。

第六十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作 出解释和说明,但该股东不得就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。

关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、 法规和深交所股票上市规则的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成 关联交易作出判断。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联 交易,则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通 知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

本条规定的应回避的关联股东包括:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方同受同一个自然人或法人直接或间接控制的;

5、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

6、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到影响或限制的;

7、中国证监会和深交所认定的可能对其利益造成倾斜的自然人或法人。

第六十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东(以下简称"征 集人")可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人向股东征 集投票权应遵守下列规定:

(一)征集投票权应当拟定征集方案,征集方案应包括有关征集对象、征集时 间、征集方式、征集程序和委托书等内容。

(二) 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权,不得出售或变相出 售股东权利。

(三)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事可以单独或联合征集投票权。

(四)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

(五)征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

(六)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布 在指定信息披露媒体上。

(七)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前 10 天,向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提 出异议的,应在修改后向股东发送;监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的, 可直接向股东发送。

第六十五条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第六十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。选举两名以上的董事或监事时,实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)或者监事时,每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也 可以任意分配给其有权选举的所有董事或监事候选人,得票多者当选的表决制 度。董事、监事选举采用累积投票制的具体要求如下:

(一)选举两名以上董事或监事时,不使用反对和弃权表决意见。股东可以 将所持股份的全部表决权(指有表决权的股份数与应选董事或监事人数的乘积) 集中投给一名候选董事或监事,也可以分散投给数名候选董事或监事;

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。每位股东拥有的选举独立董事 的表决权只能投向公司的独立董事候选人,选举非独立董事的表决权只能投向公 司的非独立董事候选人;

(三)表决结束后,根据董事或者监事候选人各自的得票数,从高到低依次 来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟 选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次 投票,仍不够者,公司董事会或监事会应再次召集股东大会并重新推选缺额董事 或监事候选人;

(四)如两位以上董事或者监事候选人的得票数相同,且由于拟选名额的限 制只能有部分人选可当选时,对该等得票数相同的董事或者监事候选人需单独再 次进行投票选举。若经三轮选举仍无法确定拟选董事或监事,则已选举的董事或 监事候选人自动当选,缺额董事、监事由公司下次股东大会补选;

(五)在董事或者监事候选人数多于拟选人数时,每位股东所投票的候选人 数不能超过拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过其拥有的投票 数,否则,该选票作废。

第六十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第六十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第七十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第七十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第七十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决 结果宣布提案是否通过。

会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票;如会议主持人未进行点票,出席会议的股东或其代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应立即组织点票。

第七十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票或其他投票表决 方式的结束时间。

通过网络投票或其他方式投票表决的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。

在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方以 及股东大会现场会议、网络投票及其他表决方式所涉及相关各方对表决情况均负 有保密义务。

第五节 会议决议

第七十四条 股东大会提案经表决后,应根据表决结果形成股东大会决议。

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

• (一)董事会和监事会的工作报告,以及独立董事的述职报告;
• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
• (四)公司年度预算方案、决算方案;
• (五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

• (二)公司的分立、合并、解散和清算;
• (三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东大会各项决议的内容,应当符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定,出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整,不得使 用容易引起歧义的表述。

第七十九条 股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章 程》,或决议内容违反《公司章程》的,股东可自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。

股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第六节 股东发言

第八十条 出席股东大会的股东或者其授权代理人,有权要求在会议上发言。

第八十一条 股东发言包括口头发言和书面发言,于股东大会进入股东发言 程序时进行。

第八十二条 股东要求在股东大会上发言的,应当在会议签到入场前登记。 登记事项包括但不限于下列内容:

(一)发言股东姓名或名称;

(二)发言人姓名;

(三)持有公司股份数;

(四)发言中心内容或论题;

(五)预计发言所需时间。

第八十三条 会议主持人应当根据股东大会通知中列明的会期与登记发言人 数及其发言内容、时间,确定发言的顺序,安排发言股东有合理的表述时间。

第八十四条 在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出 质询,应当征得会议主持人的同意。经会议主持人同意后发言的,应当首先报告 股东姓名或名称及其持有公司股份数。

第七节 休 会

第八十五条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至 列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出全部或部分或任何决议的,召集人应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向中国证 监会河北省证监局及深交所报告。

第八十六条 会议过程中,因与会股东对股东身份、计票结果等,不能当场 解决,影响大会秩序,无法继续开会时,主持人应宣布暂时休会。前述情况消失 后,主持人应尽快通知股东继续开会。

第八十七条 在股东大会召开过程中,会议主持人有权根据会议进程和时间 安排及其他情况,宣布暂时休会。

第八节 股东大会会议记录及签署

第八十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票及其他方 式表决的情况的有效资料一并保存,保存期限 15 年。

第十章 信息披露

第九十条 公司董事会应当及时将股东大会形成的决议在中国证监会指定的 报刊和网站上进行公告,具体公告时间,应当按照法律、行政法规、规范性规章 和深交所股票上市规则的规定。

第九十一条 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会有下列情形之一的,应随股东大会决议一并充分披露 并公告:

(一)表决关联交易时,关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况;

(二)未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明,以及该提案内容;

(三)股东大会提案未获通过;

(四)本次股东大会变更前次股东大会决议的;

(五)独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况;

(六)独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见,且该事项属于应 披露的事项;

(七)《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。

第九十四条 公司董事会应当将出席股东大会的律师所出具的本次股东大 会《法律意见书》全文或主要部分,与股东大会决议一并公告。

第十一章 股东大会决议的执行及报告

第九十五条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交 由公司总裁组织有关人员具体实施;股东大会决议要求监事会办理的,直接由监 事会组织实施。

第九十六条 股东大会决议的执行情况由公司经理向董事会报告,并由董事 会向下次股东大会报告;涉及监事会组织实施的事项,由监事会直接向股东大会 报告,监事会认为必要也可先向董事会通报。

第九十七条 公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执 行情况进行检查,必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东大 会决议执行情况的汇报。

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自

会议通过之日就任。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的, 上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第十二章 附则

第一百条 本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时,按上述 法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第一百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本规则规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)股东大会决定修改本规则。

第一百零二条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟 订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。

第一百零三条 本规则所称"以上"、"以内"、"内",含本数;"超过"、"过"、 "低于"、"多于"不含本数。

第一百零四条 本规则所称公告或通知,指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露,但全文应同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告 并在中国证监会指定的网站上公布。

第一百零五条 本规则由公司董事会负责解释。

第一百零六条 本规则经股东大会批准后生效。

紫光国芯股份有限公司

二〇一八年四月十九日