Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2018

Jan 17, 2018

紫光国芯股份有限公司

章程修改对照表

紫光国芯股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》,对《公司章程》的部分条款进行了修改,章程修改对照表如下:

序号	原《公司章程》条款	修改后《公司章程》条款
1	第四十四条 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;(2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;(3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	第四十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
2	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或子公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、子公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应提供网络或法定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
3	第八十一条……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。	第八十一条……董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4	第八十五条……股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时,实行累积投票制。	第八十五条……股东大会选举两名以上的董事、监事时,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,

前款所称累积投票制是指股东大会选举	股东拥有的表决权可以集中使用,也可以任意
董事(含独立董事)或者监事时,每一股份拥	分配给其有权选举的所有董事候选人或者监
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股	事候选人,得票多者当选的表决制度。
东拥有的表决权可以集中使用,也可以任意分
配给其有权选举的所有董事或监事候选人,或
用全部选票分别投向两位或多位董事候选人,
得票多者当选的决定董事人选的表决制度。
(一)公司适用累积投票制选举董事的具
体表决办法如下:
1、独立董事与普通董事的选举实行分开
投票方式。具体操作如下:
选举独立董事时每位股东有权取得的投
票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选
出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向
独立董事候选人;
选举普通董事时,每位股东有权取得的投
票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选
出的普通董事人数的乘积数,该票数只能投向
普通董事候选人。
2、股东在填写选票时,可以将其所持有
的投票权集中投给一位候选董事,也可以分散
投给数位候选董事,并在其选举的每名董事后
标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或
多个候选人而选举其他人的,则应填写所选举
人选的姓名,并在其后标注其使用的投票权
数。
3、如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票
无效。
4、如果选票上该股东使用的投票权总数
没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该选
票有效。
5、表决完毕后,应当清点票数,并公布
每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人
所得票数多少,决定当选董事人选。
6董事当选原则:董事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东
(包括股东代理人)所持股份的半数。
7、如果候选董事人数多于应选董事人数,
则根据每一名候选董事得票数按照由多至少
的顺序依次确定当选董事,但当选董事所需要
的最低投票权总数应达到本条第6项所规定
的要求。
8、如果得票相同的董事候选人同时当选
超过该类别董事应选人数,则需按照本条规定
的程序对上述董事候选人进行再次投票选举,
直至选出为止。
9、如果一次累积投票未选出符合本章程

规定的类别董事人数,则需按照本条规定的程

	序对不够票数的董事候选人进行再次投票选举,仍不够者,由公司下次股东大会补选。10、在股东选举董事前, 董事会应负责解释本章程所规定的累积投票具体表决办法,以保证其正确行使投票权利。(二)本公司股东大会选举监事适用累积投票制按照本条关于普通董事选举办法执行。
$\overline{5}$	第一百一十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁(总监)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)决定公司向控股、参股子公司派出的董事、监事和高级管理人员;(十二) 制订公司的基本管理制度;(十三) 制订本章程的修改方案;(十四) 管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	第一百一十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁(总监)、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一) 制订公司的基本管理制度;(十二) 制订本章程的修改方案;(十三) 管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
$6\phantom{1}6$	第一百一十五条(七)关联交易: 董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产额 5%, 且金额不超过 3000 万元的关联交易审批权限;	第一百一十五条(七)关联交易: 董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产 5%或 3000 万元(二者中较高者)的关联交易的权限;(获赠现金资产和提供担保除外)
7	第一百六十一条(三) 利润分配具体政策如下:1、利润分配的形式: 公司采用现金、股	第一百六十一条(三) 利润分配具体政策如下:1、利润分配的形式: 公司采用现金、股

	票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。……	票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,优先采用现金分红方式。……
8	第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
9	第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等中国证监会指定的报纸上公告。	第一百八十二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
10	第一百八十四条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等中国证监会指定的报纸上公告。债权	第一百八十四条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知
	人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……	书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。……

紫光国芯股份有限公司董事会

2018 年 1 月 18 日