Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 11, 2013

同方国芯电子股份有限公司 监事会议事规则

（2013年10月修订）

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同方国芯电子股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的 议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、公司《章程》等有关规定，结合本公司实际，特 制定本规则。

第二条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对公司财务以 及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。 对股东大会负责并报告工作。

第三条 监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法 权益不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。

第四条 监事应当遵守国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不 得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；监事除依法律规定 或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二章 监事的资格及任职

第五条 监事除符合《公司法》和公司《章程》规定的任职资格外，还应具 有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。有下列情形之一的，不得担任公司 的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚执行期满未逾5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。

第八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第三章 监事会的组成及职权

第九条 监事会由五名监事组成。其中，二名监事由职工代表出任，由公司

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职工代表大会民主选举产生或更换。

监事会设主席一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。监事会主席行使 以下职权：

（一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会的职责； （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。 第十条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任，股东代表担任的监事 由股东大会选举和罢免；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事 在任职期满前辞职的遵从公司《章程》执行。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第十一条 监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、 高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营 风险，维护公司及股东的合法权益。监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；

（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。发现公司 经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）公司《章程》或股东大会授予的其他职权。

第十二条 监事会通过监事会决议的形式行使监事会的职权。 第十三条 监事会应在股东年会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司《章程》和股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，监事会还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交 独立报告。

第十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向 监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有 效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合

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同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担，这些费用包括监事所在地至会 议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。

第十五条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题，通报有关情况，提供相关资料。

第十六条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事 会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮 助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会会议的召集及通知

第十七条 监事会会议分为监事会定期会议和监事会临时会议； 监事会每年至少召开两次定期会议，分别审议上一年度年度报告、本年度中 期报告和相关议题。

遇有公司章程规定的情况，可召开监事会临时会议。

第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十九条 召开监事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体监事但 召开监事会临时会议的应于会议召开前两日书面通知监事。本条所确定的时间不 包括会议召开当天。

监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

任何监事可放弃要求获得监事会会议通知的权利。监事如已出席会议，并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 本条所述的书面方式包括文本、电子邮件、传真等。

第二十条 监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。

监事会应由监事本人出席，监事因故不能出席，可以委托其他监事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签 名后有效。

第五章 监事会会议的召开

第二十一条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议 案。

监事会收集董事会审议事项和监事提议事项，并及时提交监事会召集人，由 其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议。

第二十二条 会议通知发出至会议召开前，监事会组织安排与所有监事的沟 通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。

当二分之一以上监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时，可联名提出 缓议该议案，监事会应予采纳。

第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监 事应首先对议程达成一致意见。与会监事对议程达成一致意见后，会议在主持人 的主持下对每个议案逐项审议。

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第二十四条 监事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改 变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意。监事会会议 原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或 事项时，应当先由到会监事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可 对新增议案或事项进行审议或表决。会议主持人应口头征询与会监事，议案是否 审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

第二十五条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权 的意见。

代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会 议上的投票权。

第二十六条 监事会会议对所议事项，一般应作出决议。监事在表决时各有 一票表决权。当赞成票和反对票对等时，监事会主席有多投一票的权利。监事会 的决议应当经全体监事半数以上表决通过，方为有效。

第二十七条 监事会会议采取举手表决。

第二十八条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监 事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该监事可 以免除责任。

第二十九条 监事会会议应对所议事项做详细的会议记录，作为监事会所议 事项决议的正式证明。

监事会会议记录应包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席监事的 姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；会议议程；监事发言要点；每 一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十条 监事会应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项，每次监事 会会议的会议记录应尽快提供给全体与会监事审阅。出席会议的监事应在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会的会议记录和决议等作为公司档案保存十五年。

第六章 监事会会议纪律

第三十一条 未经股东大会在知情的情况下同意，监事和与会人员不得泄露 有任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经监事会的同意，不得泄露监事 会会议内容，决议事项。

• 第三十二条 参会人员应遵守会议纪律：

• （一）准时到会，按指定的位置就座；

  • （二）发言简明扼要，针对会议议案；

  • （三）保证有足够的时间和精力参加会议；

  • （四）自觉维护会场纪律和正常秩序。

第七章 监事会会议的信息披露

第三十三条 监事会必须严格执行中国证券监督管理委员会河北证监局和深 圳证券交易所有关信息披露的规定，及时、准确地披露须予披露的监事会会议所 议事项或决议。

第三十四条 对需要保密的会议内容，与会人员必须保守机密，违者追究其

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责任。

第八章 监事会决议的执行和反馈

第三十五条 监事会可作出决议并向董事会、股东大会提出建议，由董事会 组织有关部门落实。

第三十六条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大 会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议 议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规部门规章和《公司章 程》的规定。

第九章 附 则

第三十七条 本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，按上 述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

• （二）股东大会决定修改本规则。

第三十九条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权监事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第四十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第四十一条 本规则的解释权属于监事会。

第四十二条 本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。

同方国芯电子股份有限公司

二○一三年十月十日

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