Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2007-49

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会河北监管局《关于深 入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发[2007]24 号）的文件精 神，我公司于2007 年4 月起，开展了公司治理专项活动，先后完成了自查、公 众评议、整改提高等三个阶段的工作，现将有关公司治理专项活动的情况报告如 下：

一、公司加强公司治理专项活动概况 （一）公司治理专项活动自查阶段

2007 年4 月，公司成立了以董事长作为第一责任人，以公司监事会、审计 部、财务部、董事会办公室等部门相关人员为主要成员的公司治理专项活动小组， 并制定了工作计划方案。

2007 年4 月27 日，公司董事会办公室组织公司董事、监事、高级管理人员 认真学习了中国证监会发布的有关文件，进一步增强了公司管理层的公司治理意 识。

2007 年4 月至6 月，公司治理专项活动小组本着实事求是的原则，严格对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、三会议事规 则等内部规章制度，逐条对照中国证监会通知附件的要求，对公司进行了认真的 自查。

在自查的基础上，公司于2007 年6 中旬制定了《唐山晶源裕丰电子股份有 限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，并报河北证 监局审核。2007 年6 月25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，并于2007 年6 月26 日在巨潮资讯网和《中国证券报》上进行了公告。

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（二）公司治理专项活动公众评议阶段

1、为了更好地开展“上市公司治理专项活动”，听取投资者和社会公众的 意见和建议，公司设立了上市公司治理专项活动专门的网络平台、设立了专门的 电话、传真和邮箱，并于2007年7月13日在巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登 了《关于设立“上市公司治理专项活动”公众评议方式的公告》。

2、2007 年8 月7 日，公司在巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登了《关于 举行公司治理网上交流会的公告》，并于2007 年8 月10 日下午 15:00-17:00 在 深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了公司治理网上交流会。公司董事长 阎永江先生、总经理刘光耀先生、财务总监、董事会秘书陶志明先生、保荐代表 人周凯先生参加了本次交流会，就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施、 公司生产经营情况等问题与广大投资者进行了广泛的交流，认真听取了广大投资 者提出的意见和建议。8 月27 日，公司已将公司治理网上交流会的情况总结上 报河北证监局。

3、10月16日，深圳证券交易所下发了《关于对唐山晶源裕丰电子股份有限 公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第27号）认为： 公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公 司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制 度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会的职能需继续强化，应 进一步加强募集资金和重大项目的管理以及相关信息披露工作。

二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况

（一）公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况

问题1、公司尚未设立董事会下属专门委员会。

整改情况：

2007 年8 月，公司按照《上市公司治理准则》的规定和要求，进一步修改 了《公司章程》、《董事会议事规则》等文件，在董事会下设立了审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，并制定了各专门 委员会工作细则。2007 年8 月26 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 相关内容刊登在8 月28 日的巨潮资讯网和《中国证券报》上。

问题2、公司《经理工作细则》、《信息披露管理制度》等公司治理文件和

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内控制度需进一步完善。

整改情况：

2007 年6 月，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》和《公司章程》等的规定，修订了《总经理工作细则》、《信息披露管 理制度》，并经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，刊登在2007 年6 月 26 日的巨潮资讯网上。

2007 年8 月，按交易所的相关要求，公司修订了《内部审计工作制度》、 《募集资金管理办法》，并经公司第三届董事会第二次会议审议通过，刊登在 2007 年8 月28 日的巨潮资讯网站上。

问题3、公司财务管理制度需进一步完善，缺乏对企业法人代表非生产经营 性资金调动的控制。

整改情况：

2007 年6 月，公司进一步修改完善了《财务管理制度》，重点明确了公司 非生产经营性资金支付的审批程序，并经公司第二届董事会第十五次会议审议通 过，刊登在2007 年6 月26 日的巨潮资讯网上。

（二）公众与投资者意见建议及对应整改措施、整改落实情况

本次公司治理专项活动，公司在深交所网站公司治理活动专栏公布了关于 公司治理的相关制度文件供投资者和社会公众评议，并为社会公众提供电话、传 真、邮箱、网络平台等沟通方式。

公众与投资者意见：公司网站的建设有待加强，公司网站内容陈旧，更新工 作较慢。

整改情况：

公司网站建设是一项长期工作，需要持续的维护和更新，公司将在以后的日 常工作中，加强对公司网站的维护和信息更新，提高公司的透明度，使投资者和 社会公众能够及时了解公司情况。

（三）深圳证券交易所提出整改意见的整改落实情况

深圳证券交易所发审监管部对公司治理状况提出的整改意见为：我部建议 你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格 执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东

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大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识， 以进一步提高公司治理水平。

整改情况：

公司已建立《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计 工作制度》、《总经理工作细则》等相关制度，并将严格按制度的规定执行。公 司将进一步加强公司治理制度建设，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化 董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理水平。

通过此次公司治理专项活动的开展，公司进一步完善了内部控制制度、健 全了公司治理结构。公司治理是一项长期工作，公司将以此为契机，继续按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，严格执行公司各项内部 控制制度，规范公司运作，持续提升公司治理水平，促进公司健康快速发展。

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会 2007年10月30日

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