Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Sep 15, 2007

(2007年第2次临时股东大会审议通过)

二OO七年九月十四日

第一章 总则………………………………………………………………………2
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………3
第三章 股份………………………………………………………………………3
第一节 股份发行……………………………………………………………3
第二节 股份增减和回购……………………………………………………4
第三节 股份转让……………………………………………………………5
第四章 股东和股东大会…………………………………………………………6
第一节 股东…………………………………………………………………6
第二节 股东大会的一般规定………………………………………………8
第三节 股东大会的召集……………………………………………………10
第四节 股东大会提案与通知决议…………………………………………12
第五节 股东大会的召开……………………………………………………13
第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………16
第五章 董事会……………………………………………………………………21
第一节 董事…………………………………………………………………21
第二节 董事会………………………………………………………………24
第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………………29
第七章 监事会……………………………………………………………………30
第一节 监事…………………………………………………………………30
第二节 监事会………………………………………………………………31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………32
第一节 财务会计制度………………………………………………………32
第二节 内部审计……………………………………………………………34
第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………34
第九章 通知、公告与投资者关系管理…………………………………………34
第一节 通知…………………………………………………………………34
第二节 公告…………………………………………………………………35
第三节 投资者关系管理……………………………………………………35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………36
第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………36
第二节 解散和清算…………………………………………………………37
第十一章 修改章程………………………………………………………………38
第十二章 附则……………………………………………………………………39

公司经河北省人民政府冀股办[2001]88 号文批准,以发起设立方式由唐山

第一条 为维护唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"公司")、股

法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

取得营业执照,营业执照号:1300001001989。

第三条 公司于2005年4月26日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国

简称"公司")。

证监会")核准,首次向社会公众发行人民币普通股2500万股,于2005年6月6

英文名称:Tangshan Jingyuan Yufeng Electronics Co.,Ltd.

第五条 公司住所:河北省玉田县城无终西街3129号

邮政编码:064100

第六条 公司注册资本为人民币9000万元。

出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务。

	子股份有限公司3842.545万股,陈继红252.50万股,毕立新83.83万股,孟令富
	68.68万股,陶志明68.68万股,董维来68.68万股,李艳琴68.68万股,王晓东68.68
	万股,阎立群68.68万股,郭宏宇68.68万股,王艳丽60.60万股,张怀方50.50
	万股,杨瑞丰50.50万股,武建军50.50万股,阎海科40.40万股,张龙贵40.40
	万股,杨秀霞36.865万股,张立强30.30万股,杨国永30.30万股;发起人以唐山
	晶源裕丰电子有限责任公司2001年6月30日经审计的净资产按1:1的比例折合股

第二十一条 公司股份总数为9000万股,均为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

• (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式;
• (三)中国证监会认可的其它方式。

总资产 30%的事项;

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

(1)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

• (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
• (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;
• (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

时股东大会:

(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当

日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00

1、独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:

2、股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事, 3、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 4、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数 5、表决完毕后,应当清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照 6 董事当选原则:董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 7、如果候选董事人数多于应选董事人数,则根据每一名候选董事得票数按 达到本条第 6 项所规定的要求。 8、如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数,则需按 9、如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数,则需按照本

10、在股东选举董事前,董事会应负责解释本章程所规定的累积投票具体

决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"

资产额 15%的收购或出售资产权限;

产额 10%的资产置换清理权限;

近一期经审计的净资产额 20%的对外投资权限;

(四)银行借款:在公司资产负债率不超过 70%的限度内,根据生产经营

资产额 20%的银行借款;

产额 10%的对外担保权限。

且金额不超过 3000 万元的关联交易审批权限;

经审计的净资产额 30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠

(七)关联交易:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产额 5%,

(七)具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 2%的资产处置(收

(八)在公司资产负债率不超过 70%的限度内,根据生产经营需要,可以

决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的银行

(九)具有单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额 0.5%的权

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

第一百六十四条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进

讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第二百零三条 本章程所称"以上" "以内" "以下",都含本数;"过" "

" "以外" "低于" "多于"不含本数。

二 OO 七年九月十四日