Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 26, 2007

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

关于"加强上市公司治理专项活动"的自查情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公 司字[2007]28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公 司字[2007]29号)和中国证监会河北监管局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作 的通知》冀证监发[2007]24号的文件精神,为切实做好公司治理情况自查、整改工作, 唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"公司")成立了专项工作小组,董事长为 公司治理专项活动工作的第一责任人。专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、公司三会议事规则等 内部规章制度,逐条对照中国证监会通知附件的要求,对公司进行自查,现将自查情况 汇报如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况;

1、公司发展沿革

唐山晶源裕丰电子股份有限公司的前身为唐山裕丰电子有限公司,是经唐山市对外 经济贸易委员会以(91)唐外经贸经技字第113号文批准,由唐山晶源科技有限公司(原 玉田县电子工业公司→唐山晶源电子股份有限公司)与香港丰里实业有限公司共同投 资,于1991年9月20日设立的中外合资企业,公司注册资本127万美元。

1998年3月31日,经唐山市对外贸易经济合作局以唐外经贸外资字(1998)059号文 批准:唐山裕丰电子有限公司名称变更为唐山晶源裕丰电子有限公司,合营外方香港丰 里实业有限公司将其全部出资转让予香港旭成实业发展有限公司。

1998年3月31日,经唐山市对外贸易经济合作局以唐外经贸外资字(1998)060号文 批准,合营双方以未分配利润、储备基金和生产发展基金同比例增资至212万美元。

2000年1月,经唐山市对外贸易经济合作局以唐外经贸外资字(2000)011号和唐外 经贸外资字(2000)046号文批准,唐山晶源裕丰电子有限公司以吸收合并方式合并晶 源三益、晶源柯讯和晶源柯利三家企业,中方股东名称变更为唐山晶源电子股份有限公 司。合并后注册资本变更为464万美元。

2001年4月2日,经股东会决议和唐山市对外贸易经济合作局以唐外经贸外资字

(2001)043号文批准,香港旭成实业发展有限公司将其对合营公司的20%出资转让予 唐山晶源电子股份有限公司,将其对合营公司的5%出资转让予陈继红女士。转让后经 玉田县工商行政管理局批准,注册资本变更为2932.6万元人民币。

2001年6月,经唐山晶源电子股份有限公司2001年临时股东大会和唐山晶源裕丰电 子有限公司临时股东会批准,唐山晶源电子股份有限公司向毕立新、孟令富、等17名自 然人转让其对晶源裕丰的18.91%出资。

2001年7月6日,经唐山晶源裕丰电子有限公司2001年第4次临时股东会批准,以2001 年6月30日为基准日,以经审计后的净资产按1:1比例折股,依法整体变更设立股份有 限公司,公司的净资产为5050万元,折为5050万股。经河北省人民政府股份制领导小组 办公室冀股办(2001)088号文批准,唐山晶源裕丰电子股份有限公司设立,于2001年9 月17日在河北省工商行政管理局领取了注册号为1300001001989的营业执照,注册资本 为5050万元人民币。

2005 年5 月20日,经中国证监会证监发行字[2005]18 号文核准,公司向社会公开 发行人民币普通股(A 股)2500 万股,募集资金11950万元。2005年6月6日,公司股票 在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称"晶源电子",股票代码为002049。此次发行完 成后,公司注册资本变更为7550万元。

2007 年2 月14 日,经中国证监会证监发行字[2007]36 号文核准,公司以非公开 发行股票的方式向6家特定投资者发行了1450 万股人民币普通股(A 股),募集资金 14500万元。发行后公司注册资本增加至9000万元。

2、公司基本情况简介

唐山晶源裕丰电子股份有限公司的主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和 销售,公司已具有年产各种石英晶体元器件2.5亿只以上的生产能力,生产规模居国内 同行业首位。是河北省科技厅认定的高新技术企业,1997年至2006年连续多年进入全国 电子元件百强企业行列,是国家科技部授予的"技术创新示范企业"。2006年度,公司 实现销售收入20569万元,实现净利润2597万元。

公司法定中文名称:唐山晶源裕丰电子股份有限公司

公司法定英文名称:TANGSHAN JINGYUAN YUFENG ELECTRONICS CO., LTD.

公司中文名称缩写:晶源电子

公司英文名称缩写:JYEG

公司法定代表人:阎永江

公司注册地址:河北省玉田县无终西街3129号

公司办公地址:河北省玉田县无终西街3129号

邮政编码:064100

公司互联网网址:http://www.jingyuan.com

公司电子信箱:zhengquan@jingyuan.com

公司股票上市交易所:深圳证券交易所

公司股票简称:晶源电子

公司股票代码:002049

公司首次注册登记日期:2001 年 9 月 17 日

公司首次注册地址:河北省玉田县城西大街 150 号

公司最近一次变更登记日期:2005 年 8 月 29 日

注册登记地点:河北省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号:1300001001989

公司税务登记号码:130229601064691

(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人;

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;

1、截止 2007 年 3 月 31 日公司的股权结构

	数量	比例
一、有限售条件股份	50,870,648	56.523%
1、国家持股
2、国有法人持股	3,500,000	3.889%
3、其他内资持股且	41,370,648	45.967%
其中:境内法人持股	34,767,575	38.631%
境内自然人持股	6,603,073	7.336%
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
5、其他	6,000,000	6.667%
二、无限售条件股份	39,129,352	43.477%
1、人民币普通股	39,129,352	43.477%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	90,000,000	100.00%

2、控股股东或实际控制人

公司控股股东为唐山晶源科技有限公司,法定代表人孟令富,公司成立日期为1998 年8月20日,注册资本1008万元,主要从事电子元件的开发、生产、销售;精密机械的 开发、制造、销售。

公司实际控制人为公司董事长阎永江先生,中国国籍,至今未曾取得其他国家及地 区居留权。大专学历,现任唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事长、唐山晶源科技有限 公司董事、唐山晶源旭丰电子有限公司董事长,深圳市晶源裕丰电子有限公司董事。目 前受聘担任中国压电石英晶体行业协会副理事长、河北省电子行业协会副理事长。

3、控股股东及实际控制人对公司的影响

公司控股股东行为规范,依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动,没有损害公司或其它股东的合法权益。公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立,公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作。实际控制人阎永江先生,现任公司董事长。公司重大事项的经营 决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会研究决定,不存在控股股东或实际控制人 控制公司的情况。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公 司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情 况;

公司控股股东及实际控制人阎永江先生仅为唐山晶源裕丰电子股份有限公司的控 股股东和实际控制人,不存在控制多家上市公司的现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响;

	1、截止2007年3月31日,公司前十大机构投资者持股情况如下:

股东名称	股东性质		持股比例 持股总数(股)持有有限售条	件股份数量	质押或冻结的股份数量
上海重阳资产管理有限公司	其他	3.33%	3,000,000	3,000,000	0
交通银行-安顺证券投资基金	其他	2.78%	2,500,000	2,500,000	0
中国工商银行-安瑞证券投资基金	其他	2.33%	2,100,000	0	0
河南瑞贝卡控股有限责任公司	其他	2.22%	2,000,000	2,000,000	0
中国建银投资证券有限责任公司	其他	2.22%	2,000,000	2,000,000	0
中国工商银行-安信证券投资基金	其他	1.67%	1,500,000	1,500,000	0
中信证券股份有限公司	其他	1.67%	1,500,000	1,500,000	0
中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金	其他	1.44%	1,300,398	0	0
信泰证券有限责任公司	其他	0.99%	886,870	0	0
泰康人寿保险股份有限公司	其他	0.89%	800,000	800,000	0
合计		19.54%	17,587,268

公司前10名机构投资者持股情况

2、机构投资者对公司的影响

截至2007 年3 月31 日,公司前十大机构投资者合计持有公司股票17,587,268股,占 公司总股本的19.54%。

自公司上市以来,公司接待了多家机构投资者的来访。公司安排董事会秘书及专门 人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作,对于投资者提出的问题能够及时予以 回复,通过多种不同的形式,使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展 情况,并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见,公司在决策时也会重视及参考机 构投资者的意见。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》 予以修改完善。

公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》完成 公司《章程》的修改和完善,并经公司2006 年年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会 议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。北京市海铭律师事务所为公司上市后 历次股东大会出具法律意见书,认为:公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司召开的历次股东大会,公司均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股 东大会议事规则》的规定,在股东大会召开前规定时间发出会议通知。

在股东或股东代理人出席股东大会时,公司董事会办公室工作人员和北京市海铭律 师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原 件及复印件。北京市海铭律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:出席公司 历次股东大会的股东及股东代理人的资格均合法有效。

3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,会议主持人、出席会议的公司董事、 监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股 东,确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股 东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

公司自成立至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求 召开的临时股东大会的情况,也无监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明 其原因;

公司没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时

披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有, 请说明原因;

公司无发生重大事项绕过股东大会的情况,也没有发生重大事项先实施后审议的情 况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

2003 年3 月22 日,公司第一届董事会第八次会议审议通过了公司《独立董事工作 制度》,并经公司2002年年度股东大会审议通过;2006年4月7日,公司第二届董事会第 六次会议审议通过了公司《独立董事工作细则》,并经公司2005年度股东大会审议通过。

2001 年8 月22 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了公司《董事会议事规 则》。2004年8月22日,公司第二届董事会第一次会议审议通过了公司《董事会议事规 则》,2006 年4 月7日,公司第二届董事会第六次会议审议通过《董事会议事规则》(2006 年修订),并已经公司2005 年年度股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况;

姓名	性别	年龄	职 务	来源
阎永江	男	61	董事长	公司/控股股东
孟令富	男	42	董 事	控股股东
毕立新	女	40	董 事	公司
吴 捷	男	61	董事、副总	公司
武建军	男	40	董事	公司
张立强	男	35	董事、技术总监	公司
陈 莉	女	44	独立董事	外部
王 震	男	35	独立董事	外部
崔树军	男	38	独立董事	外部

公司董事会由 9 名董事构成,其中独立董事 3 名。

3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情 形;

董事长阎永江先生,公司实际控制人,61岁,大专学历,工程师。1960年参加工作,

历任玉田县食品机械厂科长、厂长,晶源科技董事长兼总经理,本公司董事长兼总经理 等职,现任本公司董事长、唐山晶源科技有限公司董事、唐山晶源旭丰电子有限公司董 事长,深圳市晶源裕丰电子有限公司董事。目前受聘担任中国压电石英晶体行业协会副 理事长、河北省电子行业协会副理事长。

董事长的主要职责是:主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会 决议的执行;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告;具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 2%的 资产处置(收购、出售、置换、清理、对外投资)权限;在公司资产负债率不超过 70% 的限度内,根据生产经营需要,可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经 审计的净资产额 10%的银行借款;具有单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产 额 0.5%的权限;董事会授予的其他职权。

董事长严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务,不存在缺乏 制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序;

根据《公司法》、《公司章程》的规定,有以下情形的人员不得担任公司董事:

无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;担任 因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额较大的债务到期未清偿; 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。

本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

公司本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况:

姓名	职务	任期起止日期	股东大会审议情况
阎永江	董事长		2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过

孟令富	董 事		2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过
毕立新	董 事		2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过
吴 捷	董事、副总		2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过
武建军	董事		2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过
			张立强 董事、技术总监 2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过
陈 莉	独立董事		2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过
王 震	独立董事	2006年5月9 日至2007年8月21日 2005年度股东大会审议通过
崔树军	独立董事	2007年4月27日至2007年8月21日 2006年度股东大会审议通过

5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引》、《公司章程》的规定和要求,诚实守信、勤勉尽责地履行职责,积极出席 公司相关的会议,认真审议各项董事会议案,审慎决策,切实保护公司和投资者特别是 中小投资者的合法权益。

公司董事长积极推动公司内部各项管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。加 强董事会建设,依法召集、主持董事会会议,严格遵守董事会议事规则,在其职责和授 权范围内行使权力,并积极督促股东大会、董事会决议的执行。同时,董事长为各董事 履行职责创造了良好的工作条件,充分保证了各董事的知情权。

独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,认真负责地参加了公司报告期 内的董事会,认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司2006年的定期报告、 关联交易、增补独立董事等议案发表了客观公正的专项说明和独立意见。不受公司及股 东的影响,维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。自公司上市以来,公司三名 独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。

6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何;

董事成员中,董事长阎永江先生主持公司决策性工作;董事孟令富先生长期从事经 营管理工作;董事吴捷先生、张立强先生负责公司生产技术工作,董事武建军先生具有 金融管理等方面的专业知识;毕立新女士具有财务管理等方面的专业知识,独立董事崔 树军先生是企业发展战略、人力资源管理等方面的专家;独立董事陈莉女士是技术研发 领域的专家;独立董事王震先生是财务管理等工作方面的专家。公司各位董事在各自领 域均具有多年的从业经验和丰富的专业知识,在公司重大决策以及投资方面都能很好的 发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司很大的帮助。

7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存 在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

目前公司兼职董事3 名,均为公司独立董事,占董事会人数的33.33%,兼职董事在 作好其本职工作的同时,利用在本职工作过程中积累的经验,在各自的专业领域方面给 予公司意见或指导,在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存 在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司董事会均由董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席,在审议公司定期 报告及非公开发行股票等重大事项时,公司监事及部分高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场召开为原则,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用传真方式进行并作出决议,决议由参会董事最后一位签署后生效。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章 程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司发出董事会会议通知时,召开董事会定期会议的,董事会办公室于会议召开10 日以前将书面通知提交全体董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。召开董事 会临时会议的,董事会办公室于会议召开的前2日将书面通知提交全体董事、监事、总 经理和其他需要列席会议的人员。会议通知通过直接送达、电子邮件、传真等方式进行 提交,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的 规定。

董事会会议原则上应当由董事本人亲自出席,董事因故不能出席的可以书面委托其 他董事代为出席。授权委托书载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并经委 托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的 权力。独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。

公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

公司董事会尚未设立下属委员会。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司董事会秘书负责董事会会议记录,董事会会议记录与会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作 为董事会会议档案,由董事会办公室保存,保存完整、安全,保存期限十五年,符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信 息披露管理制度》充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

根据公司《董事会议事规则》的规定,董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。与会董事代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故,在实际召开董事会时,若董事不能 亲自出席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席董事会并行使表 决权时,受托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事)在董事会决议上签 字,并注明受托董事(受托独立董事)代。除上述情况外,公司董事会决议不存在他人 代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事真实表决结果。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

公司独立董事对公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬 与考核、内部审计等事项时,通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况, 利用自身的专业知识作出审慎的判断,并发表独立意见,对公司起到了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

公司独立董事履行职责时不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响,独立履行 职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

公司独立董事履行职责能够得到充分保障,能够得到公司相关机构、人员的配合, 能够顺利的履行各项职责。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理; 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲自参会的情况;

公司独立董事的工作时间基本安排适当,现任独立董事不存在连续3次未亲自参会 的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

公司董事会秘书为公司高管人员,能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定, 作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效 监督。

根据公司《章程》的规定,董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额 20%的对外投资权限(含委托理财、委托贷款);在此限额内,公司应召开董事会会议, 经全体董事过半数通过方可实施。

董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求 履行信息披露义务。

上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法 规及公司的实际经营情况制定,该授权合理合法,并得到独立董事、监事会的有效监督。

(三)监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

公司于2001年8 月22日召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《监事会议事规 则》。2006 年4 月7日,公司第二届监事会第四次会议审议通过了《监事会议事规则》 (2006年修订),并已经公司2006 年5 月9 日召开的2005年年度股东大会审议通过。

2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

公司监事会由3 名监事构成,包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事,其中职 工代表监事由公司职工代表大会选举产生,符合相关规定。

3、监事的任职资格、任免情况;

根据《公司法》、《公司章程》的规定,有以下情形的人员不得担任公司监事:

无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;担任 因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;个人所负数额较大的债务到期未清偿; 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。

本公司监事不存在上述不得担任公司监事的情形。

公司本届监事会现任监事任期及股东大会审议情况:

姓名	职务	任期起止日期	审议情况
王晓东	监事会召集人		2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过
郭宏宇	监 事		2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第三次临时股东大会审议通过
马丽华	职工代表监事	2004年8月22日至2007年8月21日 2004年第一次职工代表会议

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司监事会由监事会召集人召集并主持,会议通过现场会议方式召开,所有监事均 出席历次会议。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司在发出监事会会议通知时,若召开监事会定期会议的,会议通知会以书面形式 提前十日通过直接送达、传真、电子邮件等方式,提交全体监事;若召开监事会临时会 议的,会议通知会以书面形式提前二日通过直接送达、传真、电子邮件等方式,提交全 体监事。公司历次监事会,所有监事均出席会议,未发生授权委托的情形。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

公司监事会近3 年没有否决董事会决议,没有发现公司的财务报告有不实之处,没 有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决议等一 起作为监事会会议档案,监事会指定董事会办公室负责保管,保存完整、安全,保存期 限十五年,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》 的规定。

监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息

披露管理制度》的规定,披露充分及时。

8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司季度、半年度、年度报告、财务报表、 利润分配方案等事项,对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员的行为进行监督,对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

(四)经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

2001 年8 月22 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了公司《经理工作细 则》,并经公司第一届董事会第九次会议、第二届董事会第一次会议修订、公司将在近 期根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》、并结合公司的实际经营情况,对公司 《经理工作细则》进行修订和完善。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合 理的选聘机制;

公司经理层人选的产生通过总经理提名,董事会审议的方式选出,现任总经理由第 二届董事会经过考核筛选,董事长提名产生,公司已经形成了合理的选聘机制。

3、总经理的简历,是否来自控股股东单位;

刘光耀,男,61岁,高级经济师,享受国务院特殊津贴的专家,毕业于合肥工业大 学,本科学历。历任原一机部西安汽车配件厂技术员,原四机部八七五厂(国营东光电 器厂)车间主任、副厂长、厂长,湖北东光电子股份有限公司董事长兼总经理等职。曾 获湖北省"劳动模范"、湖北省"有突出贡献的中青年专家"、第二届全国电子行业 "优秀企业家(金牛奖)"、湖北省第三届"优秀企业家"等荣誉和称号。

公司总经理由公司董事长提名,董事会任命,不是来自控股股东单位。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

公司经理层的每个成员主管公司一方面的工作,能够对公司日常经营实施有效控 制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性;

在本届任期内,公司经理层发生了变动。2006 年 4 月 7 日,公司第二届董事会第六 次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,同意毕立新女士辞去公司副 总经理兼财务负责人职务、张龙贵先生辞去公司技术总监职务、武建军先生辞去公司副 总经理职务。同时聘任吴捷先生任公司副总经理、李艳琴女士任公司副总经理、陶志明 先生任公司财务负责人、张立强先生任公司技术总监,任期自董事会通过之日起至公司 第二届董事会任期届满之日止。2007 年 4 月 4 日,公司第二届董事会第十二次会议审议 通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,同意武建军先生辞去公司董事会秘书的职 务,聘任陶志明先生为公司董事会秘书,任期自董事会通过之日起至公司第二届董事会 任期届满之日止。

6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否 有一定的奖惩措施;

公司经理层每年制定年度经营目标,在任期内能够较好的完成各自的任务。公司根 据目标情况进行考核,并根据完成目标情况进行奖历。

7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向;

公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

公司经理层建立了内部问责机制,管理人员权责明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

公司总经理、副总经理等高级管理人员忠实履行职务,能够维护公司和全体股东的 最大利益。

10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存 在,公司是否采取了相应措施。

过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻 执行;

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董 事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计工作办法》、《投资者 关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列公司内部管 理制度,公司也制定了详细的《财务管理制度》、各体系经营管理手册等,建立了较为 完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行, 对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全; 新《企业会计准则》执行后,公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核 算的平稳过渡。

3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定,在财务预算、财务计划、财务分析 等环节都制订了相应的制度。公司制订了会计核算制度、成本核算规程、财务内部稽核 制度等,规范了公司的会计核算。公司为控制财务收支、加强内部管理,建立了切合实 际的财务控制制度,包括财务管理制度、财务盘点制度等,并且根据《会计电算化管理 办法》制订了会计电算化等财务内部管理制度。并明确了授权及签章等内部控制环节, 确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

公司已经制定了《印章使用管理制度》,统一了印章种类、规格、管理范围,明确 印章刻制、保管、使用范围、审批程序等,公司的公章、印鉴管理制度完善,并严格按 照制度的规定进行管理,公章、印鉴专人管理。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性; 公司在制度建设上完全独立,根据公司的实际情况制定各项内部管理制度。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有 何影响;

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失 控风险;

公司对下设子公司实行预、决算管理,统一财务政策,对人力资源计划、投资等事 项实行审批制度,通过对子公司的内部审计等措施对其进行有效管理和控制,不存在失 控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

公司初步建立了风险防范机制,制定了相应的应急制度,能够抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

公司设立了审计部,审计部按公司制定的《内部审计工作办法》在董事会的领导下 工作。审计人员严格按制度执行,并根据制定的规定定期或不定期对公司内部各单位进 行内部审计工作。

10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公 司合法经营发挥效用如何;

公司没有设立专职法律事务部门,北京市海铭律师事务所为公司公司聘请的常年法 律顾问。

11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司 整改情况如何。

2006 年8月16日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了(2006)京会兴咨字 第1-30 号《内部控制审核报告》,认为公司截至2005 年12 月31 日和2006年6月30日 在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度;

2003年9月12日,公司第一届董事会第九次会议审议通过《唐山晶源裕丰电子股份 有限公司募集资金使用管理办法》,之后公司根据有关规定对《募集资金管理办法》进 行了三次修订,并分别经公司第二届董事会第三次会议、第四次会议和第十次会议审议 通过。

13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

经中国证券监督管理委员会证监发行字(2005)18 号文核准,公司向社会公开发行 人民币普通股(A 股)25,000,000.00 股,每股面值为人民币 1 元,每股发行价为人民币 4.78 元,募集资金总额为 119,500,000.00 元,扣除发行费用 16,629,400.58 元后,实际募 集资金净额为 102,870,599.42 元。募集资金到位时间为 2005 年 5 月 26 日,募集资金到 位情况已经北京兴华会计师事务所有限公司审验,并出具(2005)京会兴验字第 19 号《验 资报告》。

公司已在 2005 年度将募集资金 102,870,599.42 元全部投入项目,其中归还募集资金 项目中先期以银行借款投入的金额 31,690,000.00 元。截至 2006 年 12 月 31 日,贵公 司募集资金在银行专户的存储金额为 0 元。

公司的前次募集资金使用效果良好,达到了计划效益,具体使用情况如下:

募集资金总额10,287.06本年度已使用募集资金总额	0
-------------------------------------	---

		已累计使用募集资金总额							10,287.06
承诺项目	是否已变更项目(含部分变更)	原计划投入总额	本年度投入金额	累计已投入金额	实际投资进度(%)	本年度实现的收益(以利润总额计算)	项目建成时间或预计建成时间	是否符合计划进度	是否符合预计收益	项目可行性是否发生重大变化
薄小型SMD石英晶体元器件技术改造项目	否	8,293.00	0	8,839.27 106.59%		388.39	2006年5月	是	是	否
精密小型石英晶体谐振器技术改造项目	否	2,780.00	0	2,780.07	100%	282.51	2006年5月	是	是	否
合计	-	11,073.00		11,619.34	-	670.90	-	-	-	-

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是 否合理、恰当;

公司前次募集资金没有变更投向的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。

公司已建立规范的资金管理、对外担保等制度,有效防止大股东及其附属企业占用 上市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联 企业中有无兼职;

姓名本单位职务		股东单位	在股东单位担任的职务
阎永江	董事长	唐山晶源科技有限公司	董事

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均专职在公司工作并 领取薪酬,均不在股东单位担任除董事以外的任何职务。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

公司设有人力资源部,在各个业务部门提出人员需求计划后,由人力资源部独立自 主的进行招聘。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否 存在与控股股东人员任职重叠的情形;

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立、完 整的业务及自主经营的能力,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况; 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。

5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于 大股东;

公司拥有并使用的注册商标为"JYEG"、"JYQX"、"晶源"、第1618229号图形 商标。上述商标由本公司及控股子公司使用。

公司的非专利技术等无形资产独立于大股东,拥有自己的产权。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

公司设置了独立的财务部、审计部,建立了健全的财务、会计管理制度,独立核算, 不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行具有独立的银行账户, 不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

9、公司采购和销售的独立性如何;

公司拥有独立的生产、采购和销售系统,业务上完全独立于控股股东,不存在对控 股股东的业务依赖。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性 产生何种影响;

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,不会对公司生产经营的独立性产 生任何影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立 性影响如何;

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性,公司生产经营独立,不受上述 单位的影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。2003年8月23日公司控 股股东向公司出具了《避免同业竞争协议书》,2003年10月10日公司实际控制人阎永江 先生向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式; 关联交易是否履行必要的决策程序;

(1)2006 年度,公司由控股股东—唐山晶源科技有限公司提供担保,向中国农业 银行玉田县支行和中国农业银行唐山分行借入短期借款共计 19,808,700.00 元,其明细情 况如下:

贷款期限	年利率	本金	贷款银行
2006.06.21—2007.07.20	5.85%	7,000,000.00	中国农业银行玉田支行
2006.02.23—2007.02.22	5.85%	5,000.000.00	中国农业银行玉田支行
2006.03.24—2007.03.23	6.375%	7,808,700.00	中国农业银行唐山分行

上述关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》 等的规定,履行必要的决策程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何 种影响;

公司由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为0%,对公司的生产经营的独 立性没有影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风 险;

公司主要客户为台湾希华、德国 PT、美国 AB、德国 SIMS、韩国 LG 等国际知名公司, 此类客户有较强的市场领导能力,信誉良好,与公司建立了长期稳定的业务关系。公司 主要供应商为日本希华、沧州远晶、香港东荣、上海京瓷、日照汇丰。2006 年公司对前 五名和供应商销售和采购情况如下:

前五名供应商采购额(万元)	4,561.30	占采购总额比重	46.83%
前五名销售客户销售额(万元)	9,909.27	占销售总额比重	48.17%

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、股东大会审批程

序,独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是 否得到执行。

2002 年11月6日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《信息披露管理制度》, 规定了信息披露的基本原则、信息披露责任人和职责、信息披露的内容、信息披露的程 序、信息披露方式及保密措施等,该制度得到相关人员的有效执行。2007 年6月,公司 根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》进一步修订了《信息披露管理制 度》。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定 期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见, 其涉及事项影响是否消除;

公司制定的定期报告的编制、审议、披露程序为:公司高管及董事会办公室负责编 制,董事会审议通过后,由董事长签发,董事会秘书或证券事务代表办理信息披露手续, 符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告均及时披露,没有出现推迟情况,年度 财务报告均为标准无保留意见报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;

2005年1月20日,公司第二届董事会第三次会议审议通过《重大信息内部报告制度》, 明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,公司的各项重大事件均根据《公 司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行

4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

董事会秘书为公司高管,其主要职责为:董事会秘书为公司与证券交易所的指定联 络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; 按照法 定程序筹备董事会会议和股东大会,准备、提交及保管相关文件,列席董事会会议并作 记录;董事会秘书为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,保证公司信 息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;列席涉及信息披露的有关会议。公司在作 出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;负责信息的保密工作, 制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和 中国证监会;帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易 所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;积极为独立董事履行职责提供协助。 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规 定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会 议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;为公司重大决策提供咨询 和建议;负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作。其知情权 和信息披露建议权得到很好的保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

信息披露工作保密机制完善,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况;

自公司上市以来,未发生过信息披露"打补丁"情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处 理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的 整改;

公司2006 年5月接受了中国证券监督管理委员会河北监管局的现场检查,河北监管 局就检查中发现的问题发出了冀证监函[2006]46 号《限期整改通知书》,公司对其提 出的整改意见进行了认真的整改和说明,制订了《整改报告》,经公司第二届董事会第 八次会议审议通过后,以公告的形式进行了披露。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

自公司上市以来,未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情 况。

9、公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均 会按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开2006 年度第一次临时股东大会审议非公开发行股票的议案时,采用了网 络投票形式,参加本次股东大会的股东及股东代理人共74名,代表有表决权的股份总数 39,980,798股,占公司全部股份的52.9547%。其中,现场出席股东大会的股东及股东代 理人共计13人,代表有表决权的股份37,483,150股,占公司股份总额的49.6466%;通过 网络投票的流通股股东61人,代表有表决权的股份2,497,648股,占公司股份总额的

3.3081%。

2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时,没有发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具 体措施有哪些;

2005年8月9日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《投资者关系管理制度》, 公司按照该制度,积极开展投资者关系管理工作,主要措施有:(1)指定公司董事会 秘书为投资者关系管理事务的负责人,安排专人做好投资者来访接待工作;(2)设立、 披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱;(3)在 公司网站上建立投资者关系管理专栏;(4)定期通过投资者关系互动平台举办业绩说 明会等。

5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

公司注重企业文化建设,已逐步建立起了一套以"诚信、勤勉、拼搏、创新"和"爱 祖国、爱家乡、爱晶源"等理念为核心的有利于公司发展的企业文化体系。公司持续保 持对员工的企业文化宣传,通过报纸、例会、内部邮件系统等途径,组织员工征文、专 题讨论、内部沟通等活动,将企业文化宣传融入日常管理,员工的岗位责任心、进取心 和奉献精神不断增强,企业凝聚力和团队意识不断提高。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激 励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

公司对公司经理层及分厂级领导实行岗位绩效工资制,岗位绩效工资由岗位工资、 绩效工资和特殊奖励三部分构成。绩效工资与公司整体经营效益以及个人工作业绩相结 合而浮动。特殊奖励指对经理层在工作业绩、创新水平以及在公司生产经营中作出突出 贡献者由公司给予的一次性特别奖励。

根据公司的发展,结合公司的实际情况,公司正在逐步完善绩效评价体系。

公司尚未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有 何启示;

公司在"创新永无止境,永远追求更好"的经营方针指引下,视技术创新为公司整 个创新活动的精髓与灵魂,稳步实施"技术创新和管理创新"为动力的创新发展战略, 努力推进工艺技术改进、降低制造成本,培植新的效益增长点。公司一直重视人力资源 开发,通过内部培养与外部引进相结合的方式,为公司的发展培养人才。公司在人力资 源开发的同时强调企业文化建设,将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、 支撑企业长远发展的根本手段之一,通过持续的企业文化建设,将企业文化宣传融入日 常管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成独特的企业风格和价值观。

上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

(1)提高上市公司治理重要性的认识,为达到这一目的,上市公司应该自觉遵守 上市公司高级管理人员培训工作指引,强制要求公司高级管理人员,特别是董事长,保 证每年至少有2个工作日脱产培训。

(2)贯彻执行《上市公司治理准则》的相关要求,强制设立董事会下属专门委员 会,充分发挥董事会在公司治理结构中的重要作用。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 2007 年 6 月 26 日