Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2006

Apr 8, 2006

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会秘书工作细则

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

董事会秘书工作细则

（第二届董事会第六次会议通过）

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称公司）董事会秘 书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本细则。

第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《唐山晶源裕丰电子股份有限公司章程》及其他现行有关法律、法规的规 定制定。

第三条 公司董事会秘书除遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《唐山晶源裕丰电子股份有限公司章程》及其他现行有关法 律、法规外亦应遵守本细则的规定。

第二章 地位、主要任务及任职资格

第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担 法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。

第五条 董事会秘书的主要任务为：

• (一)协助董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解监管机构

• 有关公司运作的法规、政策及要求；

• (二)协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他

• 有关规定；

• (三)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保

• 证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；

  • (四)负责信息披露，增强公司透明度；参与组织资本市场融资；

  • (五)处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。 第六条 公司董事会秘书应具备以下条件：

  • （一）具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责；

• （三）公司董事、副总经理或财务负责人可以兼任董事会秘书，但监事不得

• 兼任；

  • （四）属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书；

  • 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚执行期满未逾5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

• 会秘书。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会秘书工作细则

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内 正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

第三章 职权范围

第九条 董事会秘书履行以下职责：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(四) 董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜， 包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社 会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章；

(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券 交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向证券交 易所办理公告事宜。

(十) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议 的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和 监事；

(十一) 为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作；

（十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

第四章 监管

第十条 董事会秘书须经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合 格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证 券交易所认可后由董事会聘任。

第十一条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：

• （一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；

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• （二）被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；

• （三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；

• （四）董事会的聘任书；

• （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、

• 通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真及通信地址等。

第五章 法律责任

第十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会 秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职 责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十三条 董事会秘书应当保证证券交易所可以随时与其联系。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会终止对其的聘任:

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失； （二）违反国家法律法规、公司章程和证券交易所有关规定,给公司或投资 者造成重大损失；

• （三）泄露公司机密，对公司造成重大损失；

• （四）证券交易所或公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第六章 离任

第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董 事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所 报告、说明原因并公告。

第十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关 档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘 任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密 义务直至有关信息公开披露为止。

第七章 附则

第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会 证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事 务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核 并取得合格证书。

第十八条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履 行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证公司各有关 部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作

第十九条 本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，按上述 法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第二十条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

• （二）董事会决定修改本细则。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会秘书工作细则

第二十一条 本规则的解释权归公司董事会。 第二十二条 本规则经公司董事会通过之日起生效。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 二○○六年三月