Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2006

Apr 8, 2006

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

董事会议事规则

(修订稿)

第一章 总 则

第一条 为规范唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称公司)董事会及其 成员的行为,明确公司董事会的职责权限,充分发挥董事会的经营决策作用,并 保证董事会决策行为的的合法化、规范化、科学化、民主化,适应建立现代企业 制度的需要,特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、中国证监 会发布的《上市公司治理准则》(下称《治理准则》)和《唐山晶源裕丰电子股份 有限公司章程》(下称《公司章程》)制定。

第三条 公司董事会及其成员应当遵守《公司法》及其他法律、法规、规章 和《公司章程》和本规则的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二章 董事的资格及任职

第四条 公司董事为自然人,不必是公司股东,但具有下列情形之一的,不 能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。

第六条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数1/2。

第七条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职2年内仍然有效。

第十条独立董事的资格及任职应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。

第三章董事会的组成和职权

第十一条 董事会对股东大会负责,由九名董事组成,其中独立董事叁名。

第十二条 董事会设董事长一人,以全体董事的过半数选举产生和罢免。董 事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 2%的资产处置(收购、 出售、置换、清理、对外投资)权限;

(八)具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 10%的银行借款(授信 额度)权限;

(九)具有单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额 0.5%的权限;

(十)董事会授予的其他职权。

第十三条 公司根据自身业务发展的需要,可以增加或减少董事会成员。但 董事会成员任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东 大会作出决定。

当董事人数不足公司章程规定人数的三分二(六人)时,应召开公司临时股 东大会,补选董事。

第十四条 董事会是公司经营管理的决策机构,行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

• (二)执行股东大会的决议;
• (三)决定公司经营计划和投资方案;
• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、法规、部门规章和公司章程规定授予的其他职权。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会做出说明。

第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会应当根据《公 司章程》的规定和股东大会的授权,确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会对收购和出售资产、资产置换清理、对外投资、银行借款(授信额度)、 资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限:

(一)收购和出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资 产额百分之十五的收购或出售资产权限;

(二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产 额百分之十的资产置换清理权限;

(三)对外投资:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额百 分之二十的对外投资(含委托理财、委托贷款等)权限;

(四)银行借款(授信额度):董事会具有单次不超过公司最近一期经审计 的净资产额百分之二十的银行借款(授信额度)权限;

(五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据银 行借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据依据下述对外 担保规定;

(六)对外担保:董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产 额百分之十的对外担保权限。

(七)关联交易:董事会具有不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之 五,且金额不超过 3000 万元的关联交易审批权限;

(八)重大合同:董事会具有对外签署标的金额不超过公司最近一期经审计 的净资产额百分之三十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予 与受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等 合同的权限;

第十七条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项,适 用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会、董事长,则 应提交最高一级审批机构批准。

如以上所述投资、资产处置、债务事项按照深圳证券交易所的监管规定构成 关联交易的,按照有关规定办理。

第四章 会议筹备

第十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

第十九条 董事会会议由董事会秘书负责筹备,筹备工作包括:

(一)准备提交会议审议的文件;

(二)印发会议通知和有关资料;

(三)收集董事在会前提出的问题和意见,及时向董事长或召集人汇报,在 授权范围内向董事作必要的说明,以提高议事效率;

(四)安排会议的地点和条件。

董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第二十条 董事会审议的议题,由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在 其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件 由董事会秘书负责汇总并报告董事长。

第二十一条 董事会会议议题由董事长决定,会议通知由董事会秘书根据会 议议题拟定,并报经董事长批准后由董事会秘书发送。

第五章 会议通知

第二十二条 公司召开董事会会议应以公司章程规定的通知方式和时限通知 各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。

第二十三条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相 关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第二十四条 董事会召开应于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面方 式包括文本、电子邮件、传真等。

第二十五条 董事会会议通知包括以下内容:

• (一)会议日期和地点;
• (二)会议期限;
• (三)事由及议题;
• (四)发出通知的日期。

任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议,并且 未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

第六章 会议召开

第二十六条 董事会每年至少召开两次会议。并根据需要及时召开临时会议。 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

• (一)董事长认为必要时;
• (二)三分之一以上董事联名提议时;
• (三)独立董事提议时;
• (四)监事会提议时;
  • (五)总经理提议时。

第二十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的可以书 面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 和有效期限,并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出 席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董 事的独立性,独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。

第三十条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、 准备意见。

第三十一条 公司总经理及其他高级管理人员可以列席董事会,非董事高级 管理人员不具有表决权。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。

董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情 况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、 会议表决和决议。

第三十二条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题, 并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间, 是否停止讨论,是否进行下一议题等。

董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会 议进程,节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

第三十三条 对列入会议审议的议案,全体参会董事均应明确发表意见。

第三十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附 有关说明,由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方 可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时,董事长或会议主 持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第三十五条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议;凡需要进一 步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议,复议的时间和方式由会议决 定;对于需要表决的议案和决议草案,在进行表决前,如有董事在审议中有重要 不同意见的,经董事长或者召集人提出,由出席会议的董事过半数同意,可以暂 不交付表决;凡在表决前,提案人要求撤回的,经董事长或者召集人同意,会议 对该议案的审议即行终止。

第三十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本 着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人 的表决承担责任。

第三十七条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议 内容对外正式披露前,董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的 全部内容负有保密的责任和义务。

第七章 决议和记录

第三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。

第四十条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。前款决议由参会董事最后一位签署后生效。

第四十一条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会 议的董事应当在决议的书面文字上签字,并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。

第四十二条 董事会会议决议包括如下内容:

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程规定的说明;

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托 董事姓名;

(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明 每一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数(如会议审议的每项议 案或事项的表决结果均为全票通过,可合并说明),以及有关董事反对或弃权的 理由;

(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发 表的意见;

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十三条 董事会会议应当有书面记录,董事会会议记录应完整、真实。 董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、记录人应 在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。

第四十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第四十五条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保 存。保管期限为十五年。

第八章 信息披露

第四十六条 公司董事会必须严格执行公司股票的中国证监会、中国证监会 河北监管局和深交所有关信息披露的规定,全面、及时、准确地披露须予披露的 董事会会议所议事项或决议;涉及重大事项的信息必须在第一时间内向深交所报 告,并向有关监管部门备案。

第四十七条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十八条 对需要保密的董事会会议有关内容,知情人员必须保守机密, 违者追究其责任。

第九章 董事会决议的执行和反馈

第四十九条 下列事项须经董事会会议审核同意后,提交股东大会批准后方 能组织实施:

(一)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(二)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上 市、回购本公司股票的方案的方案;

(四)拟定公司合并、分立、解散的方案;

(五)制定《公司章程》修改方案;

(六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(七)公司章程规定的其他情况。

第五十条 董事会作出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理 办理的事项,由总经理组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。

第五十一条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。

第五十一条 每次召开董事会,总经理应将前次董事会决议中须予以落实的 事项的执行情况向会议作出书面报告。

第五十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下,主动掌握董事会决议 的执行进展情况,对实施中的重要问题,及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第十章 附 则

第五十三条 本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时,按上 述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第五十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本规则规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)股东大会决定修改本规则。

第五十五条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订 修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。

第五十六条 本规则所称"以上"、"内",含本数;"过"、"低于"、"多于", 不含本数。

第五十七条 本规则的解释权属于董事会。

第五十八条 本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

2006年3月