Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

北京市中伦律师事务所

关于紫光国芯微电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二）

二〇二一年四月

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补充法律意见书（二）

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于紫光国芯微电子股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：紫光国芯微电子股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为紫光国芯微电子股份 有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“紫光国微”）公开发行可转换 公司债券的（以下简称“本次发行”）聘请的专项法律顾问，本所已向发行人出具《北 京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯 微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师 工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发 行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）， 现根据中国证监会下发的《关于请做好紫光国芯微电子股份有限公司发审委会议准 备工作的函》（以下简称“《发审工作函》”）的要求，就《发审工作函》涉及的有关 事宜出具《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转 换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法 律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法 律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

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补充法律意见书（二）

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及 的有关问题进行了核查和验证。

本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同样适用于本 补充法律意见书。

根据《证券法》等有关法律、法规、中国证监会发布的《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中 国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对《发审工作函》所涉问题有关的文件资料 和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：

一、《发审工作函》问题 3

关于子公司。申请人原子公司西安紫光、紫光同创及成都国微于报告期因股权 转让及增资等原因先后未纳入合并报表范围，并分别于 2018 年和 2019 年取得股权 处置收益 9034 万元和 2046 万元。请申请人补充说明并披露：（1）上述股权转让的 商业合理性，转让后原子公司业务是否构成申请人与控股股东及实际控制人的同业 竞争；（2）关联方受让西安紫光及增资紫光同创的作价公允性，是否存在损害上市 公司合法权益的情形；（3）结合上述公司目前股权架构、公司治理结构等，分析申 请人未将其纳入合并报表范围，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申请 人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

核查过程：

1、查阅了西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子有限公司（以下简称“成 都国微电子”）关联增资、转让的相关董事会、股东大会文件以及发行人的信息披露 文件；

2、取得了2019 年西安紫光国芯股权转让、2018 年深圳紫光同创增资相关的评 估报告以及评估备案文件、内部审议文件，以及2018 年成都国微电子股权转让相关 的决策文件等资料；

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补充法律意见书（二）

3、取得了发行人出具的关于西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子增资、 转让事宜的说明文件。

核查内容和结果：

一、上述股权转让的商业合理性，转让后原子公司业务是否构成申请人与控股 股东及实际控制人的同业竞争

（一）股权转让及增资的具体情况及商业合理性

根据西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子关联增资、转让的相关文件 以及公司的说明，相关股权转让、增资及商业合理性情况如下：

1、西安紫光国芯 76%股权转让的具体情况及商业合理性

2018 年 10 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第 九次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全 资子公司西安紫光国芯 100%股权转让给间接控股股东紫光集团下属全资子公司北 京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”），转让价格以西安紫光国芯评估 结果为依据，经交易双方协商确定为 22,009 万元人民币，本次转让完成后，公司将 不再持有西安紫光国芯股权。

2019 年 5 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十 三次会议，审议通过《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，同意 对公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的全资子公司西安紫光国芯股权转让 方案进行调整，原方案为将西安紫光国芯 100%股权转让给间接控股股东紫光集团有 限公司下属全资子公司紫光存储，调整为将西安紫光国芯 76%股权转让给紫光存储， 转让价格以西安紫光国芯评估结果为依据，经交易双方协商确定为 16,777.76 万元人 民币。本次股权转让完成后，公司持有西安紫光国芯24%股权，西安紫光国芯不再 纳入公司合并报表范围。本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，无需提交公 司股东大会审议。

西安紫光国芯是专业的DRAM 存储器芯片设计公司，主营业务包括存储器设计开 发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，主要产 品为DRAM 存储器芯片和模组。为保持和跟进DRAM 存储器芯片设计领域的先进技术， 西安紫光国芯持续加大产品开发投入，但当时受下游制造代工产能等方面的限制， 短期内无法达到规模经济，经营压力加大，资产负债率不断提高，已影响到其正常

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持续经营，给上市公司带来了一定的资金和业绩压力，其自身后续的研发投入也面 临很大困难。基于上述原因，并结合公司间接控股股东紫光集团在存储器领域的总 体战略布局，为充分发挥西安紫光国芯在存储器芯片设计领域的技术、产品、市场 方面的优势和价值，增强存储器方向的协同作用，同时保障其持续发展对资金的需 求，公司将西安紫光国芯76%的股权转让予紫光存储。本次股权转让可以减轻上市 公司的资金投入压力，改善上市公司财务状况和盈利能力，同时有利于西安紫光国 芯的后续持续健康发展。

2、深圳紫光同创增资的相关情况及商业合理性

2017 年11 月23 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次 会议，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》，为保证公司间接控股子公 司深圳紫光同创的持续研发投入，加快产品市场化进程，促进其业务健康发展，董 事会同意由西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）与深圳紫光同 创原股东深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（以下简称“聚仁投资”）以现金方式对 深圳紫光同创进行增资。本次增资以深圳紫光同创的评估值为依据，紫光新才和聚 仁投资以现金向深圳紫光同创增资2.51 亿元，深圳紫光同创注册资本由1.5 亿元增 加至3.0 亿元。深圳紫光同创原控股股东西藏茂业创芯投资有限公司（以下简称“茂 业创芯”）不参与本次增资。2018 年4 月19 日，公司召开2017 年度股东大会审议 通过前述议案。本次增资前，发行人通过全资子公司茂业创芯间接控制深圳紫光同 创，本次增资完成后，紫光新才、茂业创芯持股比例均为36.5%，聚仁投资持股比 例为27%，深圳紫光同创不再纳入紫光国微的合并报表范围。

本次增资是深圳紫光同创业务健康发展的需要，可以有效增加深圳紫光同创的 资本规模，有利于其研发项目的顺利推进，保证其竞争力的不断提升；本次增资不 改变深圳紫光同创的主营业务，对其经营和业务不会产生重大影响，有利于其长远 发展。关联方紫光新才参与本次增资，可减轻上市公司资金投入的压力，而且增资 后深圳紫光同创不再纳入上市公司合并报表范围，可以减少其后续持续研发投入产 生的亏损对上市公司经营业绩的影响。

3、成都国微电子股权转让的相关情况及商业合理性

2018 年10 月，公司之全资子公司深圳国微转让其全资子公司成都国微电子100% 股权，受让方与公司不存在关联关系。本次股权转让的交易金额在公司董事长审批

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补充法律意见书（二）

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权限内，经公司董事长审批后实施。本次股权转让完成后，公司不再持有成都国微 电子股权。

成都国微电子自2015 年12 月起已处于停业状态，此前其全部业务已转至深圳 国微，股权转让时的主要资产为对深圳国微的应收款项。基于整合公司资源、优化 公司治理结构等原因，上市公司将成都国微电子100%股权转让至第三方。本次股权 转让符合公司整体的经营策略，具有商业合理性。

（二）转让后原子公司业务是否构成申请人与控股股东及实际控制人的同业竞 争

根据发行人、西安紫光国芯以及深圳紫光同创出具的说明，发行人主营业务为 集成电路芯片的设计、销售业务和晶体业务，集成电路芯片设计和销售业务主要产 品包括智能安全芯片、特种集成电路、半导体功率器件等，晶体业务主要产品为石 英晶体元器件。西安紫光国芯主营业务为存储器设计开发及自有品牌存储器产品的 销售；深圳紫光同创主要从事商用FPGA 产品及相关EDA 工具的设计开发。发行人与 西安紫光国芯、深圳紫光同创所从事的业务均存在一定的区别，不存在同业竞争或 潜在同业竞争的情形。根据成都国微电子转让的相关资料，成都国微电子转让时已 无实际业务且未转让给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不涉及同 业竞争问题。

为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东紫光春华与间接 控股股东紫光集团已出具承诺：“1、本次可转换公司债券发行完成后，本公司及本 公司所控制的其他公司将继续不会从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司 所从事的业务发生竞争的业务。2、如本公司及本公司所控制的其他公司现有经营活 动可能在将来与上市公司及其下属全资、控股子公司发生同业竞争或发生利益冲突， 本公司将放弃或将促使本公司所控制的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或 在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适 当时机全部转让给上市公司或其下属全资、控股子公司。”

为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的实际控制人清华控股已 出具承诺：“1、本次可转换公司债券发行完成后，本公司及本公司所控制的其他公 司将继续不会从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司所从事的业务发生竞 争的业务。2、如本公司及本公司所控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市

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公司及其下属全资、控股子公司发生同业竞争或发生利益冲突，本公司将放弃或将 促使本公司所控制的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或在不影响上市公司 利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当时机全部转让给 上市公司或其下属全资、控股子公司。”

二、关联方受让西安紫光国芯及增资深圳紫光同创的作价公允性，是否存在损 害上市公司合法权益的情形

（一）关联方受让西安紫光国芯股权转让的定价公允性

2019 年5 月公司将西安紫光国芯76%股权转让给紫光存储，由北京卓信大华资 产评估有限公司出具了《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体 有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2019）第2056 号），以 2018 年12 月31 日为评估基准日，对西安紫光国芯100%股权进行了评估。西安紫光 国芯的股权转让价格以经国资主管部门备案的西安紫光国芯股权评估结果为依据， 经交易双方协商确定为16,777.76 万元人民币。前述股权转让经公司第六届董事会 第二十二次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立 董事就关联交易的公允性发表了独立意见。

（二）关联方增资深圳紫光同创的作价公允性

2017 年11 月深圳紫光同创增资，由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具 了《深圳市紫光同创电子有限公司拟进行增资扩股项目评估报告》（国融兴华评报字 [2017]第080077 号），以2017 年6 月30 日为基准日对深圳紫光同创的股东权益进 行了评估。紫光新才及深圳紫光同创原股东聚仁投资以经国资主管部门备案的深圳 紫光同创的股权评估值为依据对深圳紫光同创进行增资。前述增资经公司第六届董 事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易的公允性发表 了独立意见；并经2017 年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

综上所述，关联方受让西安紫光国芯股权以及增资深圳紫光同创定价公允，不 存在损害上市公司合法权益的情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为：西安紫光国芯、深圳紫光同创及成都国微电子于报告 期内发生的上述股权转让及增资具有商业合理性，股权转让或增资后西安紫光国芯、

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深圳紫光同创及成都国微电子业务与发行人之间不构成同业竞争，关联方受让西安 紫光国芯股权以及增资深圳紫光同创定价公允，不存在损害上市公司合法权益的情 形。

二、《发审工作函》问题 4

关于控制权稳定。据申报材料，申请人间接控股股东紫光集团因流动性紧张， “17 紫光 PPN005”、“18 紫光 04”、“16 紫光 01”等多只境内外债券不能按期偿付， 已构成实质性违约；申请人控股股东西藏紫光春华投资有限公司质押股份占其持有 上市公司股份的比例为 49.81%，质押比例较高；根据公告，2020 年 7 月-10 月，控 股股东多次通过大宗交易的方式进行减持。此外，紫光集团临近到期债务资金筹措 压力较大，且有息债务规模较高，后续债券兑付仍面临不确定性。请申请人补充说 明并披露：（1）紫光集团持有紫光资本的股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春 华持有申请人的股权是否被司法冻结或被司法冻结的可能；（2）申请人及控股股东 关于维护控制权稳定性的相关措施；（3）申请人控制权稳定性以及控股股东流动性 风险是否对募投项目的实施造成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（4）是否 存在大股东资金占用或变相资金占用的情形。请保荐机构和申请人律师说明核查依 据与过程，并发表明确核查意见。

核查过程：

1、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、国家企 业信用信息公示系统等网站查询紫光集团、紫光资本以及紫光春华相关信息；

2、取得了紫光国微提供的截至2021 年4 月6 日的中国证券登记结算有限责任 公司系统股份冻结查询结果；

3、取得了紫光集团、紫光资本以及紫光春华出具的关于司法冻结情况的书面说

• 4、核查了紫光资本、紫光春华的相关工商档案资料；

• 5、取得了紫光集团出具的关于维护控制权稳定措施的说明；

6、取得了紫光集团、紫光资本以及公司控股股东紫光春华出具的不存在非经营 性占用或者变相占用上市公司资金情形的说明；

7、查阅了上市公司年审会计师出具的上市公司2017 年度、2018 年度以及2019

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补充法律意见书（二）

年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

• 8、访谈了上市公司财务总监并取得了上市公司出具的说明。

核查内容和结果：

一、紫光集团持有紫光资本的股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有 申请人的股权是否被司法冻结或被司法冻结的可能

根据紫光集团、紫光资本、紫光春华出具的书面说明以及相关工商档案资料、 紫光国微提供的中国证券登记结算有限责任公司系统股份冻结查询结果并经本所律 师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、国家企业信 用信息公示系统、天眼查等网站检索核查，截至本补充法律意见书出具日，紫光集 团持有紫光资本的股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有申请人的股权未 被司法冻结。鉴于紫光集团目前发行的多只境内外债券存在实质性违约的情况，不 排除因相关债权人行使司法救济权利导致紫光集团持有的紫光资本股权、紫光资本 持有紫光春华以及紫光春华持有申请人的股权被司法冻结的可能性。

二、申请人及控股股东关于维护控制权稳定性的相关措施

为落实中央全面深化改革委员会审议通过的《高等学校所属企业体制改革的指 导意见》的要求，清华大学全资子公司清华控股于2018 年8 月披露《清华控股有限 公司关于产业改革事宜的提示性公告》，决定推动所属企业的市场化进程，优化国有 产权结构。紫光集团作为清华大学校属大型企业集团，正在有效推进相关工作，促 进企业稳定运行，积极稳妥化解经营风险，实现产业战略发展。根据紫光春华与北 京银行签订的《最高额质押合同》，紫光春华质押其所持有的部分发行人股票用于担 保紫光集团与北京银行股份有限公司清华园支行于2020 年1 月13 日签订的总额度 为100 亿元的《综合授信合同》。

在上述紫光集团校企改革有序推进的情形下，或质权被行使的情形下，未来不 排除紫光国微实际控制人、控股股东发生变更的可能。自2018 年以来，紫光集团持 续推进引入战略投资人等相关工作，并将继续推动相关工作，以维持紫光集团对上 市公司的间接控制。

三、申请人控制权稳定性以及控股股东流动性风险是否对募投项目的实施造成 重大不利影响，相关风险是否充分披露

本次发行的可转债募集资金净额将用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项

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目、车载控制器芯片研发及产业化项目以及补充流动资金，其中新型高端安全系列 芯片研发及产业化项目以及车载控制器芯片研发及产业化项目实施主体均为公司之 全资子公司紫光同芯微电子有限公司，补充流动资金主要系满足公司日常运营资金 需要。紫光国微作为紫光集团所属的 A 股上市公司，持续规范公司治理，严格执行 业务、人员、资产、机构、财务等方面独立开展经营活动，具有完整和独立的业务 体系，生产经营受控股股东、间接控股股东、实际控制人影响较小，发行人控制权 稳定性以及控股股东、间接控股股东流动性风险不会对募投项目的实施造成重大不 利影响。

申请人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、募投项目相关的风险”之 “（一）募投项目实施风险”中补充披露以下风险提示：

“（一）募投项目实施风险

公司已对本次募投项目进行了详尽的分析与论证，符合国家产业政策及公司战 略方向，且目前公司经营管理运转情况良好。但若出现人员工资及原材料等成本大 幅增加、产业政策收紧、公司管理不善、发行人控制权不稳定、控股股东紫光春华 及间接控股股东紫光集团流动性风险等不利因素，可能会导致募投项目建设周期延 长，进而给公司的经营发展带来不利影响。”

四、是否存在大股东资金占用或变相资金占用的情形

公司建立了完善的内控体系及相关制度，对关联交易、授权审批、对外投资及 担保等相关方面进行规范。根据紫光集团、紫光资本以及紫光春华出具的说明及公 司报告期内披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》并经本所律 师核查，自2017 年1 月1 日以来，公司控股股东、间接控股股东以及实际控制人不 存在非经营性占用或者变相占用上市公司资金的情形。

核查意见：

经核查，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，紫光集团持有紫光资本的股权、紫光资本持 有紫光春华以及紫光春华持有申请人的股权未被司法冻结；鉴于紫光集团目前发行 的多只境内外债券存在实质性违约的情况，不排除因相关债权人行使司法救济权利 导致紫光集团持有的紫光资本股权、紫光资本持有紫光春华以及紫光春华持有申请 人的股权被司法冻结的可能性。

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补充法律意见书（二）

2、发行人控制权稳定性以及控股股东、间接控股股东流动性风险不会对募投项 目的实施造成重大不利影响；申请人已在募集说明书中补充披露了相关风险。

3、在紫光集团校企改革有序推进或质权被行使的情形下，未来不排除紫光国微 实际控制人、控股股东发生变更的可能；自2018 年以来，紫光集团持续推进引入战 略投资人等相关工作，并将继续推动相关工作，以维持紫光集团对上市公司的间接 控制。

4、报告期内，公司控股股东、间接控股股东以及实际控制人不存在非经营性占 用或者变相占用上市公司资金的情形。

三、《发审工作函》问题 5

关于对外担保。深圳紫光原为申请人子公司，2018 年因控股股东及其他股东增 资稀释股权后未纳入合并报表范围。2020 年 9 月申请人通过决议拟为深圳紫光同创 提供合计担保额度为 1.46 亿元担保。根据申报材料，公司、深圳紫光同创出具的书 面说明，公司未就上述综合授信与深圳紫光同创及其他相关方达成任何有效的担保 协议或者安排，公司后续亦不会就上述综合授信向深圳紫光同创提供担保措施。深 圳紫光 2019 年度亏损 2.27 亿元。请申请人：（1）说明深圳紫光报告期初至最近一 期末的相关财务状况及经营成果；（2）说明申请人拟为该公司提供对外担保的原因 及合理性，结合深圳紫光的经营情况，说明是否存在重大担保风险，上述决策是否 存在损害上市公司合法权益的情形；（3）说明截至目前深圳紫光向华夏银行和招商 银行各授信 2 亿元的进展情况，是否已签订协议，申请人是否已实质提供了相关的 担保；（4）说明申请人与深圳紫光上述书面说明的可行性。在决议已经通过的情形 下，申请人如何保障不向深圳紫光提供担保措施。请保荐机构和申请人会计师、律 师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

核查过程：

• 1、查阅了深圳紫光同创报告期内的审计报告/财务报表；

• 2、查阅申请人对深圳紫光同创提供担保的相关会议文件、公告；

• 3、取得了申请人及深圳紫光同创关于担保所对应的银行授信情况的说明和承

• 诺；

• 4、查阅了申请人关于终止为参股子公司提供关联担保的董事会议文件、公告等。

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补充法律意见书（二）

核查内容和结果：

一、深圳紫光同创报告期初至最近一期末的相关财务状况及经营成果

根据深圳紫光同创的审计报告/财务报表，深圳紫光同创报告期初至最近一期末 的相关财务状况及经营成果如下：

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日 /2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产总额	125,859.88	116,269.44	81,047.61	48,010.43
负债总额	93,977.45	86,148.40	44,319.36	34,337.12
所有者权益	31,882.43	30,121.04	36,728.25	13,673.30
营业收入	12,923.98	10,182.03	1,239.74	523.53
营业成本	7,576.10	8,146.68	731.06	220.17
净利润	-12,087.13	-22,782.27	-2,025.23	-389.94

注：深圳紫光同创2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月的财务数据为未经审计数据。

二、申请人拟为该公司提供对外担保的原因及合理性，担保是否存在重大担保 风险，上述决策是否存在损害上市公司合法权益的情形

（一）申请人拟为该公司提供对外担保的原因及合理性

根据申请人的说明，参股公司深圳紫光同创主要从事商用 FPGA 产品及相关 EDA 工具的设计开发，其资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展 前景，具备债务偿还能力，为满足其经营及业务发展的资金需求，保障其经营业务 的正常开展，由申请人及深圳紫光同创其他 2 位股东按照各自持股比例为其银行授 信提供同等条件的连带责任保证担保，促进深圳紫光同创业务发展，有利于上市公 司获得更好的投资收益，具有合理性。

（二）是否存在重大担保风险

根据申请人第七届董事会第五次会议决议、申请人及深圳紫光同创的相关说明， 公司拟为深圳紫光同创向华夏银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司 深圳分行各提供担保额度7300 万元，合计担保额度为1.46 亿元，占公司2019 年末 经审计净资产的3.49%，占比较小，且深圳紫光同创资产状况良好，申请人拟为其 提供担保风险可控。

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补充法律意见书（二）

根据深圳紫光同创的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具日，深圳紫光同 创未就上述综合授信事项与相关银行签署授信协议或借款协议。根据申请人的说明 和承诺，截至本补充法律意见书出具日，申请人亦未就上述综合授信与深圳紫光同 创以及其他相关方达成任何有效的担保协议或者安排。

申请人于2021 年4 月1 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于 终止为参股子公司提供关联担保的议案》，申请人董事会同意申请人终止为深圳紫光 同创提供担保的事项，并拟将该议案提交股东大会审议通过。上述拟为深圳紫光同 创提供担保的事项不存在重大担保风险。

（三）决策是否存在损害上市公司合法权益的情形

就公司拟向参股公司深圳紫光同创提供担保事项，公司于2020 年9 月9 日、2020 年9 月25 日分别召开第七届董事会第五次会议、2020 年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意前述为参股公司深圳 紫光同创提供担保事宜。关联董事马道杰、刁石京、吴胜武以及关联股东紫光春华 均回避了表决。且公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

申请人就向参股公司深圳紫光同创提供担保事项已履行必要的决策程序，符合 当时有效的相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司合法权益的 情形。

三、深圳紫光同创向华夏银行和招商银行各授信 2 亿元的进展情况及申请人担 保情况

根据申请人及深圳紫光同创就上述综合授信及担保事项分别出具的说明和承 诺：（1）鉴于深圳紫光同创在向银行申请上述综合授信业务时，华夏银行股份有限 公司深圳分行的综合授信未通过审批，招商银行股份有限公司深圳分行的综合授信 变更为信用授信，上述综合授信业务均不再涉及申请人提供担保，申请人就上述综 合授信业务提供担保已不具备实施基础；（2）截至本补充法律意见书出具日，申请 人未就本次综合授信与深圳紫光同创以及其他相关方达成任何有效的担保协议或者 安排，因此申请人无需承担任何担保责任；（3）深圳紫光同创后续不会再就上述综 合授信要求公司提供担保措施，公司后续亦不会就上述综合授信向深圳紫光同创提

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补充法律意见书（二）

供担保措施。

四、申请人与深圳紫光同创就担保事项作出的书面说明的可行性

根据申请人、深圳紫光同创分别出具的书面说明和承诺，虽上述担保事项已经 公司内部程序审议，但公司未就上述综合授信与深圳紫光同创以及其他相关方达成 任何有效的担保协议或者安排；公司后续亦不会就上述综合授信向深圳紫光同创提 供担保措施。

基于前述安排以及上述综合授信的实际进展情况，2021 年4 月1 日，申请人第 七届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止为参股子公司提供关联担保的议案》 并披露了《关于终止为参股子公司提供关联担保的公告》；董事审议上述议案时，关 联董事回避表决且独立董事发表了事前认可和独立意见，该议案尚需提交公司股东 大会审议。

核查意见：

本所律师核查后认为：

1、为保障参股公司的正常经营，申请人及深圳紫光同创的其他2 位股东按照持 股比例拟为深圳紫光同创的银行授信提供担保具有合理性；

2、上述拟为深圳紫光同创提供担保事项已履行必要的决策程序，符合当时有效 的相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司合法权益的情形；

3、截至本补充法律意见书出具日，申请人拟为深圳紫光同创提供担保事项未实 际执行且就该综合授信业务提供担保已不具备实施基础，不存在重大担保风险；申 请人已召开董事会，决议终止上述担保事项，并将提交公司股东大会审议，申请人 及深圳紫光同创作出的说明和承诺具有可行性。

（以下无正文）

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补充法律意见书（二）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司公开

发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
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张学兵 王 成

经办律师：

贺春喜

经办律师： 刘 鑫

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年 月 日
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