Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 有关规定，我们作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的独立董事， 在查阅公司提交的相关资料、了解相关情况后，对公司第六届董事会第三十四次会 议审议的关于公司以发行股份购买资产的方式收购北京紫光联盛科技有限公司之股 权（以下简称“ 标的资产 ”）暨关联交易（以下简称“ 本次交易 ”）的相关议案，发表独 立意见如下：

1. 本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第三十四次会议审议前已经

我们事先认可。

1. 本次交易的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量 和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股 东的利益。

2. 按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次 交易构成重大资产重组且构成关联交易，董事会在审议与本次交易有关的议案时， 关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定。

3. 公司与北京紫光联盛科技有限公司及其全体股东签署的附生效条件的《发行 股份购买资产协议》和拟签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》 以及拟与相关交易对方签署的附生效条件的《业绩补偿协议》，有利于保证本次交易 的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。

4. 经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办 评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的相关。

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1. 本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以经国有资产监督管理部门备 案的评估值作为依据，并经交易各方协商确定，交易价格确定方式公允；本次股份 发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易定价 客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益, 不会损害中小股东的利益。

2. 本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。 全体独立董事同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，同意董事会 将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

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（本页为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交 易的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

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----- Start of picture text ----- 陈 贤： 王立彦： 崔若彤：___________----- End of picture text -----

2019 年 10 月 30 日

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