Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

瑞信方正证券有限责任公司 关于

紫光国芯微电子股份有限公司 重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》

之 核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年十月

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瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为紫光国芯微电 子股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对 深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相 关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的 “ 汽车、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指 引（2012 年修订稿）》，本次重大资产重组的标的资产所属行业为“计算机、通信 和其他电子设备制造业（C39）”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

本次交易完成前，上市公司主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶 体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯 片。

北京紫光联盛科技有限公司（“紫光联盛”、“标的公司”）旗下核心资产 Linxens 集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、生 产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近 年逐渐扩展至 RFID 嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，目前 Linxens 集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联网 等诸多行业。

通过本次交易，上市公司将获得安全、稳定的高性能微连接器供应源，并借 助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯

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片业务，提升其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、 收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，西 藏紫光神彩投资有限公司（“紫光神彩”）及其一致行动人西藏紫锦海阔科技发展 有限公司（“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃电子科技有限公司（“紫锦海跃”）、宁波 梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（“鑫铧投资”）、西藏紫光春华投资有 限公司（“紫光春华”）、紫光集团有限公司（“紫光集团”）、北京紫光通信科技集 团有限公司（“紫光通信”）将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股有限公司 间接控制紫光神彩，因此上市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成 向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司 的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业上下游并购。本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不 构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦 海跃、红枫资本投资管理有限公司和鑫铧投资购买其合计持有的标的公司紫光联 盛 100%股权。本次交易完成后，上市公司通过购买标的公司紫光联盛 100%股 权将 Linxens 集团纳入上市公司合并报表范围。

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

（以下无正文）

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