Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-056

紫光国芯微电子股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四 次会议通知于2019 年10 月28 日以电子邮件的方式发出，会议于2019 年10 月 30 日下午13:00 在北京市海淀区知春路7 号致真大厦B 座28 层会议室以现场表 决的方式召开，会议由董事长刁石京先生主持。应参加会议董事7 人，实际参加 会议董事7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规 规定的议案》。

公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“紫光神 彩”）、西藏紫锦海阔科技发展有限公司（以下简称“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃 电子科技有限公司（以下简称“紫锦海跃”）、红枫资本投资管理有限公司（以下 简称“红枫资本”）和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（以下简称 “鑫铧投资”）购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光 联盛”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组及发 行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后， 认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件 及要求。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

的议案》。

公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和 鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%的股权（以下简称“标的资产”）。

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

1、标的资产及交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛 100%的股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫 资本和鑫铧投资。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估 并经清华大学备案的评估值作为定价依据，最终由交易各方协商确定为 1,800,000 万元。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、支付方式

公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决 议公告日。

本次交易发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%。定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。按 照前述公式进行计算，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行 价格为 35.51 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行方式

本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行股份的类型和面值

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、发行数量

本次发行的股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。

向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行 股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述 公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数向下 取整数。

根据本次发行股份购买资产的发行价格 35.51 元/股和标的资产的交易价格 计算，本次交易向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：

序号	交易对方	出资比例（%）	交易价格（万元）	股份数量（股）
1	紫光神彩	75.00	1,350,000.00	380,174,598
2	紫锦海阔	8.33	150,000.00	42,241,622
3	紫锦海跃	8.33	150,000.00	42,241,622
4	红枫资本	5.56	100,000.00	28,161,081
5	鑫铧投资	2.78	50,000.00	14,080,540
合计		100.00	1,800,000.00	506,899,463

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除

息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

最终发行数量以证监会核准的发行股份数为准。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、滚存利润安排

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按 本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深 交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

（1）紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃和鑫铧投资通过本次发行股份购买资 产取得的新增股份锁定期

紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃和鑫铧投资于本次发行取得的上市公司股份 自本次发行股份购买资产完成之日（以相关股份在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月内不得交易或转让。本次发行股份购买资产后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易股份发行价格，或者本次发行股份购买资产 后 6 个月期末收盘价低于本次交易股份发行价格的，上述锁定期将自动延长 6 个月。

（2）红枫资本本次发行股份购买资产的新增股份锁定期

就红枫资本于本次交易取得的上市公司股份（以下简称“红枫对价股份”）， 如红枫资本对用于认购红枫对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴 纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则红枫对价股份自本次发行股份购买资 产完成之日起 36 个月内不得交易或转让；如红枫资本对用于认购红枫对价股份 的标的资产持续拥有权益的时间已超过 12 个月，则红枫对价股份自本次发行股 份购买资产完成之日起 12 个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的 股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，有关股份的转让和交易依 照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

如证券监管部门或本次交易相关协议文件对本次发行的新增股份锁定期还 有其他要求的，应按照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深 交所的有关规定以及证券监管部门的相关要求或根据相关约定进行相应调整。

本次交易前，上市公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司及其一致行动人 北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司持有的上市公司股份自本次 交易完成后 12 个月内不得转让。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足相关交易文件中约定 的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产 的工商过户登记手续，完成标的资产交割。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不 可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行 的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、标的资产期间损益归属

标的资产在自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间（以下 简称“过渡期”）内的收益由公司享有。在过渡期内产生的损失由交易对方向公 司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照 本次发行前在紫光联盛的持股比例以现金方式向公司补足，补足的金额以专项交 割审计报告中的相应金额为准。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、上市地点

本次交易发行的股份将在深交所上市交易。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、业绩承诺和补偿安排

上市公司与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃签订了《业绩补偿协议》，紫光 神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺紫光联盛在 2020 年至 2022 年期间每个会计年度 截至当期期末累计实现的净利润数分别不低于人民币 57,946.14 万元、143,060.75 万元、264,706.51 万元，并同意按照《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补 偿。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 14、决议有效期

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为

准。

三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

本次交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东北京紫光资本管理有限公 司（以下简称“紫光资本”）控制的企业；交易对方中的紫锦海阔、紫锦海跃系 紫光资本董事长赵伟国控制的企业；交易对方中的鑫铧投资系紫光资本的控股股 东紫光集团有限公司间接参股且构成重大影响的企业。因此，本次交易构成关联 交易。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于 < 紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》。

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微 电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要详见 2019 年 10 月 31 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议之补充 协议 > 的议案》。

为保证本次交易的顺利进行和实施，在交易各方已签署的附生效条件的《紫 光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》的基础上，同意公司签署附生效 条件的《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以 及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次交 易的相关事项进行补充约定。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于签订附生效条件的 < 业绩补偿协议 > 的议案》。

为保障公司及股东的合法权益，同意公司与紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃 签署附生效条件的《业绩补偿协议》，对标的资产的承诺净利润数及业绩补偿事 项等方面进行约定。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报 告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次 交易，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报告及备考审阅报告、 北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具了资产评估 报告。

公司董事会同意将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本次发 行股份购买资产的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的具体内容详见 2019 年 10

月 31 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构国融 兴华进行评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性 文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性

国融兴华为具有证券期货业务资格的资产评估机构，除正常的业务往来关系 外，国融兴华及其经办评估师与公司、紫光联盛及本次交易的交易对方不存在关 联关系，也不存在现存及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次 交易提供合理的作价依据。结合本次资产评估对象、价值类型和标的资产的实际 情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法，并选择收益法的评估值作为 最终资产评估结果。资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独 立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用恰当，与本次评估的评估目的具有 相关性。

4、评估定价的公允性

本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并实施了必要的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料 可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的市场价值，评估结论 具有公允性。

本次交易项下标的资产最终交易价格，依据评估机构出具的已经国有资产监 督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定。资产定价公平、合理，符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的 利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就 本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合 有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

2、关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会以及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》。

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，公司董事会认为，满足相关前 提条件且交易各方能够充分履行其各自的承诺的情况下，公司本次交易符合该条 款的相关规定。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》。

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定进行逐项对照分析，公司董事会认为，在满足相关前提条件且交 易各方能够充分履行其各自的承诺的情况下，公司本次交易符合该条款的相关规 定。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。 同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，就本次 交易对公司即期回报摊薄的影响和风险拟订的填补措施。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2019 年 10 月 31 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊 薄即期回报情况及采取填补措施的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报 规划>的议案》。

同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号），结合《公司章程》等相关文件规定，制定的公司未来三年 （2020-2022 年）股东分红回报规划。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》详见 2019 年 10 月 31 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动 人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

公司拟向紫光神彩等交易对方非公开发行股份购买其持有的紫光联盛 100% 股权，本次交易完成后，紫光神彩将成为公司控股股东，紫光神彩及其一致行动 人合计持有本公司股份的比例将超过 30%。鉴于本次交易不导致实际控制人发生 变化，同时紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已承诺自本 次交易完成之日起 36 个月内不转让其在本次交易中所认购的股份，在经公司股 东大会非关联股东同意后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2014 年修 订）》第六十三条的规定，可以免于向证监会提交豁免要约申请。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10

公司提请股东大会批准紫光神彩及其一致行动人免于以要约收购方式增持 公司股份。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

根据本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交 易相关议案。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知， 提请股东大会审议本次交易的相关议案。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2019 年10 月31 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11