Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 2, 2019

证券代码:002049 证券简称:紫光国微 公告编号:2019-028

紫光国芯微电子股份有限公司

关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018 年 10 月 11 日,公司召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过《关于 转让全资子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司将西安紫光国芯半导体有限公司 (以下简称"西安紫光国芯")100%股权转让给控股股东紫光集团有限公司(以下简 称"紫光集团")下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司(以下简称"紫光存储"), 转让价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据,经交易双方协商确定为 22,009 万元 人民币,本次转让完成后,公司将不再持有西安紫光国芯股权。

截至本公告披露日,该关联交易事项尚未提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于 2018 年 10 月 12 日、2018 年 10 月 17 日在《中国证券报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

为便于后续与西安紫光国芯的业务合作,公司经认真论证研究,拟对上述股权 股权转让方案进行调整,将原转让西安紫光国芯 100%股权调整为转让其 76%股权给 紫光存储。本次交易价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据,经交易双方协商确 定为 16,777.76 万元人民币。本次股权转让完成后,公司仍持有西安紫光国芯 24%股 权,其将不再纳入公司合并报表范围。

交易对方紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司,为公司的关联 法人,因此本次交易构成关联交易。

2019 年 5 月 31 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十三 次会议,审议通过了《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》,刁石 京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生作为关联董事回避表决,郑铂先生 作为关联监事回避表决。该议案提交公司董事会审议前,已取得独立董事的事前认 可,独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》 的相关规定,本次关联交易金额在董事会决策权限范围内,不需提交公司股东大会

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审议。本次资产评估的评估结果需要报国资主管部门进行评估备案。公司将在完成 国资主管部门的评估备案后,办理后续股权交割事项。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称:北京紫光存储科技有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:马道杰

注册资本:50000 万人民币

成立日期:2017 年 8 月 3 日

住所:北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 29 层 2916 室

统一社会信用代码:91110108MA00GRNJX4

经营范围:数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算 数据中心除外);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售自行 开发后的产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口。

主营业务:存储产品的自主研发和应用创新

股权结构:紫光集团持有其 100%股权

主要财务数据:截止 2018 年 12 月 31 日,公司总资产为 9.58 亿元,净资产 8.08 亿元。公司 2018 年实现营业收入 1,843 万元,归母净利润-2,616 万元。

紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司,为公司的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称:西安紫光国芯半导体有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:陕西省西安市高新区软件新城天谷八路 528 号国家电子商务示范基 地西区 606

法定代表人:马道杰

成立时间:2006 年 4 月 24 日

注册资本:3850 万元

统一社会信用代码:91610131783581752R

经营范围:集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售;提供客户 系统解决方案;技术咨询、技术转让和技术服务;电子产品、电子设备、电子材料 及技术进出口经营与代理(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外)。

西安紫光国芯在香港拥有一家全资子公司紫光国芯先进集成电路技术有限公 司,投资总额为 300 万美元,经营范围为集成电路相关软硬件产品的研究开发、生 产、销售。

股权结构:公司持有其 100%股权。

西安紫光国芯最近两年主要财务数据:

单位:人民币万元

项目	年月日(经审计)20171231	年月日(经审计)20181231
资产总额	23,448.88	34,066.33
负债总额	20,181.45	31,207.66
净资产	3,267.43	2,858.66
	年度(经审计)2017	年度(经审计)2018
营业收入	34,280.77	65,132.26
利润总额	-1,217.37	-456.17
净利润	-1,200.23	-418.23

西安紫光国芯股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况。

截至 2019 年 5 月 31 日,公司累计为西安紫光国芯提供借款资金 2.64 亿元。公 司为其获得 1000 万元产业发展基金提供的连带责任保证担保已经到期解除。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公 司(以下简称"卓信大华")以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,对西安紫光国芯 100%股权进行了评估,并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国 芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第 2056 号)。 本次评估采用市场法和收益法两种评估方法,选用收益法之评估结果为评估结论:

评估前西安紫光国芯股东全部权益价值 2,858.66 万元,评估价值 22,076.00 万元,增 值 19,217.34 万元,增值率 672.25%。该评估值尚需经国有资产主管部门备案。

收益法重要评估依据及评估结论:(1)营业收入预测:根据企业产品销售的特 点、企业盈利预测资料以及西安紫光国芯半导体有限公司规划数据为基础;(2)折 现率选取为 13.32%。

本次交易价格以卓信大华评估结果为依据,经交易双方协商确定为 16,777.76 万 元。

五、交易协议的主要内容

公司就转让西安紫光国芯 76%股权("目标股权")与紫光存储达成股权转让协 议,拟签署协议的主要内容如下:

交易各方

紫光国芯微电子股份有限公司,下称"转让方"

北京紫光存储科技有限公司,下称"受让方"

西安紫光国芯半导体有限公司,下称"目标公司"

转让方拟按照本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方,受让方亦同 意按照本协议约定的条款和条件受让目标股权。

1、股权转让

2.1 受制于本协议约定的条款和条件,转让方应向受让方出售和转让目标股权, 而受让方应向转让方购买和受让目标股权("股权转让")。股权转让完成后,受让 方持有目标公司百分之七十六(76%)的股权,对应目标公司人民币贰仟玖佰贰拾陆 万元整(¥29,260,000)的注册资本。

2.2 自交割日(定义见下文)起,受让方即享有和承担与目标股权有关的全部 权利和义务,转让方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。

2、转让价格及支付

3.1 北京卓信大华资产评估有限公司出具了以 2018 年 12 月 31 日为基准日("评 估基准日")的《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司 股权评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2019)第 2056 号)("股权转让评估报 告")。经转让方和受让方友好协商,转让方和受让方同意:目标股权的转让价格与 国资主管部门对股权转让评估报告的核准或备案(如适用)结果一致,即为人民币 壹亿陆仟柒佰柒拾柒万柒仟陆佰元整(¥167,777,600)。

3.2 受让方应在条件满足日起【三(3)】个工作日内以电汇方式向转让方的以 下银行账户一次性支付全部转让价款。

为明确起见,转让方实际收到受让方支付的全部转让价款之日为"交割日"

3、声明和保证

3.1 每一方兹此分别向其他各方声明和保证如下:

(1)其系根据中国法律成立并合法有效存续的法人实体;

(2)其具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议,其签署和履行本协议 不违反其任何纲领性文件;

(3)自本协议生效后,本协议构成对其合法、有效和具有法律约束力的文件;

(4)其将履行或协助履行股权转让相关的国有资产监管程序申报(如有)及积 极办理股权转让相关的其他行政审批及登记程序;以及

(5)转让方合法拥有目标股权,目标股权不存在任何产权负担和瑕疵,转让方 已经向目标公司缴付了与目标股权对应的全部出资。

3.2 每一方的声明和保证均应被视为在条件满足日和交割日重复作出,一如该等 声明和保证系在条件满足日和交割日所作。

4、交割先决条件

4.1 转让方交割义务之先决条件

转让方完成本协议拟议的股权转让的义务应以下述各项先决条件完成为前提, 除非转让方另行以书面形式予以放弃:

(1)本协议中受让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和正确 的,并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的;

(2)转让方和受让方均已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序;

(3)转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案(如需);

4.2 受让方交割义务之先决条件

受让方完成本协议拟议的股权转让的义务应以下述各项先决条件完成为前提, 除非受让方另行以书面形式予以放弃:

(1)本协议中转让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和正确 的,并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的;

(2)转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案(如需);以 及

(3) 转让方已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序。

5、交割后事项

5.1 目标公司应自交割日起[三十]个工作日内完成股权转让的工商变更登记(工 商变更登记完成之日为"工商变更日"),转让方和受让方应积极予以协助。

5.2 各方同意,就目标公司与转让方签署的相关借款协议项下的借款、目标公 司向转让方拆借的款项及截至目标公司实际还款日已产生的利息("借款本息",该 等借款及利息相关信息详见本协议附件),应当按照下述约定予以偿还:

(1)首先,受让方应在工商变更日起的[10]个工作日内向目标公司提供一笔金 额不少于借款本息的借款用于偿还该等借款本息。具体借款细节以受让方和目标公 司另行签署的《借款协议》为准;

(2)其次,目标公司应在收到受让方提供的上述借款后[3]个工作日内向转让方 全额偿还借款本息;

为明确起见,上述两项完成之日,上述借款协议应同时终止。

6、违约责任

本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或义务,即构成对本协 议的违约。任何一方因违约而给另一方造成任何损失的,应予以赔偿,以使另一方 免受损失。

7、税费

各方各自依法承担因本协议项下股权转让事宜而发生的税费(如有)。

8、争议的解决

源于本协议、因之引起的或与之有关的任何争议,如果未在一方首次书面提出 进行协商之日后的三十(30)日内通过友好协商解决,均应被提交给中国国际经济 贸易仲裁委员会("贸仲"),依据贸仲届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁 决应是终局的,对争议双方均具有约束力。

9、其他

9.1 除非得到另一方的书面许可,任何一方不得将其在本协议中享有的权利及 应承担的义务转让予第三方。

9.2 本协议自各方盖章之日起成立,自转让方履行完毕相关审批程序之后方生 效。

六、涉及关联交易的其他安排

根据股权转让协议中相关约定,西安紫光国芯将于本次股权转让的工商变更登 记完成日后的约定期限内,全部偿还与本公司发生的借款的本金及相应利息。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让可以减轻上市公司的资金投入压力,改善财务状况和盈利能力, 同时有利于西安紫光国芯的后续发展。股权转让完成后,公司持有西安紫光国芯 24%的股权,不再将其纳入合并报表范围。公司将专注于安全芯片设计领域,致力 于成为"安全芯片领导者",符合公司发展战略。

公司为西安紫光国芯提供的借款将在约定的时间内及时收回,不存在关联方占 用公司资金的情况。另外,本次股权转让将给上市公司带来一定的投资收益,有利 于上市公司整体经营业绩的提升,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东 利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至本公告披露日,公司与紫光存储累计已发生的各类关联交易的总 金额合计为 1899.87 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见:

我们认为:公司转让西安紫光国芯股权暨关联交易事项,可减轻上市公司的资 金投入压力,改善公司财务状况和盈利能力;同时可充分发挥西安紫光国芯的优势 和价值,有利于其业务发展,同意对原方案进行相应调整后继续推进相关工作。本 次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据,经交易双方 协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利益 的情形,亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该事项时,关联董事应回避 表决。我们同意将《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》提交公 司第六届董事会第三十次会议审议。

独立董事独立意见:

我们认为:公司将全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司(以下简称"西安 紫光国芯")76%股权转让给紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司的 关联交易事项,属于公司对现有业务的调整,有利于减轻上市公司资金投入压力, 改善财务状况,提升盈利能力,符合公司发展战略;也可以保障西安紫光国芯的资 金需求,促进其研发项目的顺利推进及业务的健康发展。同时,便于今后公司与其 的业务合作。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依 据,经交易双方协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司和非关联股东,特别 是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响。公司为西安紫光国芯提供 的借款将在本次交易约定的时间内及时收回,不存在关联方占用资金的情况。公司 董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序 符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

综上,我们同意对原方案进行相应调整后继续推进股权转让工作。

十、备查文件

1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议;

2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议;

3、独立董事关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的事前认可意见;

4、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见;

5、西安紫光国芯半导体有限公司股权转让协议;

6、紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估 项目资产评估报告。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2019 年 6 月 3 日