Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 2, 2019

上市地点：深圳证券交易所

股票代码： 002049 股票简称：紫光国微

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紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

事项	交易对方
发行股份购买资产	西藏紫光神彩投资有限公司
	西藏紫锦海阔科技发展有限公司
	西藏紫锦海跃电子科技有限公司
	红枫资本投资管理有限公司
	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年五月

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产 经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公 司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真 实性和合理性。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监 事和高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会， 由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管 理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有 关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中 登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董 事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关 审批机关的批准或核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外， 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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1

交易对方声明

本次交易全体交易对方承诺：

1 、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相 关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2 、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3 、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深 交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应的法律责任。

4 、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报 送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中 登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。

5 、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致 上市公司 / 投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

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目 录

上市公司声明 .................................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................... 5 重大事项提示 .................................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7 二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ............................................................... 7 三、本次交易预计构成重大资产重组 .......................................................................... 7 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 8 五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 8 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 9 七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策和审批程序 ........................................... 10 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 11 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 19 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 19 十一、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 21 重大风险提示 .................................................................................................................. 22 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 22 二、与标的公司经营相关的风险 ............................................................................... 24 三、其他风险 ........................................................................................................... 26 第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 27 一、本次交易的背景 ................................................................................................. 27 二、本次交易的目的 ................................................................................................. 30 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 31 四、本次交易预计构成重大资产重组 ........................................................................ 33 五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 33 六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 34 七、本次交易的决策过程和审批程序 ........................................................................ 34 八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ......................................................... 35 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 36 一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 36 二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................... 36 三、公司前十大股东情况 ......................................................................................... 40 四、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................... 41 五、最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................................ 42 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 42 七、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 42 八、最近三年一期主要财务数据 ............................................................................... 42 九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .............. 43 十、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................ 44 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 45 一、交易对方总体情况 ............................................................................................. 45

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3

二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 45 三、其他事项说明 .................................................................................................... 51 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................. 52 一、基本情况 ........................................................................................................... 52 二、产权控制关系 .................................................................................................... 52 三、下属控股、参股公司情况 .................................................................................. 54 四、主要财务数据及指标 ......................................................................................... 55 五、主营业务情况 .................................................................................................... 55 六、核心竞争力 ........................................................................................................ 58 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ....................................................................... 59 第六节 本次发行股份情况 ............................................................................................. 60 一、发行股份购买资产方式概况 ............................................................................... 60 二、发行股份购买资产的基本情况 ........................................................................... 60 第七节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 64 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 64 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................... 64 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 64 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 65 五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 .................................................. 65 六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 ....................................... 65 第八节 风险因素 ........................................................................................................... 67 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 67 二、与标的公司经营相关的风险 ............................................................................... 69 三、其他风险 ........................................................................................................... 71 第九节 其他重要事项 .................................................................................................... 72 一、上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为 .... 72 二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明 ...................................................... 72 三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ............................. 72 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 73 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 73 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 74 第十节 独立董事及独立财务顾问意见 ........................................................................... 77 一、独立董事意见 .................................................................................................... 77 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 78 第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 79 一、全体董事声明 .................................................................................................... 79 二、全体监事声明 .................................................................................................... 80 三、全体高级管理人员声明 ...................................................................................... 81

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释 义

上市公司、本公司、公 司、紫光国微	指	紫光国芯微电子股份有限公司，原名为紫光国芯股份有限公司
预案、本预案	指	《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》
交易标的、标的资产	指	西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西 藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波 梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司合计持有的北京紫光联盛 科技有限公司100%股权
紫光联盛、标的公司	指	北京紫光联盛科技有限公司
紫光春华	指	西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本	指	北京紫光资本管理有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司
紫光通信	指	北京紫光通信科技集团有限公司
紫光神彩	指	西藏紫光神彩投资有限公司
紫锦海阔	指	西藏紫锦海阔科技发展有限公司
紫锦海跃	指	西藏紫锦海跃电子科技有限公司
红枫资本	指	红枫资本投资管理有限公司
鑫铧投资	指	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
伟涛电子	指	西藏伟涛电子科技有限责任公司
健坤投资	指	北京健坤投资集团有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
同方国芯	指	紫光国芯微电子股份有限公司曾用名同方国芯电子股份有限公司
交易对方、发行对象	指	西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西 藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波 梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
交易价格	指	紫光国芯微电子股份有限公司收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的价格
交易各方	指	紫光国芯微电子股份有限公司、北京紫光联盛科技有限公司、西藏 紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫 锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司和宁波梅山 保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
交易双方	指	紫光国芯微电子股份有限公司和北京紫光联盛科技有限公司股东西 藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏 紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波梅 山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
本次交易、本次发行股 份购买资产、本次发行	指	紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科技有限 公司100%股权的交易
过渡期	指	本次交易自审计评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的 期间

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《发行股份购买资产协 议》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体 股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》
Linxens	指	UNIC FRANCE HOLDINGS SAS及其下属子公司
微连接器	指	集成电路芯片的电子连接器
RFID	指	Radio FrequencyIdentification的简称，射频识别
《公司章程》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》（2018年11月修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问	指	瑞信方正证券有限责任公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
人民银行	指	中国人民银行
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
财政部	指	中华人民共和国财政部
教育部	指	中华人民共和国教育部
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产 经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。特别 提醒投资者注意。

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公 司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资 本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100% 股权。本次交易完成后，紫光联 盛将纳入上市公司合并报表范围。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元， 鉴于标的资产目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交 易各方将根据经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，对交易价格进 行协商确认，并在《重组报告书》公告日前另行签署发行股份购买资产补充协议， 再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。交易各方同意，最终的标的资产 价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值 进行评估而出具的评估或估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的 结果作为参考依据，由交易各方协商确定，本次交易最终作价将在《重组报告书》 中予以披露。

三、本次交易预计构成重大资产重组

根据本次交易各方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十 二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	上市公司2018 年财务数据	初步约定的标的资产价格	占比（%）
资产总额	572,602.25	1,800,000.00	314.35

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资产净额 379,438.05 1,800,000.00 474.39

注：鉴于本次交易标的公司审计工作尚未完成，上述计算未考虑交易标的的资产总额、 资产净额与标的资产初步约定价格的孰高比较。

根据上述测算，本次交易各方初步约定的标的资产价格占上市公司 2018 年 末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50% 以上；初步约定的标的资产 价格占上市公司 2018 年末经审计的合并财务报告资产净额的比例达到 50% 以上。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本公司特别提醒投资者，标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业 收入及净利润大部分来源于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的 国际财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需 时间较长，因此本次预案不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数 据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披 露的为准，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易构成关联交易

交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦海阔 和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接参股 的企业。因此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易的最终作价尚未确定，各交易对方的实际股份支付比例和支付数量 尚无法准确计算。但鉴于本次交易中上市公司将向紫光神彩购买其持有的紫光联 盛 75.00% 的股权，而紫光神彩的间接控股股东为上市公司实际控制人清华控股， 本次交易前后公司实际控制人均为清华控股，公司的控制权不会因本次交易发生 变更。

此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易 不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶 体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯 片。

通过本次交易，上市公司将获得安全、稳定的微连接器供应源，并借助标的 公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提 升其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模 均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将 有所提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增 强上市公司的核心竞争力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料， 在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次 交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具 后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在《重组 报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司控股股 东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信已出具《关于避免同业竞争的承 诺函》。本次交易完成后，上市公司将持有紫光联盛 100% 股权，预计不会增加 同业竞争。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

标的公司和紫光国微属于同一控制下企业，构成关联关系。 2018 年度，紫 光国微向标的公司旗下 Linxens 采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业

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务构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将减 少上市公司与实际控制人之间的关联交易。

（五）本次交易对股本结构和控制权的影响

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元， 但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确 计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。 鉴于本次交易完成后清华控股间接持有上市公司的股份比例将有所提升，有利于 提升上市公司控制权的稳定性。

（六）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全 了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规 范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易 完成后的实际情况。

七、本次交易已履行的以及尚未履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过 了与本次预案相关的议案。

• 2 、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

• （ 1 ）本次交易已经紫光联盛股东会审议通过。

（ 2 ）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次 交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

• 1 、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行

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本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

2 、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的 最终交易价格等事项完成内部决策程序；

3 、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议 批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件， 以及同意公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

4 、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5 、上市公司主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以及完成本次发 行相关的国有资产评估备案；

6 、本次交易获得中国证监会的核准；

• 7 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的 决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司及上市公 司法定代表人、全体 董事、监事、高级管 理人员	1、本公司/本人已向为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关 中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签 字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证 监会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、

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完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 4 、如本次交易因本公司 / 本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和 高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会，由董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和 中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有关的公司董 事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中 登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 5 、本公司 / 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司 / 本人违反 上述承诺而导致上市公司 / 投资者的权益受到损害的情况，本公司 / 本 人将依法承担相应的赔偿责任。 1 、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服 务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2 、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3 、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保 证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 交易对方 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4 、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人 向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深 交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授 权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5 、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承

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诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法 承担相应的赔偿责任。

标的公司

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服 务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和深交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承 诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法 承担相应的赔偿责任。

（二）关于标的资产完整权利的承诺函

承诺人

承诺主要内容

紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃、鑫铧 投资

1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的 公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺 人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作 为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存 续的情况。 2、本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清 晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见 的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直 至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司 章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障 碍。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应

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13

的赔偿责任。 1 、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的 公司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺 人的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作 为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存 续的情况。 2 、截至本承诺函出具之日，本承诺人已将所持的标的资产质押给渤 海国际信托股份有限公司；本承诺人承诺将在上市公司发布本次交易 正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜。除上述股权质押情形 外，本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清 晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在其他质押、查 封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他 红枫资本 情形。 3 、本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直 至最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 4 、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司 章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障 碍。 5 、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。

（三）关于股份锁定的承诺函

承诺人	承诺主要内容
紫光神彩	1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在 证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后36个月内不得 进行转让。 如本承诺人与上市公司等相关方签署的业绩承诺及补偿协议文件（如 有）中，对具体股份锁定期有额外限定的，从该协议之约定；本承诺 人如为业绩承诺方的，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文 件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权 人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，

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本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本 等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届 满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则 办理。 4、若中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易项下取得上市公司 新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意 见及要求进行相应调整。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。

紫锦海阔、紫锦海 跃、红枫资本、鑫铧 投资

1、本承诺人取得新增股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）已超过12个月， 则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日 （以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起12个月 内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时 间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日 起36个月届满之日前不得转让。 如本承诺人与上市公司等相关方签署的业绩承诺及补偿协议文件（如 有）中，对具体股份锁定期有额外限定的，从该协议之约定；本承诺 人如为业绩承诺方的，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文 件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权 人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本 等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届 满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则 办理。 3、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本 次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承 诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。

（四）关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信、以及交易对	本次交易完成后，本承诺人将严格遵守中国证监会、深交所相关规章 及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不 利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机 构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完

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15

方紫光神彩、紫锦海 全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 阔、紫锦海跃、鑫铧 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而 投资 导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔 偿责任。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信	1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的 其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经营的业 务有直接或间接竞争的业务。 2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本 身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的 其他企业将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有 直接或间接竞争的业务。 3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控 制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的 主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或促使本 承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购 本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相关企业 中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让 渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而 导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔 偿责任。
紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃、鑫铧 投资	1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的 其他企业（如有）目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经 营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本 身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的 其他企业（如有）将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的 业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控 制或施加重大影响的其他企业（如有）将来经营的产品或服务与上市 公司的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或 促使本承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优 先收购本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相 关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业 机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而 导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔 偿责任。

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（六）关于减少及规范关联交易的承诺函

承诺人

承诺主要内容

上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信、以及交易对 方紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃、鑫铧 投资

1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业 将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公 司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会 对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时， 履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业 将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对 无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、 法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策 程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公 司的资金、资产的行为。 4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应 的赔偿责任。

（七）关于无违法违规等事项的承诺函

承诺人

承诺主要内容

上市公司及全体董 事、监事、高级管理 人员

1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人 员不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证 券交易所公开谴责。 2、截至本承诺函出具之日，本公司的现任董事、监事和高级管理人 员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人 员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。 4、2018年8月21日，深交所中小板公司管理部就本公司日常关联 交易未及时审议和披露的情况，向本公司下发了《关于对紫光国芯微 电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第168号）。 2018年12月27日，中国证监会河北监管局就前述关联交易未及时 审议和披露的情况向本公司董事会秘书杜林虎先生下发了《河北证监 局关于对杜林虎采取监管谈话行政监管措施的决定》 （【2018】13号）。 2018年8月15日，本公司对上述关联交易进行了补充审议和披露。 本公司董事会和管理层对上述事项高度重视，后续加强了董事、监事、

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高级管理人员及相关人员对关联交易相关信息披露制度的学习，进一 步强化了关联交易信息管理。 截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本公司及现任董事、监事和 高级管理人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会、证券交易所 采取行政监管措施的情况。 5 、本公司及现任董事、监事和高级管理人员保证上述事项的说明真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反 上述承诺，本公司及现任董事、监事和高级管理人员将承担相应的法 律责任。

（八）不减持承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信	1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕 期间减持所持上市公司股票的计划。 2、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股票，自本次交易发行的 股份上市之日起的12个月内不得转让。本次交易实施完毕后，本承 诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应 遵守上述规定。
上市公司全体董事、 监事、高级管理人员	本人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减 持所持上市公司股票的计划或未持有上市公司股票。

（九）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂

行规定》第 13 条情形之承诺函

行规定》第13 条情	形之承诺函
承诺人	承诺主要内容
上市公司	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方	截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管 理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

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九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，均原则同 意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交 易顺利进行。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的 资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行 核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和 相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公 平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继 续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）网络投票安排

在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性 文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东 参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单 独统计中小股东投票情况。

（四）股份锁定安排

交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深 交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

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1 、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足 额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；

2 、交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间 已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；

3 、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本 次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次 发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方 取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起 的 36 个月内不得转让。

任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用） 的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦 应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效 的法律法规和深交所的规则办理。

（五）标的资产期间损益归属

本次交易各方同意，交割日后由公司委托具有相关证券从业资格的会计师事 务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。 其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前， 则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为 交割审计基准日。

本次交易各方同意，标的资产在过渡期内的收益由公司享有；在过渡期内产 生的损失由交易对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计 报告出具之日起 20 日内按照本次发行前对标的公司的持股比例以现金方式向上 市公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

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（六）本次发行前滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。

（七）其他保护投资者权益的措施

交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

十一、待补充披露的信息提示

标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源 于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内 公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案 不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在 《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披露的为准。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产审计评估尚未完成的风险

标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源 于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内 公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案 不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在 《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披露的为准。标的公司经审 计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者 注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经公司董事会决策，尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于： 1 、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行 本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

2 、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的 最终交易价格等事项完成内部决策程序；

3 、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议 批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件， 以及同意公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 4 、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5 、上市公司主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以及完成本次发 行相关的国有资产评估备案；

• 6 、本次交易获得中国证监会的核准；

• 7 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的 决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司需在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内发 出股东大会召开通知，若公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能 将被取消。公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能。本次交易标的资产的审计、评估工作尚需一定时间， 若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法 按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临标的资产重新定价的 风险，提请投资者注意。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投 资者注意上述风险。

本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或 取消的风险。

（四）本次交易作价尚未最终确定的风险

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元， 标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相 关主管部门备案的结果作为参考依据，经交易各方协商确定。截至本预案签署日， 标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终实际发行股份的数量尚未最终确 定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易中标的公司部分股权质押的风险

截至本预案签署日，交易对方之一的红枫资本已将所持的标的资产质押给渤 海国际信托股份有限公司，红枫资本已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案 前办理完毕上述股权质押解除事宜。除上述股权质押情形外，红枫资本依法拥有

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所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权 利；红枫资本所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议， 不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未 了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情 形。

本次交易的其他交易对方承诺依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；所持标的资产权属清晰，不存在 任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或 禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。

综上，本次交易中红枫资本所持标的公司股权存在质押情形，其已承诺将在 上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜，若质权人不 同意本次交易安排或者因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标 的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，紫光联盛将成为紫光国微的全资子公司，紫光国微将通过 紫光联盛最终控制 Linxens ，完善智能安全芯片产业链。 Linxens 主要运营实体 位于法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家，与紫光国微在商业环境、企业文 化等方面存在一定差异，收购后紫光国微内部组织架构复杂性提高。紫光国微将 认真分析双方管理体系、企业文化差别，完善各项管理流程，充分发挥紫光国微 与 Linxens 的协同效应。紫光国微与 Linxens 之间能否顺利实现整合具有不确定 性，如果整合不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能 影响上市公司的经营与发展，会对上市公司的业绩产生不利影响。提请投资者关 注相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）经营业绩受行业周期性影响的风险

标的公司为持股型公司，旗下核心资产 Linxens 的主营业务为设计与生产智

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能安全芯片微连接器、 RFID 嵌体及天线和超轻薄柔性 LED 灯带，与集成电路生 产及应用环节紧密相连。集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波 动对标的公司的经营业绩会造成影响。虽然近年来集成电路行业整体呈现增长的 趋势，但是国际经济形势及贸易形势错综复杂，集成电路行业通常受到终端产品 产量变化的影响，而终端产品的需求又与全球经济景气程度高度相关，未来几年 集成电路行业能否继续保持增长存在不确定性。标的公司的经营业绩与集成电路 行业的周期特征相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。

（二）外汇风险

标的公司为持股型公司，通过注册在海外的多个子公司开展业务，实际业务 开展中涉及的主要外币为欧元、美元等，根据其所处的主要经济环境以其本国或 本地区货币作为记账本位币。外币汇率的变动具有不确定性，汇率波动可能给标 的公司未来运营带来汇兑风险；未来若人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、 美元等货币的汇率变化将导致标的公司及上市公司的外币折算风险。

（三）保持持续创新能力的风险

标的公司核心资产 Linxens 所处行业是技术密集型行业，其已在智能安全芯 片微连接器、 RFID 嵌体及天线和超轻薄柔性 LED 灯带方面积累了大量的专利及 专有技术，技术水平处于全球领先地位。集成电路行业技术创新能力是企业保持 竞争力的核心，只有通过不断推出符合行业趋势、顺应客户需求的产品，才能保 持领先的技术水平和稳固的市场地位。若未来标的公司无法保持持续创新能力， 不能及时研究、开发出适应市场和行业趋势的产品，可能导致标的公司在产品性 能、盈利能力等方面落后于竞争对手，对标的公司产生不利影响。 （四）人才流失风险

标的公司核心资产 Linxens 所处行业技术水平要求较高，高素质人才队伍是 保持领先优势的重要保障。经过多年的探索和积累， Linxens 已培养了研发能力 较强、实践经验较为丰富的技术开发队伍，技术水平及服务能力得到市场认可。 本次交易后，如核心技术人员出现流失，可能对标的公司的盈利能力及可持续发 展带来不利影响。

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三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票已在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到 国内宏观经济形势、股票市场投资行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等 多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资公司 股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险，并做出审慎判断。 本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将根据有关法律、法规的要 求，真实、准确、完整的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供 投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本预案披露后，公司将继续按照有关法律、法规的要求，真实、准确、完整 的披露本次交易的相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持集成电路产业发展

根据中国半导体行业协会（ CSIA ）统计， 2018 年我国集成电路产业销售额 为 6,532 亿元，同比增长 20.71% 。 2015-2018 年，集成电路产业销售额的复合 增长率为 21.86% 。 2018 年，我国集成电路设计业销售额为 2,519.3 亿元，同比 增长 21.50% 。我国集成电路在快速发展的同时，贸易逆差却不断扩大，根据中 国海关统计， 2018 年中国集成电路进口金额为 3,120.6 亿美元，同比增长 19.8% ， 出口金额为 846.4 亿美元，同比增长 26.6% ，贸易逆差达到 2,274.2 亿美元。

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全 的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推 动了国内集成电路产业的快速发展。国家集成电路产业投资基金一期已经投资完 毕，现正在进行二期资金的募集，未来在投资方向上，仍将围绕国家战略和新兴 产业进行投资规划，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、 材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自 我发展能力，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。

我国作为世界电子消费第一大国，集成电路自给率仍然较低，集成电路发展 关乎国家发展大计。近年来，国家对于集成电路产业的支持和鼓励政策密集出台：

2014 年，工信部、国家发改委、科技部、财政部等部门联合制定《国家集 成电路产业发展推进纲要》，指出到 2020 年，中国集成电路产业与国际先进水 平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20% ，企业可持续发展能力 大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成 电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。 16/14nm 制造工艺 实现规模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购 体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到 2030 年，集成电 路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发 展。

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2015 年，国务院印发《中国制造 2025 》（国发 [2015]28 号），指出大力推动 重点领域突破发展，包括集成电路及专用装备业，着力提升集成电路设计水平， 不断丰富知识产权（ IP ）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整 机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力；掌握高密度封装及 三维（ 3D ）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力；形成关键制造 装备供货能力。

2016 年，工信部、国家发改委印发《信息产业发展指南》（工信部联规 [2016]453 号），指出以发展集成电路产业为重点，并着力强调提升集成电路设 计水平和芯片应用适配能力，关注重大项目建设，引导产业链环节协同发展，实 施集成电路产业跨越建设工程等内容。

2018 年，国务院在《政府工作报告》中指出要加快制造强国建设，推动集 成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。

从中长期来看，受益于国家政策对行业发展的大力支持，我国集成电路产业 将保持平稳、较快发展。

（二）国家政策鼓励上市公司兼并重组

近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策：

2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发 [2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高 竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质 量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制 企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、 自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发 [2014]17 号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠 道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支 付方式，破除市场壁垒和行业分割。

2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合制定《关于

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鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发 [2015]61 号）， 提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一 步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，提高审核效率。

2016 年 9 月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，旨 在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并 购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持 供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组 服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外 企业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升 上市公司国际竞争力。

2018 年 11 月，证监会修订并发布《格式准则第 26 号》，进一步鼓励支持 上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。

上述政策的颁布实施，有利于发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能。 （三）智能安全芯片国产化替代大势所趋

近年来，在《金融 IC 卡行业一卡多应用规范》等金融行业标准的推动下， 银行 IC 卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。 2016 年，人力资 源和社会保障部在《“互联网 + 人社” 2020 行动计划》中提到“一人一卡”和“信 息汇聚”，对芯片卡需求以及信息安全保护提出了更高的要求。随着我国核心芯 片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智能安全芯片企业 将占据更加主动的竞争地位。

根据工信部《 2019 年 1-3 月份通信业经济运行情况》，截至 2019 年 3 月末， 国内三家基础电信企业的移动电话用户总数达 15.97 亿户，同比增长 8.6% ， 1-3 月净增 3,046 万户，其中， 4G 用户规模为 12.04 亿户，占移动电话用户的 75.4% ， 较上年末提高 1 个百分点。按照工信部的部署，我国将于 2020 年实现 5G 商用， 届时新的迁移需求将为移动通信智能安全芯片带来新的增长机遇。

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（四）紫光国微以创新推动发展，以协同增强竞争力

在国家集成电路产业政策和芯片战略的引导下，紫光国微致力于成为国内领 先的集成电路芯片设计和系统集成解决方案供应商。公司坚持“智能改变生活， 用芯服务社会”的理念，通过强化资本运作，加强业务协同，积极响应国家战略 性新兴产业发展规划和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，致力于“大 安全”、“让信息连接更安全”等理念，不断加大在集成电路领域的研发平台建设 和投入。公司通过构建和完善以持续创新能力、产业协同能力为重点的发展布局， 强化在集成电路产业的综合竞争实力，切实将紫光集团从“芯”到“云”的发展 战略落到实处。通过多年的市场耕耘，公司已积累了较为深厚的客户资源，目前 智能安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、 各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业，产品销往全球市场。

（五）标的公司在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位

标的公司旗下 Linxens 是智能安全芯片组件领域技术和市场地位领先的科 技公司。 Linxens 主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、 RFID 嵌体及 天线和超轻薄柔性 LED 灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂 商之一。 Linxens 主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联 网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。

二、本次交易的目的

（一）实现联动共赢，拓展智能安全芯片产业链

紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营 业务产品中的智能安全芯片业务与标的公司旗下 Linxens 的智能安全芯片微连 接器业务属产业链上下游，具有很强的协同效应。本次交易完成后，紫光国微将 实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可 控的智能安全芯片模组，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控 的安全保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交 易将为 Linxens 带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片 + 智能连 接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

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（二）增加技术储备，提升产品竞争力

Linxens 在智能安全芯片微连接器、 RFID 嵌体及天线领域拥有大量的技术 储备，并通过不断开发和完善生物识别技术（例如指纹识别），将其融入智能安 全芯片，有望大幅提高各类身份识别卡、金融支付卡的安全和可靠程度。此外， Linxens 的动态密码技术，将进一步提升银行卡的安全性，降低银行卡被盗刷的 风险。本次交易完成后，紫光国微将提高应对智能安全芯片组件行业技术变革和 提供差异化产品和解决方案的能力，不断强化公司技术和市场优势，巩固和提升 公司产品的核心竞争力。

（三）加强业务协同，扩大经营规模

Linxens 产品在多个细分应用领域具有较为明显的技术领先优势，并已建立 了国际化的销售网络、研发中心和生产基地。通过本次交易， Linxens 将借助上 市公司的平台和客户资源，有效提高投融资能力、扩大中国市场产品份额，促进 Linxens 在中国本土化业务能力。本次交易完成后，公司将通过业务整合和分工， 充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，上市公司将获得新的业绩增长点，资 产质量及业务规模将得到提升，有利于股东实现长远价值。

（四）减少关联交易，增强公司独立性

标的公司和紫光国微属于同一控制下企业，构成关联关系。 2018 年度，紫 光国微向标的公司旗下 Linxens 采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业 务构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将减 少上市公司与实际控制人之间的关联交易。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资 本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100% 股权。本次交易完成后，紫光联 盛将纳入上市公司合并报表范围。

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元，

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鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，交易各方将 根据经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，对交易价格进行协商确 认，并在《重组报告书》公告日前另行签署发行股份购买资产补充协议，再次提 交董事会审议通过后提交股东大会审议。交易各方同意，最终的标的资产价格应 以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评 估而出具的评估或估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作 为参考依据，由交易各方协商确定，本次交易最终作价将在《重组报告书》中予 以披露。

（二）本次发行股份购买资产的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次 董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 股票交易均价之一。

本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日。公司 拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易均价的 90% 。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股 份购买资产的股份发行价格为 35.51 元 / 股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调 整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

（三）业绩承诺安排

标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关 规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺与补偿协议， 对业绩承诺与补偿的具体事宜进行约定。

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四、本次交易预计构成重大资产重组

根据本次交易各方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十 二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	上市公司2018 年财务数据	初步约定的标的资产价格	占比（%）
资产总额	572,602.25	1,800,000.00	314.35
资产净额	379,438.05	1,800,000.00	474.39

注：鉴于本次交易标的公司审计工作尚未完成，上述计算未考虑交易标的的资产总额、 资产净额与标的资产初步约定价格的孰高比较。

根据上述测算，本次交易各方初步约定的标的资产价格占上市公司 2018 年 末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到 50% 以上；初步约定的标的资产 价格占上市公司 2018 年末经审计的合并财务报告资产净额的比例达到 50% 以上。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本公司特别提醒投资者，标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业 收入及净利润大部分来源于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的 国际财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需 时间较长，因此本次预案不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数 据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披 露的为准，提请投资者注意相关风险。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为紫光春华，直接持股比例为 36.39% ，紫 光春华系紫光集团旗下紫光资本的全资子公司，实际控制人为清华控股。

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元， 但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确 计算。但鉴于本次交易中上市公司将向紫光神彩购买其持有的紫光联盛 75.00% 的股权，而紫光神彩的间接控股股东为上市公司实际控制人清华控股，本次交易 完成后清华控股间接持有上市公司的持股比例将有所提升，有利于提升上市公司 控制权的稳定性。

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此外，本次交易前 60 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易 不构成实际控制人变更后 60 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易构成关联交易

交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦海阔 和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接参股 的企业。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易的决策过程和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过 了与本次交易的重组预案相关的议案。

2 、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

（ 1 ）本次交易已经紫光联盛股东会审议通过。

（ 2 ）本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次 交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1 、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行 本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

2 、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的 最终交易价格等事项完成内部决策程序；

• 3 、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议

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批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件， 以及同意公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 4 、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

• 5 、上市公司主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以及完成本次发

• 行相关的国有资产评估备案；

• 6 、本次交易获得中国证监会的核准；

• 7 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的 决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占本次 发行后总股本的比例预计将不低于 10% ，满足相关法律法规规定的股票上市条 件。

因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条的规定。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称	UnigroupGuoxin Microelectronics Co., Ltd.
股票简称	紫光国微
股票代码	002049
股票上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2001年9月17日
注册资本	人民币606,817,968元
法定代表人	刁石京
统一社会信用代码	911302006010646915
住所	河北省玉田县无终西街3129号
邮政编码	064100
电话	0315-6198161
传真	0315-6198179
公司网址	www.gosinoic.com
经营范围	集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED） 衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）设立及上市情况

1 、 2001 年设立

公司系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股 办（ 2001 ） 88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更设立的股 份有限公司， 2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局核发的 1300001001989 号企业法人营业执照。公司设立时的名称为“唐山晶源裕丰电 子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 31 日出具的（ 2001 ） 京会兴字第 259 号《验资报告》，发起股东投入的资本 50,500,000 元已缴足。

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2 、 2005 年首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字 [2005]18 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,500 万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上向二级市 场投资者按市值配售 2,000 万股。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2005 年 5 月 26 日出具的（ 2005 ） 京会兴验字第 19 号《验资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，公司已收到社会公 众股股东缴纳的出资款 119,500,000 元，其中增加股本人民币 25,000,000 元。 变更后的公司累计注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。

（二）公司上市后股本变动情况

1 、 2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 28 日，公司股东大会审议通过了《股权分置改革方案》，公 司原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股 份的流通权。 2005 年 11 月 7 日公司实施股权分置改革方案后，公司总股本未变， 股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为 3,375 万股。原全体流通股股东获付的 875 万股公司股票于 2005 年 11 月 7 日 起在深交所挂牌交易。

2 、 2007 年非公开发行股票

经公司 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，及 2007 年 2 月中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票的 通知》（证监发行字 [2007]36 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特 定对象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007 年 3 月 14 日在深 交所上市。该次发行完成后，公司总股本由 7,550 万股增加至 9,000 万股。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2007 年 2 月 25 日出具的（ 2007 ） 京会兴验字第 1-8 号《验资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，公司已收到参与非 公开定向发行的股东缴纳的出资款 145,000,000 元。变更后的公司累计注册资本 实收金额为人民币 90,000,000 元。

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3 、 2008 年资本公积金转增股本

2008 年 9 月 12 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了实施 2008 年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 9,000 万股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 9,000 万股增加至 13,500 万股。

根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的唐正 大会验变字 [2008]29 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，公司变更后的注 册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）为 13,500 万元。

4 、 2010 年实际控制人变更

2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东唐山晶源科技有限公司 签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司 3,375 万股股份，占公司总股 本的 25% 。 2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。 2010 年 6 月 28 日， 同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。本次重大资 产购买完成后，同方股份持有公司 25% 的股份，成为公司第一大股东，公司的 实际控制人变更为清华控股。

5 、 2012 年发行股份购买资产

经公司 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及 2012 年 3 月 19 日中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份 有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]340 号）核准，公司向 同方股份、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆等 10 名特定对象共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科技有限公司等合 计持有的北京同方微电子有限公司 100% 的股权。该次发行股份购买资产完成后， 公司股本总额变更为 24,175.30 万股，同方股份持有公司的股份比例增加至 51.94% 。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2012 年 5 月 2 日出具的（ 2012 ） 京会兴验字第 01010051 号《验资报告》，同方国芯已收到新增注册资本（股本）

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人民币 106,753,049 元，变更后的注册资本为人民币 241,753,049 元。

6 、 2012 年名称变更

2012 年 6 月 1 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会决议，公司名称 由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。

2012 年 7 月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的 企业法人营业执照。

7 、 2012 年发行股份购买资产并配套募集资金

经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议， 及中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1726 号）核准， 公司向 6 名特定对象以发行股份的方式购买其所持有的深圳市国微电子有限公 司 96.4878% 股权，并以非公开发行不超过 6,886,600 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。

2012 年 12 月，公司向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公 司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名 股东共发行 55,188,274 股购买其所持有的国微电子合共 96.4878% 的股权。根 据兴华会计师于 2012 年 12 月 24 日出具的（ 2012 ）京会兴验字第 01010001S 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，公司新增注册资本（股本）人民币 55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币 296,941,323 元。该次发行股份购 买资产完成后，控股股东同方股份持股比例由 51.94% 降至 42.28% 。

2013 年 2 月，公司合计向中国中投证券有限责任公司等 3 家特定投资者非 公开发行 6,467,661 股，合计募集资金 129,999,986.10 元，扣除发行费用后， 募集资金净额 124,233,519.05 元。根据兴华会计师于 2013 年 2 月 6 日出具的 （ 2013 ）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，公司新增注册资本（股本） 人民币 6,467,661 元，变更后的注册资本为人民币 303,408,984 元。上述配套募 集资金募集完成后，同方股份持股比例由 42.28% 下降至 41.38% 。

8 、 2014 年资本公积金转增股本

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39

2014 年 4 月 28 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《 2013 年 度利润分配预案》，同意公司以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数，向全 体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股。转增后，公司总股本由 303,408,984 股增加至 606,817,968 股。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 7 日出具的 （ 2014 ）京会兴验字第 0101M0003 号《验资报告》，公司变更后的注册资本为 人民币 606,817,968 元，累计股本人民币 606,817,968 元。

9 、 2016 年控股股东变更及更名

2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》，紫光春华 以现金受让同方股份持有的公司 22,083.50 万股股份，占总股本的 36.39% 。紫 光春华与同方股份于 2016 年 4 月 7 日办理完毕股份转让及过户登记手续。至此， 公司控股股东由同方股份变更为紫光春华，实际控制人仍为清华控股。

2016 年 6 月 20 日，公司名称变更为“紫光国芯股份有限公司”，股票简称 变更为“紫光国芯”。

10 、 2018 年名称变更

2018 年 4 月 27 日，公司名称变更为“紫光国芯微电子股份有限公司”，股 票简称变更为“紫光国微”。

三、公司前十大股东情况

截至本预案签署日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	西藏紫光春华投资有限公司	220,835,000	36.39
2	韩军	12,131,818	2.00
3	同方股份有限公司	12,079,298	1.99
4	中央汇金资产管理有限责任公司	9,121,700	1.50
5	张士云	9,049,900	1.49
6	共青城清晶微投资管理合伙企业（有限合伙）	5,230,940	0.86
7	香港中央结算有限公司	5,138,603	0.85
8	中国农业银行股份有限公司—中证500交易	5,098,986	0.84

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40

	型开放式指数证券投资基金
9	阎永江	4,697,220	0.77
10	王萍	3,630,000	0.60
合计		287,013,465	47.29

四、公司控股股东及实际控制人

（一）实际控制人

公司实际控制人为清华控股，其对上市公司的控制关系具体如下：

清华控股有限公司 51.00% 紫光集团有限公司 100.00% 北京紫光资本管理有限公司 100.00% 西藏紫光春华投资有限公司 36.39% 紫光国芯微电子股份有限公司

（二）控股股东

公司名称	西藏紫光春华投资有限公司
住所	拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西2-8号
法定代表人	赵伟国
注册资本	300,000万元
成立日期	2015年2月9日
统一社会信用代码	91540091321397563P
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得 从事证券、期货类投资；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、 理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从 事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、 投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷

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41

款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金 融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

五、最近六十个月的控制权变动情况

最近 60 个月内，上市公司控股股东发生了变更，但实际控制人均为清华控 股，因此实际控制权未发生变化，具体情况如下：

2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》，紫光春华 以现金受让同方股份持有的公司 22,083.50 万股股份，占总股本的 36.39% 。紫 光春华与同方股份于 2016 年 4 月 7 日办理完毕股份转让及过户登记手续。至此， 公司控股股东由同方股份变更为紫光春华，实际控制人仍为清华控股。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、最近三年主营业务发展情况

公司的主要业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务，其中 集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片，分别由紫光同芯 微电子有限公司、深圳市国微电子有限公司和西安紫光国芯半导体有限公司三个 子公司承担，石英晶体元器件业务由唐山国芯晶源电子有限公司承担。

八、最近三年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年 3 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日
总资产	572,804.32	572,602.25	520,702.52	446,661.21
总负债	185,207.08	192,510.01	167,250.24	119,077.87
净资产	387,597.24	380,092.24	353,452.28	327,583.34
归属于母公司所有者权益	386,971.36	379,438.05	349,463.98	319,284.45

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42

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	66,914.30	245,842.35	182,909.57	141,857.23
利润总额	7,205.37	37,302.97	31,621.98	35,224.05
净利润	6,683.42	34,855.30	27,873.35	33,286.00
归属于母公司所有者的净利润	6,706.90	34,797.38	27,988.72	33,610.64

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-30,981.00	31,864.28	58,423.47	12,998.30
投资活动产生的现金流量净额	-5,018.77	-24,267.78	-29,324.50	-25,972.10
筹资活动产生的现金流量净额	7,209.15	-2,070.85	-214.65	10,431.60
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-990.86	1,180.10	-1,423.23	910.51
现金及现金等价物净增加额	-29,781.48	6,705.75	27,461.10	-1,631.68

（四）主要财务指标

项目	2019 年1-3 月 /2019 年3 月 31 日	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	2017 年度 /2017 年12 月 31 日	2016 年度 /2016 年12 月 31 日
流动比率（倍）	3.57	3.31	3.01	3.85
速动比率（倍）	2.72	2.55	2.35	2.93
资产负债率（%）	32.33	33.62	32.12	26.66
应收账款周转率（次）	0.56	2.58	2.50	2.23
存货周转率（次）	0.61	2.47	2.16	1.69
加权平均净资产收益 率（%）	1.75	9.56	8.39	11.09

九、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规

情况

最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到影响本次 交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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43

十、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况

最近三年，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

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44

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海

跃、红枫资本和鑫铧投资。

截至本预案签署日，各交易对方持有紫光联盛股权的情况如下：

		出资额 （万元）	出资比例 （%）
序号	股东名称
1	西藏紫光神彩投资有限公司	1,350,000.00	75.00
2	西藏紫锦海阔科技发展有限公司	150,000.00	8.33
3	西藏紫锦海跃电子科技有限公司	150,000.00	8.33
4	红枫资本投资管理有限公司	100,000.00	5.56
5	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司	50,000.00	2.78
合计		1,800,000.00	100.00

二、交易对方详细情况

（一）西藏紫光神彩投资有限公司

1 、基本情况

类别	基本情况
公司名称	西藏紫光神彩投资有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号
法定代表人	赵伟国
注册资本	465,000.00万元
统一社会信用代码	91540091321332727Q
成立日期	2015年3月25日
经营范围	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理 公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外 的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨询（（不 含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资 者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的， 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易 证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营 该项活动】

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45

2 、产权结构及控制关系

100.00%
清华大学		李禄媛		李义		赵伟国
70.00% 15.00% 15.00% 100.00% 49.00% 51.00% 100.00% 100.00% 西藏紫光神彩投资有限公司 北京紫光资本管理有限公司 紫光集团有限公司 清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司

（二）西藏紫锦海阔科技发展有限公司

1 、基本情况

类别	基本情况
公司名称	西藏紫锦海阔科技发展有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路158号阳光新城B7-2-302号
法定代表人	龙涛
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91540091MA6T5RL09K
成立日期	2018年5月2日
经营范围	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营； 对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技 术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备，半导体产 品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

2 、产权结构及控制关系

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46

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----- Start of picture text -----

龙涛 龙占川 龙飞
35.00% 35.00% 30.00%
李禄媛 李义 赵伟国 龙玺科技集团有限公司
15.00% 15.00% 70.00% 5.00% 95.00%
北京健坤投资集团有限公司 北京环渤海新银基投资有限公司
51.00% 49.00%
西藏伟涛电子科技有限责任公司
100.00%
西藏紫锦海阔科技发展有限公司
----- End of picture text -----

（三）西藏紫锦海跃电子科技有限公司

1 、基本情况

类别	基本情况
公司名称	西藏紫锦海跃电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3-141号
法定代表人	龙涛
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91540091MA6T5T4H55
成立日期	2018年5月3日
经营范围	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营； 电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广； 销售通讯设备、半导体产品。【依法需经批准的项目，经相关部门批准 后方可经营该项目】

2 、产权结构及控制关系

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47

==> picture [411 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

龙涛 龙占川 龙飞
35.00% 35.00% 30.00%
李禄媛 李义 赵伟国 龙玺科技集团有限公司
15.00% 15.00% 70.00% 5.00% 95.00%
北京健坤投资集团有限公司 北京环渤海新银基投资有限公司
51.00% 49.00%
西藏伟涛电子科技有限责任公司
100.00%
西藏紫锦海跃电子科技有限公司
----- End of picture text -----

（四）红枫资本投资管理有限公司

1 、基本情况

类别	基本情况
公司名称	红枫资本投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢1101-01单元
法定代表人	张博
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	91110000318380189K
成立日期	2014年12月4日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨 询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经 专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

2 、产权结构及控制关系

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48

==> picture [297 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

卢志强 黄琼姿 卢晓云
77.14% 11.43% 11.43%
通海控股有限公司
100.00%
泛海集团有限公司
98.00% 2.00%
中国泛海控股集团有限公司
100.00%
泛海投资集团有限公司
100.00%
红枫资本投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（五）宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

1 、基本情况

类别	基本情况
公司名称	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1545
法定代表人	袁以沛
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91330206MA2925K198
成立日期	2017年6月28日
经营范围	股权投资管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 2 、产权结构及控制关系

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49

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----- Start of picture text -----

国家集成电路产业投资基金股份有限公司 紫光集团有限公司 怡和兴业金控控股有限责任公司
32.31% 100.00% 100.00%
芯鑫融资租赁有限责任公司 中青信投控股有限责任公司 北京怡和家投资发展有限公司
49.50% 49.00% 1.50%
中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
100.00%
上海隆芯企业管理咨询有限公司
100.00%
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
----- End of picture text -----

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50

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方中的紫光神彩系紫光集团控制的企业；紫锦海阔和紫锦海跃系紫光 集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接参股的企业。

（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

交易对方中的紫光神彩系上市公司间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦 海阔和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接 参股的企业。

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51

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称	北京紫光联盛科技有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市通州区新华北路55号2幢四层075室
法定代表人	赵伟国
注册资本	1,800,000万元
实收资本	1,800,000万元
成立日期	2018年05月21日
统一社会信用代码	91110112MA01CA4064
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开 发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

二、产权控制关系

截至本预案签署日，紫光联盛的股权结构及产权控制关系如下：

（一）股权结构

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 （%）
1	西藏紫光神彩投资有限公司	1,350,000.00	75.00
2	西藏紫锦海阔科技发展有限公司	150,000.00	8.33
3	西藏紫锦海跃电子科技有限公司	150,000.00	8.33
4	红枫资本投资管理有限公司	100,000.00	5.56
5	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司	50,000.00	2.78
合计		1,800,000.00	100.00

（二）产权控制关系

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52

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----- Start of picture text -----

教育部
100.00%
清华大学 李禄媛 李义 赵伟国 龙飞 龙占川 龙涛
100.00% 15.00% 15.00% 70.00% 30.00% 35.00% 35.00%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司 龙玺科技集团有限公司
51.00% 49.00% 95.00% 5.00%
紫光集团有限公司 北京环渤海新银基投资有限公司
100.00% 51.00% 49.00%
北京紫光资本管理有
西藏伟涛电子科技有限责任公司
限公司
100.00% 100.00% 100.00%
宁波梅山保税港区鑫
西藏紫光神彩投资有 西藏紫锦海阔科技发 西藏紫锦海跃电子科 红枫资本投资管理有
铧股权投资管理有限
限公司 展有限公司 技有限公司 限公司
公司
75.00% 8.33% 8.33% 5.56% 2.78%
北京紫光联盛科技有限公司
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53

三、下属控股、参股公司情况

交易标的紫光联盛系由交易对方为收购 Linxens 相关资产于 2018 年出资设 立。紫光联盛为持股型公司，合计实收资本为 180 亿元。截至本预案签署日， 交易标的紫光联盛主要下属控股、参股公司情况如下：

序号	公司名称	公司注册地	紫光联盛 持有权益比例
1	UNIC Shine Capital(HongKong)Limited	香港	100.00%
2	UNIC StrategyA S.à r.l.	卢森堡	100.00%
3	LEOPACK SAS	法国	23.30%
4	UNIC FRANCE HOLDINGS SAS	法国	97.95%
5	Financière LullyA SAS	法国	97.95%

注 1 ：紫光联盛通过 UNIC Strategy A S.à r.l. 直接持有 UNIC FRANCE HOLDINGS SAS 97.64% 的股权，并通过 LEOPACK SAS 直接持有 UNIC FRANCE HOLDINGS SAS1.33% 的 股权。

权。
	北京紫光联盛科技有限公司
	100.00%
	UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited
	100.00%
	UNIC Strategy A S.à r.l.
23.30%
LEOPACK SAS		管理层持股
1.33%	97.64%	1.03%
	UNIC FRANCE HOLDINGS SAS
	100.00%
	Financière Lully A SAS

交易标的紫光联盛通过其下属法国公司 Financière Lully A SAS 持有 LINXENS France SA 、 Linxens Microtech SAS 、 LINXENS ITALY S.R.L. 、 SIEPMANN’S CARD SYSTEMS PRIVATE LIMITED 、 Linxens GmbH 、 Linxens Germany GmbH 、 LINXENS SINGAPORE PTE. LTD. 、立联信（天津）电子元 件有限公司、立联信（苏州）微连接器有限公司、 Linxens (Thailand) Co., Ltd. 、 Linxens KnL Co.,Ltd. 、 LINXENS HONG KONG LIMITED 等主要下属经营企业，

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54

在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体。

四、主要财务数据及指标

标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源 于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内 公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案 不予披露标的公司财务数据，不违反《格式准则第 26 号》的规定，相关财务数 据将在《重组报告书》中予以披露。

五、主营业务情况

（一）主营业务范围

标的公司为持股型公司，通过旗下核心资产 Linxens 在法国、德国、新加坡、 泰国、中国等国家设有运营实体，是在智能安全芯片组件领域技术和市场地位领 先的科技公司。 Linxens 主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、 RFID 嵌 体及天线和超轻薄柔性 LED 灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产 厂商之一。 Linxens 主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物 联网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。此外， Linxens 在电子护照和电子身份证方面，提供用于电子文件识别的高品质 RFID 嵌体。

智能安全芯片产业链示意图

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（二）主要产品及服务

1 、智能安全芯片微连接器

微连接器，又称载带或条带。在微连接器领域， Linxens 向客户提供接触式、 非接触式以及双界面的智能安全芯片微连接器，并帮助客户定制微连接器解决方 案。 Linxens 主要客户为智能卡生产商、芯片生产商及模块生产商，广泛应用于 SIM 卡、银行卡、交通卡等产品，涉及电信、交通、酒店、金融服务、电子政务 和物联网等领域。

智能安全芯片微连接器产品示意图

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2 、 RFID 嵌体及天线

RFID 领域涉及的主要产品为 RFID 嵌体及天线。 Linxens 可根据客户标准 （材料类型、安全、耐久性）将电子电路印刷在各种材料上，并制成预层压板， 应用于放大器天线、双接口嵌体和电子护照封面等领域。 Linxens 可利用智能卡 的安全连接及识别技术制成白卡，应用于公共交通、非接触式支付、门禁控制和 身份识别等场景。

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RFID 嵌体和天线

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（三）盈利模式

Linxens 作为智能安全芯片微连接器、 RFID 嵌体及天线和超轻薄柔性 LED 灯带的设计及生产厂商，经过多年的积累，已与客户维持了长期的合作关系。从 智能安全芯片价值链看， Linxens 在微连接器制造、模块组装、 RFID 嵌体及天 线等关键产业链节点上提供产品。

智能安全芯片价值链示意图

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销售层面， Linxens 每年第四季度与客户就下一年度的售价及销售量进行磋 商，并根据客户的采购规模进行阶梯型定价，主要客户主要分布于银行及电信两 大终端智能安全芯片细分市场。

采购层面， Linxens 主要采购支出为原材料及委托加工，原材料采购主要包 括金、铜、铝等金属。

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六、核心竞争力

（一）持续提高产品质量，增强竞争优势

Linxens 在智能安全芯片微连接器、 RFID 嵌体及天线方面拥有多年经验积 累，并始终以提高产品的连接性、耐用性和美观性为目标，不断研发生产技术， 提高生产环节的连贯性和一致性，减少生产中的手动操作，通过持续提高产品质 量和可靠性，使产品竞争优势更加明显。

（二）布局全球化生产基地，降低生产成本

Linxens 在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体，多元化 的生产基地布局有利于就近满足客户的需求，降低产品生产成本。同时，通过全 球化生产布局， Linxens 与客户的长期合作确保了销售价格、采购成本的稳定。 大批量生产降低了原材料损耗，提高了设备利用率，降低了产品成本。

（三）产品市场地位领先，覆盖广泛应用

Linxens 的智能安全芯片微连接器产品市场地位和市场占有率保持领先，可 广泛应用于 SIM 卡、银行卡、交通卡等产品，涉及电信、交通、酒店、金融服 务、电子政务和物联网等领域。

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第五节 标的资产预估作价及定价公允性

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元。 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结 果确定后，交易各方将根据经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据， 对交易价格进行协商确认，并在《重组报告书》公告日前另行签署发行股份购买 资产补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。交易各方同意， 最终的标的资产价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评 估基准日的价值进行评估而出具的评估或估值报告所确定的、并经国有资产监督 管理部门备案的结果作为参考依据，由交易各方协商确定，本次交易最终作价将 在《重组报告书》中予以披露。

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第六节 本次发行股份情况

一、发行股份购买资产方式概况

上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资 本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100% 股权。本次交易完成后，紫光联 盛将纳入上市公司合并报表范围。

二、发行股份购买资产的基本情况

1 、标的资产及交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛 100% 的股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫 资本和鑫铧投资。

2 、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的价格初步约定为 1,800,000 万元；最终的标的资产价格应以具有 证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评估而出 具的评估 / 估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考 依据，由各方协商确定。

3 、支付方式

公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

4 、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决 议公告日。

公司拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90% 。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 / 定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定

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本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元 / 股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调 整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

5 、发行方式

本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

6 、发行股份的类型和面值

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

7 、发行数量

本次发行的发行股份总数量 = 本次向各交易对方发行股份数量之和。

向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行 股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述 公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整 数。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

8 、滚存利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按 本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

9 、锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深 交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

（ 1 ）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的， 或交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其 足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；

• （ 2 ）交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时

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间已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；

（ 3 ）交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的， 本次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本 次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对 方取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起 的 36 个月内不得转让。

任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用） 的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦 应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效 的法律法规和深交所的规则办理。

同时，本次交易中公司拟向紫光神彩等非公开发行股份，本次交易完成后公 司间接控股股东紫光集团通过紫光神彩等持有本公司股份的比例将超过 30% 。 就本次交易涉及的紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份 事宜，公司将另行召开董事会及股东大会予以审议。

10 、标的资产权属转移及违约责任

本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足上述交易文件中约定 的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产 的工商过户登记手续，完成标的资产交割。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及 / 或违反其声明、承诺、保证，或除不 可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行 的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。

11 、标的资产期间损益归属

标的资产在过渡期内的收益由公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方 向公司补足。

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12 、上市地点

本次交易发行的股份将在深交所上市交易。

13 、决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

本次交易尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案 为准。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶 体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯 片。通过本次交易，上市公司将可获得安全、稳定的智能安全芯片微连接器供应 源，并借助标的资产在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安 全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司 资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将 有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强 上市公司的核心竞争力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有资料， 在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次 交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案出具 后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报 告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更，上市公司控股股 东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信已出具《关于避免同业竞争的承 诺函》。本次交易完成后，上市公司将持有紫光联盛 100% 股权，预计不会增加 同业竞争。

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四、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了规范关联交易的相关规定，日常关联交易按照市场原则定价。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中的紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦 海阔和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接 参股的企业。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，减少关联交易。上 市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则， 规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行 信息披露，确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及 广大中小股东的合法权益。

五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元， 但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确 计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。 但鉴于本次交易完成后清华控股间接持有上市公司的股份比例将有所提升，有利 于提升上市公司控制权的稳定性。

六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全 了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规 范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易

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完成后的实际情况。

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第八节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产审计评估尚未完成的风险

标的公司紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源 于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内 公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案 不予披露标的公司财务数据。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在 《重组报告书》中予以披露，并以《重组报告书》中披露的为准。标的公司经审 计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案情况存在较大差异，提请投资者 注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易已经公司董事会决策，尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于： 1 、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司股东会批准进行 本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等；

2 、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的 最终交易价格等事项完成内部决策程序；

3 、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议 批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件， 以及同意公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

4 、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

5 、上市公司主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以及完成本次发 行相关的国有资产评估备案；

6 、本次交易获得中国证监会的核准；

• 7 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的 决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。 因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险

公司需在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内发 出股东大会召开通知，若公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能 将被取消。公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易 被暂停、中止或取消的可能。本次交易标的资产的审计、评估工作尚需一定时间， 若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法 按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临标的资产重新定价的 风险，提请投资者注意。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投 资者注意上述风险。

本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或 取消的风险。

（四）本次交易作价尚未最终确定的风险

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为 1,800,000.00 万元， 标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相 关主管部门备案的结果作为参考依据，经交易各方协商确定。截至本预案签署日， 标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易最终实际发行股份的数量尚未最终确 定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易中标的公司部分股权质押的风险

截至本预案签署日，交易对方之一的红枫资本已将所持的标的资产质押给渤 海国际信托股份有限公司，红枫资本已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案 前办理完毕上述股权质押解除事宜。除上述股权质押情形外，红枫资本依法拥有

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所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权 利；红枫资本所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议， 不存在其他质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未 了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情 形。

本次交易的其他交易对方承诺依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；所持标的资产权属清晰，不存在 任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或 禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。

综上，本次交易中红枫资本所持标的公司股权存在质押情形，其已承诺将在 上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜，若质权人不 同意本次交易安排或者因其他原因不能按期解除标的公司股权质押，可能导致标 的资产无法交割或无法按期交割。提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，紫光联盛将成为紫光国微的全资子公司，紫光国微将通过 紫光联盛最终控制 Linxens ，完善智能安全芯片产业链。 Linxens 主要运营实体 位于法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家，与紫光国微在商业环境、企业文 化等方面存在一定差异，收购后紫光国微内部组织架构复杂性提高。紫光国微将 认真分析双方管理体系、企业文化差别，完善各项管理流程，充分发挥紫光国微 与 Linxens 的协同效应。紫光国微与 Linxens 之间能否顺利实现整合具有不确定 性，如果整合不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能 影响上市公司的经营与发展，会对上市公司的业绩产生不利影响。提请投资者关 注相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）经营业绩受行业周期性影响的风险

标的公司为持股型公司，旗下核心资产 Linxens 的主营业务为设计与生产智

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能安全芯片微连接器、 RFID 嵌体及天线和超轻薄柔性 LED 灯带，与集成电路生 产及应用环节紧密相连。集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波 动对标的公司的经营业绩会造成影响。虽然近年来集成电路行业整体呈现增长的 趋势，但是国际经济形势及贸易形势错综复杂，集成电路行业通常受到终端产品 产量变化的影响，而终端产品的需求又与全球经济景气程度高度相关，未来几年 集成电路行业能否继续保持增长存在不确定性。标的公司的经营业绩与集成电路 行业的周期特征相关，行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。

（二）外汇风险

标的公司为持股型公司，通过注册在海外的多个子公司开展业务，实际业务 开展中涉及的主要外币为欧元、美元等，根据其所处的主要经济环境以其本国或 本地区货币作为记账本位币。外币汇率的变动具有不确定性，汇率波动可能给标 的公司未来运营带来汇兑风险；未来若人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、 美元等货币的汇率变化将导致标的公司及上市公司的外币折算风险。

（三）保持持续创新能力的风险

标的公司核心资产 Linxens 所处行业是技术密集型行业，其已在智能安全芯 片微连接器、 RFID 嵌体及天线和超轻薄柔性 LED 灯带方面积累了大量的专利及 专有技术，技术水平处于全球领先地位。集成电路行业技术创新能力是企业保持 竞争力的核心，只有通过不断推出符合行业趋势、顺应客户需求的产品，才能保 持领先的技术水平和稳固的市场地位。若未来标的公司无法保持持续创新能力， 不能及时研究、开发出适应市场和行业趋势的产品，可能导致标的公司在产品性 能、盈利能力等方面落后于竞争对手，对标的公司产生不利影响。 （四）人才流失风险

标的公司核心资产 Linxens 所处行业技术水平要求较高，高素质人才队伍是 保持领先优势的重要保障。经过多年的探索和积累， Linxens 已培养了研发能力 较强、实践经验较为丰富的技术开发队伍，技术水平及服务能力得到市场认可。 本次交易后，如核心技术人员出现流失，可能对标的公司的盈利能力及可持续发 展带来不利影响。

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三、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票已在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到 国内宏观经济形势、股票市场投资行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等 多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资公司 股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险，并做出审慎判断。 本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将根据有关法律、法规的要 求，真实、准确、完整的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供 投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本预案披露后，公司将继续按照有关法律、法规的要求，真实、准确、完整 的披露本次交易的相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第九节 其他重要事项

一、上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产 的交易行为

截至本预案签署日，公司最近十二个月内未实际发生与本次交易相关的重大 购买、重大出售资产的交易行为。

二、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明

公司因筹划重大事项，经申请，自 2019 年 5 月 20 日起股票停牌。 2019 年 4 月 17 日至 2019 年 5 月 17 日为停牌前的 20 个交易日。公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘、行业板块变动情况如下表所示：

项目	停牌前第21 个交易日 （2019-4-16）	停牌前最后1 个交易日 （2019-5-17）	变动 （%）
紫光国微收盘价（002049）（元/股）	45.94	45.11	-1.81
深证成份指数（399001）（点）	10,287.64	9,000.19	-12.51
中小板综合指数（399101）（点）	10,166.92	8,747.11	-13.96
半导体（Wind）指数（886063）（点）	2,253.8	2,039.22	-9.52

根据上表计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感 重大信息公布前 20 个交易日内涨跌幅未超过 20% ，未构成异常波动情况，公司 股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条的相关标准。

三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情况的说明

公司已出具《不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定〉第 13 条情形之承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之日，本 公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其 控制的机构，本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在

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因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市 公司重大资产重组的情形。

交易对方已出具《不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定〉第 13 条情形之承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之日， 本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控 制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信已出具《对 本次重大资产重组的原则性意见》，上述主体均原则同意本次交易，将在确保上 市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信已出具《不 减持承诺函》，承诺：无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期 间减持所持上市公司股票的计划。在本次交易前持有的上市公司股票，自本次交 易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让；本次交易实施完毕后，因上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述规定。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《不减持承诺函》，承诺： 本人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持所持上市

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公司股票的计划或未持有上市公司股票。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的 资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行 核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和 相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公 平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，将继 续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）网络投票安排

在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性 文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东 参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单 独统计中小股东投票情况。

（四）股份锁定安排

交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深 交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

1 、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足 额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；

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2 、交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间 已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；

3 、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本 次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次 发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方 取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起 的 36 个月内不得转让。

任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用） 的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦 应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效 的法律法规和深交所的规则办理。

（五）标的资产期间损益归属

本次交易各方同意，交割日后由公司委托具有相关证券从业资格的会计师事 务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。 其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前， 则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为 交割审计基准日。

本次交易各方同意，标的资产在过渡期内的收益由公司享有；在过渡期内产 生的损失由交易对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计 报告出具之日起 20 日内按照本次发行前对标的公司的持股比例以现金方式向上 市公司补足，补足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

（六）本次发行前滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成 后各自持有公司股份的比例共同享有。

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（七）其他保护投资者权益的措施

交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

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第十节 独立董事及独立财务顾问意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《规范 运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事在查阅公司提交的相关资 料、了解相关情况后，对公司第六届董事会第三十次会议审议的关于公司本次交 易的相关议案，发表独立意见如下：

1 、本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第三十次会议审议前已经 公司独立董事事先认可。

2 、本次交易的方案符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有 利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核 心竞争力，符合公司全体股东的利益。

3 、按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资 产重组且构成关联交易，董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表 决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定。

4 、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以经国有资产监督管理部门 备案的评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格确定方式公允； 本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本 次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股 东的利益，不会损害中小股东的利益。

5 、公司拟签署《发行股份购买资产协议》，有利于保证本次交易的顺利实施， 符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。

6 、鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在 相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露《重组报告书》及 其摘要。

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• 7 、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

综上所述，公司独立董事同意公司进行本次交易。待本次交易相关的审计、 评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议 时，公司独立董事将就相关事项再次发表意见。

二、独立财务顾问意见

瑞信方正作为本次紫光国微发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问， 按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信 息披露文件进行核查后认为：

1 、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。 重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发 现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2 、本次交易预计构成重大资产重组。

3 、本次交易构成关联交易。

• 4 、本次交易不构成重组上市。

5 、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案，届时瑞信方正将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易 出具独立财务顾问报告。

• 6 、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签

• 署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

7 、重组预案等信息披露文件对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详 实的披露。

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第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明

一、全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别及连带法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产 经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公 司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。

董事签字：

刁石京 马道杰 高启全 王慧轩

陈金占 陈 贤 王立彦

紫光国芯微电子股份有限公司

年 月 日

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二、全体监事声明

本公司及全体监事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别及连带法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产 经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公 司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。

监事签字：

王志华 郑 铂

沈立峰

紫光国芯微电子股份有限公司

年 月 日

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三、全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别及连带法律责任。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产 经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公 司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理 性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。

高级管理人员签字：

马道杰 乔志城 阎立群 杜林虎

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杨秋平

紫光国芯微电子股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》之签章页）

紫光国芯微电子股份有限公司

年 月 日

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