Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 2, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产

暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 有关规定，我们作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）的独立董事， 在查阅公司提交的相关资料、了解相关情况后，对公司第六届董事会第三十次会议 审议的关于公司以发行股份购买资产的方式收购北京紫光联盛科技有限公司之股权 （以下简称“ 标的资产 ”）暨关联交易（以下简称“ 本次交易 ”）的相关议案，发表独立 意见如下：

1、本次交易的相关议案在提交公司第六届董事会第三十次会议审议前已经我们 事先认可。

2、本次交易的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案 合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的 持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，董事会在审议与本次交 易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以经国有资产监督管理部门备案 的评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格确定方式公允；本次 股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易 客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益, 不会损害中小股东的利益。

5、公司拟签署《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全 体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》，有利于保证本

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次交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。

6、鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关 审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露《紫光国芯微电子股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

综上所述，我们同意公司进行本次交易。待本次交易相关的审计、评估工作完 成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就 相关事项再次发表意见。

（以下无正文）

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（本页为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交 易的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

陈金占：___________ 陈 贤： 王立彦：

2019 年 5 月 31 日

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