Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 2, 2019

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-024

紫光国芯微电子股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次 会议通知于 2019 年 5 月 29 日以电子邮件的方式发出，会议于 2019 年 5 月 31 日上午 10:00 在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决与 通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长刁石京先生主持。应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规 定的议案》

公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“紫光神 彩”）、西藏紫锦海阔科技发展有限公司（以下简称“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃 电子科技有限公司（以下简称“紫锦海跃”）、红枫资本投资管理有限公司（以下 简称“红枫资本”）和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（以下简称 “鑫铧投资”）购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光 联盛”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组及发 行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的 条件及要求。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

（一）本次交易方案概述

公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和 鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%的股权（以下简称“标的资产”）。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次购买资产具体方案

1、标的资产及交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛 100%的股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫 资本和鑫铧投资。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的价格初步约定为 1,800,000 万元；最终的标的资产价格应以具有 证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评估而出 具的评估/估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考 依据，由各方协商确定。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、支付方式

公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、定价基准日和发行价格

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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决 议公告日。

公司拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本 次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则相 应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行方式

本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。 关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、发行股份的类型和面值

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、发行数量

本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。

向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行 股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述 公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整 数。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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8、滚存利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按 本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深 圳证券交易所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

(1) 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足 额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；

(2) 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间 已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；

(3) 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本 次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次 发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方 取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起 的 36 个月内不得转让。

任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用） 的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦 应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效 的法律法规和深交所的规则办理。

同时，本次交易中公司拟向紫光神彩等非公开发行股份，本次交易完成后公 司间接控股股东紫光集团有限公司通过紫光神彩等持有本公司股份的比例将超 过 30% 。就本次交易涉及的紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市 公司股份事宜，公司将另行召开董事会及股东大会予以审议。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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10、标的资产权属转移及违约责任

本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足上述交易文件中约定 的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产 的工商过户登记手续，完成标的资产交割。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不 可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行 的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、标的资产期间损益归属

标的资产在自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间（以下 简称“过渡期”）内的收益由公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向公 司补足。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、上市地点

本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为

准。

三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下 简称“紫光集团”）控制的企业；交易对方紫锦海阔、紫锦海跃系紫光集团关联

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人赵伟国控制的企业；交易对方鑫铧投资系紫光集团间接参股的企业。因此，本 次交易构成关联交易。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见 2019 年 6 月 3 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，认为红枫资本已将所持的紫光 联盛全部股权质押给渤海国际信托股份有限公司，并且其已承诺将在上市公司发 布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜；除上述情形外，公司董 事会认为公司本次交易符合该条款的相关规定。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，就本 次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合有 关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

2、关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会以及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

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关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案>及其摘要的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微 电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估结果及其他事项 的进展情况，形成《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》，并另行审议。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘 要，详见 2019 年 6 月 3 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见 2019 年 6 月 3 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

为保证本次交易的顺利进行和实施，同意公司签署《紫光国芯微电子股份有 限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司 之发行股份购买资产协议》，就本次交易的相关事项进行具体约定。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》

为推进本次交易的顺利进行，同意公司聘请瑞信方正证券有限责任公司、北

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京市中伦律师事务所和会计师事务所、评估机构等中介机构。

同意授权公司经营管理层全权办理本次交易相关中介机构的聘用事宜（包括 但不限于确定中介机构，并与其协商服务费用及签署协议）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权 办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问 协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于收购 资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的 一切协议和文件；

4、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、 签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

5、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求， 根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

7、在本次非公开发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、 修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括 签署相关法律文件；

8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过了《关于终止2015 年度非公开发行股票事项的议案》

鉴于自2015 年11 月公司披露非公开发行股票方案以来，资本市场环境及再 融资政策等方面发生了诸多变化，结合公司目前的业务发展规划及实际经营情 况，综合考虑内外部各种因素，同意公司终止2015 年度非公开发行股票事项。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2019 年 6 月 3 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2015 年度非公开发行股票事项的公 告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见 2019 年 6 月 3 日的巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》

同意对公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的全资子公司西安紫光 国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）股权转让方案进行调整，原 方案为将西安紫光国芯100%股权转让给间接控股股东紫光集团有限公司下属全 资子公司北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”），现调整为将西安 紫光国芯76%股权转让给紫光存储，转让价格以西安紫光国芯股权评估结果为依 据，经交易双方协商确定为16,777.76 万元人民币，本次股权转让完成后，公司 持有西安紫光国芯 24%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。

关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2019 年 6 月 3 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方 案的公告》。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见 2019 年 6 月 3 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董 事会决定暂不召集公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次

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召开董事会对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司临时股东大 会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

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