Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 2, 2019

紫光国芯微电子股份有限公司

独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议 拟审议公司以发行股份购买资产的方式收购间接控股股东紫光集团有限公司下属控 股公司北京紫光联盛科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）暨关联交易（以 下简称“本次交易”）的相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅 公司董事会提交的相关资料、并就有关情况与相关人员沟通、了解后，发表事前认 可意见如下：

1、本次交易的方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的 规范性文件的规定，方案合理、切实可行。标的资产权属清晰、资产优良，本次交 易有利于提高公司的资产质量和规模，符合公司和全体股东的利益。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，公司董事会在审议与本 次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

3、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以经国有资产监督管理部门备案 的评估值作为依据，并经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律 法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第六届董事会第三十次会议 审议。

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（本页为《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交 易的事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

陈金占： 陈 贤： 王立彦：

2019 年 5 月 28 日

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