Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 2, 2019

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-025

紫光国芯微电子股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次 会议通知于2019 年5 月29 日以电子邮件的方式发出，会议于2019 年5 月31 日上午11:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决的 方式召开，会议由监事会主席王志华先生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席 监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规 定的议案》

公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“紫光神 彩”）、西藏紫锦海阔科技发展有限公司（以下简称“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃 电子科技有限公司（以下简称“紫锦海跃”）、红枫资本投资管理有限公司（以下 简称“红枫资本”）和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（以下简称 “鑫铧投资”）购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光 联盛”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组及发 行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的 条件及要求。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》

与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

（一）本次交易方案概述

公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和

鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%的股权（以下简称“标的资产”）。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）本次购买资产具体方案

1、标的资产及交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛 100%的股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫 资本和鑫铧投资。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

2、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的价格初步约定为 1,800,000 万元；最终的标的资产价格应以具有 证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评估而出 具的评估/估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考 依据，由各方协商确定。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

3、支付方式

公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

4、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决 议公告日。

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公司拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本 次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则相 应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行方式

本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。 关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

6、发行股份的类型和面值

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

7、发行数量

本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。

向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行 股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述 公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整 数。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

8、滚存利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按

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本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

9、锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深 圳证券交易所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

(1) 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足 额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月；

(2) 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间 已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；

(3) 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本 次发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次 发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方 取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起 的 36 个月内不得转让。

任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用） 的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦 应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效 的法律法规和深交所的规则办理。

同时，本次交易中公司拟向紫光神彩等非公开发行股份，本次交易完成后公 司间接控股股东紫光集团有限公司通过紫光神彩等持有本公司股份的比例将超 过 30% 。就本次交易涉及的紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市 公司股份事宜，公司将另行召开董事会及股东大会予以审议。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

10、标的资产权属转移及违约责任

本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足上述交易文件中约定

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的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产 的工商过户登记手续，完成标的资产交割。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不 可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行 的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

11、标的资产期间损益归属

标的资产在自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间（以下 简称“过渡期”）内的收益由公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向公 司补足。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

12、上市地点

本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

13、决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为

准。

三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下 简称“紫光集团”）控制的企业；交易对方紫锦海阔、紫锦海跃系紫光集团关联 人赵伟国控制的企业；交易对方鑫铧投资系紫光集团间接参股的企业。因此，本 次交易构成关联交易。

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关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，认为红枫资本已将所持的紫光 联盛全部股权质押给渤海国际信托股份有限公司，并且其已承诺将在上市公司发 布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜；除上述情形外，公司监 事会认为公司本次交易符合该条款的相关规定。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3 号——重大资产重组》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，就本 次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合有 关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

2、关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会以及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文 件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

综上，公司监事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了现 阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。 关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

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该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案>及其摘要的议案》

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微 电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估结果及其他事项 的进展情况，形成《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》，并另行审议。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

为保证本次交易的顺利进行和实施，同意公司签署《紫光国芯微电子股份有 限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司 之发行股份购买资产协议》，就本次交易的相关事项进行具体约定。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过了《关于终止2015 年度非公开发行股票事项的议案》

公司监事会认为：结合目前的实际情况，公司决定终止2015 年度非公开发 行股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司 的生产经营产生重大不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律 程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议并通过了《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》

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经审核，监事会认为：为便于业务合作，公司调整全资子公司西安紫光国芯 股权转让暨关联交易方案，由原转让西安紫光国芯100%股权调整为转让其76% 股权，该交易事项有利于减轻上市公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能 力，进一步优化资源配置，增强核心竞争力；同时，可促进西安紫光国芯业务的 持续健康发展。本次交易价格以评估结果为依据，经交易双方协商确定，交易定 价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。董事会审议该议案时， 关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

关联监事郑铂回避表决。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司监事会

2019 年 6 月 3 日

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