Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 21, 2019

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2019-005

紫光国芯微电子股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年3 月21 日召 开第六届董事会第二十七次会议，会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决 结果审议通过了《关于为子公司香港同芯提供担保的议案》、《关于为子公司同芯 微电子提供担保的议案》。

为满足公司全资子公司香港同芯投资有限公司（以下简称“香港同芯”）经 营发展的资金需求，同意由公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简 称“汇丰银行北京分行”）申请办理额度不超过1000 万美元、期限不超过1 年的 融资性备用信用证授信业务，用于支持香港同芯在香港上海汇丰银行有限公司的 流动资金贷款项下或与之有关的融资性义务的履行。公司向汇丰银行北京分行提 供全额保证金质押担保，并与汇丰银行北京分行签署《授信函》和《保证金质押 合同》等相关业务合同。

根据公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”） 的业务发展需要，同意公司为其向国家开发银行北京分行申请金额不超过3 亿元 人民币、期限不超过3 年的专项流动资金贷款授信额度提供担保，并与国家开发 银行北京分行签署相关担保合同。

鉴于香港同芯和同芯微电子均为公司全资子公司，故其未对本公司提供反担 保。

根据《公司章程》和相关规则的规定，上述担保事项不需提交公司股东大会 审议。

二、被担保人基本情况

1、香港同芯投资有限公司

香港同芯成立于2014 年9 月26 日，实缴注册资本为1.2 亿港币及 7,815,939.24 美元，住所：香港皇后大道中181 号新纪元广场低座1501 室。经

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营范围：半导体集成电路产品采购与销售。

香港同芯为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截止2017 年12 月31 日，香港同芯资产总额12,962.28 万元，净资产 12,962.28 万元，2017 年度实现净利润44.93 万元。截止2018 年9 月30 日，香 港同芯资产总额22,003.52 万元，净资产22,003.52 万元，2018 年1-9 月实现 净利润1,664.57 万元。

香港同芯目前尚未开展实际业务，无业务收入，其收益主要来源于其持有的 华虹半导体（01347.HK）股票的投资收益。

2、紫光同芯微电子有限公司

同芯微电子成立于2001 年12 月13 日，注册资本：10,000 万元，法定代表 人：葛元庆，统一社会信用代码：911100007334588792，住所：北京市海淀区王 庄路1 号院4 号楼18 层。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；委托生产电 子产品；销售电子产品。

同芯微电子为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

截止2017 年12 月31 日，同芯微电子资产总额115,240.76 万元，负债总额 55,305.57 万元，净资产59,935.19 万元,2017 年度实现营业收入77,842.69 万 元，利润总额10,004.42 万元，净利润9,010.01 万元。截止2018 年9 月30 日， 同芯微电子资产总额122,313.85 万元，负债总额59,026.02 万元，净资产 63,287.84 万元,2018 年1-9 月实现营业收入68,147.36 万元，利润总额3,621.24 万元，净利润3,352.65 万元。

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容 将由公司及相关全资子公司与银行共同协商确定，每笔担保金额及担保期间由具 体担保协议约定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其 经营进行有效监控与管理，整体风险可控。香港同芯财务状况稳定，未来将成为 公司海外业务的平台。同芯微电子主要从事智能安全芯片设计开发，并提供解决 方案，是全球智能卡芯片市场中最具竞争力的中国企业之一，经营情况良好，财 务状况稳定，资产负债率为48.26%。上述子公司均具备良好的债务偿还能力，

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公司为其提供担保，是为满足其经营业务的资金需求，有利于其开展经营业务， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保包括：公司为全资子公司西安 紫光国芯半导体有限公司担保1010 万元人民币；全资子公司同芯微电子为其控 股子公司无锡紫光微电子有限公司担保700 万元人民币；公司为全资子公司同芯 微电子担保9862.61 万元人民币。公司及控股子公司实际担保金额合计为 11572.61 万元人民币，占公司最近一期（2017 年12 月31 日）经审计净资产的 3.31%。连同本次的两笔担保，公司及控股子公司担保额度不超过48385 万元人 民币（美元以2019 年3 月21 日人民币对美元汇率中间价6.685 折算），占公司 最近一期经审计净资产的比例为13.85%。

截至本公告披露日，本公司及控股子公司未向合并报表范围外的其他单位提 供担保，无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

• 1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2019 年3 月22 日

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