Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2014-029

同方国芯电子股份有限公司 关于投资认购华虹半导体有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为促进公司集成电路设计业务的产业链战略合作，保障公司集成电路设计业 务更好发展，公司拟作为战略投资者通过在香港的全资子公司香港同芯投资有限 公司（以下简称“同芯投资”）以自有资金投资认购华虹半导体有限公司（以下 简称“华虹半导体”）的股份，投资金额不超过 1500 万美元。

• 2、董事会审议投资议案的表决情况

公司于 2014 年 9 月 26 日召开第五届董事会第七次会议，会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资认购华虹半导体有限公 司股份的议案》。

根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不须提交公司股东大会审 议。

• 3、本次对外投资不构成关联交易。

• 4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组。

二、投资主体的基本情况

公司名称：香港同芯投资有限公司

注册资本：1 万港元

注册地址：香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室 经营期限：15 年 股权结构：同方国芯电子股份有限公司持有 100%股权 经营范围：高科技企业项目投资

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公司第五届董事会第七次会议已同意以现金方式对其增资，将其注册资本由 1 万港元增加到 12000 万港元。

三、投资标的的基本情况介绍

公司名称：华虹半导体有限公司

注册办事处：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 37 楼 3701-3710 室 成立日期：2005 年 1 月 21 日

业务概述：华虹半导体是全球领先的纯晶圆代工厂，专注于研发与制造专业 应用（尤其是嵌入式非易失性存储器及功率器件）的 200mm（或 8 英寸）晶圆 半导体。产品包括 RFCOMS、模拟及混合信号、CMOS 图像传感器、PMIC 及 MEMS 等先进加工技术。

目前，华虹半导体位于上海的三家晶圆厂，200mm 晶圆加工能力在中国名 列前茅，截至 2014 年 6 月 30 日的 200mm 晶圆加工总产能约为每月 124,000 片。 考虑发展策略及盈利增长，拟于 2016 年年底将 200mm 晶圆加工产能增至每月 164,000 片。

2011-2013 年华虹半导体产品销售明细如下：

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2011年	2012年	2013年
嵌入式非易失性存储器	202,410	175,378	203,468
逻辑及射频	99,522	111,155	119,628
分立器件	121,468	125,945	114,118
模拟与电源管理	54,597	56,930	72,360
独立非易失性存储器	106,774	83,360	67,051
其他	25,073	18,712	8,094
销售总额	609,844	571,480	584,719

公司拟在香港联合交易所主板上市，现已提交上市申请，并于 2014 年 9 月 18 日通过了香港联交所聆讯。根据华虹半导体披露的聆讯后资料，该公司总股 本为 805,175,656 股，控股股东为上海华虹（集团）有限公司（简称“华虹集团”）、 上海联合投资有限公司（简称“上海联合”）及上海联合的一致行动人上海仪电 控股（集团）有限公司。具体股权结构如下：

股东名称	持股比例（%）
华虹集团	43.52

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上海联和	25.88
NEC（日本）	12.30
上海贝岭股份有限公司	7.95
Microchip（美国）	3.47
其他投资者	6.88
合计	100

华虹半导体最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：千美元

			单位：千美元
项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
流动资产总值	526,434	603,786	582,066
流动负债总额	314,283	323,859	323,859
流动资产净值	212,151	279,927	258,207
非流动资产总额	1,081,540	1,043,831	1,084,920
非流动负债总额	329,934	267,539	251,779
净资产	963,757	1,056,219	1,091,348
项目	2012 年度	2013 年度	2014 年中期
营业收入	571,480	584,719	324,455
利润总额	67,672	70,813	57,782
净利润	59,679	61,849	44,697

四、交易标的定价依据

根据投资协议，本次公司作为战略投资者通过全资子公司同芯投资认购华虹 半导体的股份，公司不参与询价，根据华虹半导体全球发售最终订价确定最终发 行价格。

本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

华虹半导体是世界领先的 8 英寸纯晶圆代工厂，2013 年销售收入占全球代 工市场的 1.4%。该公司在标准逻辑、嵌入式非易失性存储器、电源管理、功率 器件、射频、模拟和混合信号、图像传感器等领域形成了具有竞争力的先进工艺 平台，并正在持续开发多种微机电系统（MEMS）工艺解决方案。同时，该公司

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拥有多样化的全球客户基础和持久的客户关系及具有竞争力的成本结构，使该公 司在同行业中有着显著的竞争优势。

其全资子公司华虹宏力是本公司全资子公司同方微电子长期的重要供应商 （同方微电子 2013 年与华虹宏力的采购金额约为 2.1 亿），同方微电子也是华 虹宏力前三大客户。公司本次战略投资入股华虹半导体，有利于加强公司与华虹 半导体之间的战略合作关系，促进同方微电子与华虹宏力在集成电路设计产业链 上的深度合作，有助于提升公司持续发展能力和核心竞争力，对公司未来财务状 况和经营成果将产生积极影响。

2、存在的风险

（1）华虹半导体在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则本 公司此项投资的价值相应受损，面临投资风险；

（2）公司认购的股份，二级市场价格受宏观经济、行业、公司自身生产经 营能力等多重因素影响，价格具有不确定性，存在二级市场价格波动风险。

六、备查文件

同方国芯电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会 2014 年 9 月 29 日

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