Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 7, 2014

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2014-020

同方国芯电子股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

根据业务发展的需要，公司拟以自有资金收购黄学良、祝昌华、韩雷、袁佩 良、游权等五名股东合计持有的成都国微科技有限公司（简称“成都国微科技”、 “目标公司”）100%的股权，交易价格为人民币 8210 万元。收购完成后，成都 国微科技成为公司全资子公司。

2、关联交易的构成原因

本次交易对方中，黄学良为公司持股 5%以上股东深圳市国微投资有限公司 （持有本公司 39,282,522 股股份，占公司总股本的 6.47%）的实际控制人和公司 第五届董事会董事，祝昌华为公司第五届董事会董事、副总裁，因此，本次交易 构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司 规范运作指引》以及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定， 该关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

3、关联交易的投票表决情况

公司第五届董事会第五次会议审议通过了该关联交易事项，董事黄学良、董 事祝昌华为关联董事回避表决，独立董事事前进行了认真的核查、了解，对该关 联交易做了事前认可，并发表了同意的独立意见。

该项关联交易尚须取得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

黄学良：男，1963 年生，硕士，高级工程师。2008 年至 2013 年 4 月在深圳 市国微电子有限公司工作，历任董事长、董事。现任深圳国微技术有限公司董事 长、深圳市国微科技有限公司执行董事、深圳市国微投资有限公司执行董事兼总

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经理、深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司董事、成都国微科技有限公司 执行董事。2013 年 4 月起任同方国芯电子股份有限公司董事，黄学良先生为深 圳市第五届政协委员、中国半导体行业协会集成电路设计分会副理事长。

祝昌华：男，1962 年生，硕士，高级工程师。2008 年 2 月至今在深圳市国 微电子有限公司工作，历任董事、总裁、董事长。现任同方国芯电子股份有限公 司董事、副总裁，深圳市国微电子有限公司董事长、成都国微电子有限公司董事 长、深圳市天惠人投资有限公司执行董事兼总经理、深圳市同创国芯电子有限公 司董事长兼总经理，祝昌华先生为深圳半导体行业协会副会长。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

公司交易标的为成都国微科技 100%股权，其权属清晰，不存在抵押、质押 或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存 在查封、冻结等司法措施等情形。

交易对方不存在占用成都国微科技资金的情形，成都国微科技不存在为交易 对方提供担保的情形。

2 、目标公司概况

企业名称：成都国微科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：2009 年 5 月 8 日

注册资本：4000 万元

注册地址：成都市高新区紫瑞大道 188 号附 6 号 2 楼

办公地址：成都市高新区天府软件园 A 区 A1 栋 3 楼

公司经营范围：通信设备的研发、生产、销售及技术咨询服务；项目投资； 物业管理。

法定代表人：黄学良

总裁：袁佩良

成都国微科技有限公司的主营业务目前尚未开展，没有营业收入。公司现已 取得成都市高新区南区“大源”组团科研设计用地 19977.56 平米，前期的场地 改造、勘察测绘及设计工作已完成，正在筹备研发中心建设项目。

3 、目标公司股权结构

3、目标公司股	权结构
姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	性质
黄学良	2750	68.75	自然人

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400	10	自然人
400	10	自然人
400	10	自然人
50	1.25	自然人
4000	100

4 、目标公司主要财务数据（已经审计）

成都国微科技最近一年又一期的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（[2014]京会审字第 0101M0002 号）。

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	886.30	956.90
非流动资产	2,608.69	2,633.11
资产总计	3,494.99	3,590.02
流动负债	29.00	37.16
非流动负债	0.00	0.00
负债总计	29.00	37.16
净资产	3,465.99	3,552.85
项目	2014 年1-5 月	2013 年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-86.86	-196.54
净利润	-86.86	-196.54

注：由于公司的主营业务尚未开展，公司目前没有收入来源。

四、交易的定价政策及定价依据

就本次收购成都国微科技股权事项，公司聘请具有证券从业资格的资产评估 机构北京卓信大华资产评估有限公司，对成都国微科技的股东全部权益进行了评 估，并出具《同方国芯电子股份有限公司拟收购成都国微科技有限公司股东全部 权益评估项目评估报告》（卓信大华评报字[2014]第 2015 号）。本次评估采用 资产基础法，以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日。评估前账面净资产 3,465.99 万元，评估价值 8,210.00 万元，增值 4,744.01 万元，增值率为 136.87%。

以前述评估值为参考，交易双方经友好与平等协商，确定本次交易的总价款 为人民币 8210.00 万元。

五、交易协议的主要内容

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股权转让方：黄学良、祝昌华、韩雷、袁佩良、游权

股权受让方：同方国芯电子股份有限公司

交易标的：黄学良、祝昌华、韩雷、袁佩良、游权五名股东合计持有的成都 国微科技 100%的股权

交易价格：本次股权转让总价款为人民币 8210 万元。其中：黄学良所持目 标公司 68.75%股权的转让价款为人民币 5644.375 万元，祝昌华所持目标公司 10%股权的转让价款为人民币 821.000 万元，韩雷所持目标公司 10%股权的转让 价款为人民币 821.000 万元，袁佩良所持目标公司 10%股权的转让价款为人民币 821.000 万元，游权所持目标公司 1.25%股权的转让价款为人民币 102.625 万元。

结算方式：上市公司以自有现金分两期支付股权转让价款。

1、受让方于交割日后 5 个工作日内将股权转让价款的 50%支付至转让方指 定的账户；

2、剩余 50%转让价款于目标股权完成过户手续后 5 个工作日内支付至转让 方指定的账户。

期间损益：评估基准日至交割日，如目标股权产生收益，则归受让方享有； 如产生亏损，则由转让方按照其在目标公司的相对持股比例以现金全额补偿予受 让方；于交割日之后，目标股权所发生的任何损益由受让方承担和享有。

其他安排：本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

生效条件：本协议经双方适当签署后成立，于受让方股东大会批准本次股权 转让之日生效。

六、交易目的和对本公司的影响

随着《国家集成电路发展纲要》（国发 2014 第 4 号文）的出台，我国集成 电路产业总体发展环境继续向好，将再次面临快速发展的新机遇。同方国芯作为 我国集成电路专业设计公司，决定抓住这一契机，加快发展公司集成电路芯片设 计业务。结合自身发展需要，公司经过充分论证，决定收购成都国微科技。

收购完成后，公司将充分利用成都高新区在人才资源、产业环境、市场发展 潜力及政府服务等方面的资源优势，加快推进成都国微科技研发中心建设项目， 形成集研发、测试、生产于一体的研发平台，吸引更多的专业科技人才加入公司 团队，进一步增强公司研发实力、科技创新能力，加快公司集成电路芯片设计业 务的发展。

七、关联交易累计情况

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除本关联交易外，2014 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联 交易的总金额合计为 441.64 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见

独立董事事前认可意见：

我们认为：公司本次收购成都国微科技有限公司股权是业务发展所需，有利 于促进公司业务的持续快速发展，交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构 所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。该交易构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事 黄学良、祝昌华应回避表决，我们同意将《关于收购成都国微科技有限公司股权 暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。

独立董事独立意见：

我们认为：公司本次收购成都国微科技有限公司股权是业务发展所需，有利 于进一步提高公司的研发实力和核心竞争力，促进公司持续健康发展。交易价格 以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确 定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审 议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关 法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。该关联交易 尚需提交公司股东大会审议。

监事会意见：

监事会认为：本次关联交易以经评估的净资产作为定价基础，交易价格公允、 合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，该项关联交易有利 于促进公司业务的快速发展，符合公司和全体股东的利益。

九、备查文件

• 1、同方国芯电子股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、同方国芯电子股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

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2014 年 8 月 8 日