Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 3, 2014

关于深圳市国微电子有限公司 2013 年度盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）及 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会 令第73 号）的有关规定，同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”或“本公司”） 编制了《关于深圳市国微电子有限公司2013 年度盈利预测实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

2012 年8 月12 日，本公司与深圳市国微投资有限公司（以下简称“国微投资”）、深 圳市天惠人投资有限公司（以下简称“天惠人投资”）、深圳市弘久投资有限公司（以下简称 “弘久投资”）、深圳市鼎仁投资有限公司（以下简称“鼎仁投资”）、韩雷、袁佩良签署了《发 行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。购买资产协议约定，本公 司拟通过定向发行股份的方式购买国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁 佩良合计持有的深圳市国微电子有限公司（以下简称“国微电子”）96.4878%股权；各方同 意目标资产的收购对价以评估结果为基础协商确定为115,785 万元。

2012 年8 月30 日，本公司召开了2012 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 与国微电子股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

2012 年12 月21 日，本公司取得了中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子 股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2012]1726 号）的核准文件。2012 年12 月14 日，国微电子办理完毕工商变更手续。 2012 年12 月27 日，本次发行股份购买资产所发行的55,188,274 股股份上市。至此本公司 总股本变更为296,941,323 股，并持有国微电子96.4878%股权。

2013 年2 月25 日，公司发行股份购买国微电子96.4878%股权的重大资产重组后续的募 集配套资金实施完成，发行6,467,661 股股份，公司总股本变更为303,408,984 股。

二、 深圳市国微电子有限公司简介

国微电子（原名深圳市国微电子股份有限公司）系由深圳市国微科技有限公司（以下简 称“国微科技”）与自然人李祥于2008 年1 月31 月以货币出资设立，注册资本3000 万元， 业经深圳大公会计师事务所验证并出具了“深大公所验字[2008]009 号”验资报告，其中， 国微科技出资2,850 万元，股权比例95%；李祥出资150 万元，股权比例 5%。

2011 年1 月，国微电子控股股东国微科技将其持有的国微电子股权转让给袁佩良先生 和国微投资以及韩雷先生。至此，国微电子的控股股东变更为国微投资。

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2011 年8 月，根据国微电子2011 年度第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程， 国微电子向天惠人投资、钱德春等70 名自然人定向增发股份1,100 万股。本次增发后国微 电子注册资本变更为人民币4,100 万元，业经深圳大公会计师事务所于2011 年8 月2 日出 具“深大公验字[2011]088 号”验资报告。增资后，国微投资仍为国微电子控股股东，持有 2,166.09 万股，占公司总股本的52.83%。

截至本次重组基准日2012 年6 月30 日，国微电子注册资本仍为人民币4,100 万元，股 权结构变更为：国微投资持有1,407.9228 万股，占公司总股本的34.3396%；天惠人投资持 有884.8887 万股，占公司总股本的21.5827%；弘久投资持有848.2785 万股，占公司总股 本的20.6897%；鼎仁投资持有461.195 万股，占公司总股本的11.2487%；韩雷持有240 万 股，占公司总股本的5.8537%；袁佩良持有113.715 万股，占公司总股本的2.7735%；其他 12 名自然人股东持有144 万股，占公司总股本的3.5121%。

2012 年12 月21 日，本公司向国微电子的原股东深圳市国微投资有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项取得了中国证券监督管理委员会的行政许可。 2012 年12 月14 日，国微电子办理完毕工商变更手续，至此本公司成为国微电子的控股股 东，并持有国微电子96.4878%股权。

本公司于2 月1 日与李祥等12 名自然人签订了《股权转让协议书》，协议约定：李祥等 12名自然人将其持有的国微电子3.5122%股权以人民币4,214.6208万元转让给本公司。2013 年2 月25 日，国微电子完成了工商变更登记事项，至此，国微电子成为本公司的全资子公 司。

2013 年4 月12 日和2013 年5 月15 日，根据本公司董事会及修改后的公司章程，本公 司分别以现金人民币5,900 万元和5000 万元对国微电子增资。至此，国微电子注册资本由 4,100 万元增加至15,000 万元，以上出资业经深圳远东会计师事务所出具“深远东验字 [2013]13 号”和“深远东验字[2013]17 号”验资报告验证。

国微电子法人营业执照注册号440301103168494；注册资本人民币15,000.00 万元；法 定代表人为叶劲松；注册地址为深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼六层。

国微电子经营范围：设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服务； 经营进出口业务（法律、法律法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）；生产微处理器、储存器、可编程逻辑器件、温控模块。

三、 本次重大资产重组的盈利预测及实现情况

（一）盈利预测的主要指标

在资产重组中，国微电子编制了2012-2013 年度的盈利预测，本公司编制了模拟合并

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国微电子的备考盈利预测，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核并出具了（2012） 京会兴核字第01012141 号审核报告和（2012）京会兴核字第01012142 号审核报告。国微电 子盈利预测报告中2012 年归属母公司净利润预测值为7,443.06 万元，2013 年归属母公司 净利润预测值为8,600.35 万元；本公司备考盈利预测报告中2012 年归属母公司净利润预测 值为17,631.27 万元，2013 年归属母公司净利润预测值为20,240.77 万元。

本次重组本公司委托卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对国微电 子股权进行了评估。卓信大华以收益现值法进行评估值的认定，并出具了卓信大华评报字 （2012）第036 号评估报告。根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》约定，重组各方以 评估报告中的净利润预测金额为依据确定2012 年、2013 年、2014 年国微电子实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润分别不低于5,599.69 万元、7,897.91 万元、 10,526.01 万元；确定2012 年、2013 年、2014 年国微电子实现的归属母公司股东的预测 净利润分别不低于7,627.59 万元、8,600.36 万元、11,533.20 万元。

（二）盈利预测主要指标的完成情况

截至2013年12月31日，根据国微电子和本公司经审计后的财务报告，国微电子和本公司 2012年度和2013年度盈利预测完成情况如下：

项目（单位：万元）	2012 年度	2013 年度
国微电子盈利预测报告中预测的归属母公司净利润	7,443.06	8,600.35
利润补偿协议约定的国微电子归属母公司净利润	7,627.59	8,600.36
国微电子归属母公司净利润实现数	8,305.19	12,650.24
利润补偿协议约定的国微电子扣非后归属母公司净利润	5,599.69	7,897.91
国微电子扣非后归属母公司净利润实现数	6,153.34	8,825.75
国微电子是否完成利润承诺	是	是
本公司备考盈利预测报告中预测的归属母公司净利润	17,631.27	20,240.77
本公司按备考口径计算的归属母公司净利润实现数	22,141.01	27,251.50
本公司备考盈利预测是否完成	是	是

（三）结论

截至2013 年12 月31 日，本次重组的交易各方在《发行股票购买资产之利润补偿协议》 中承诺的国微电子2012 年度和2013 年度的盈利目标已经完成。

同方国芯电子股份有限公司

二〇一四年四月二日

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