Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 28, 2013

同方国芯电子股份有限公司

关于北京同方微电子有限公司2012 年度 盈利预测实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）及 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会 令第73 号）的有关规定，同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”或“本公司”） 编制了《关于北京同方微电子有限公司2012 年度盈利预测实现情况的说明》。

一、 重大资产重组的基本情况

2010 年11 月6 日，本公司与同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京清晶 微科技有限公司（以下简称“清晶微”）、赵维健等8 名自然人签署了附条件生效的《非公开 发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。购买资产协议约 定，本公司拟通过定向发行股份的方式购买同方股份、清晶微、赵维健等8 名自然人合计持 有的北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）100%股权。

2011 年1 月6 日，本公司与同方股份、清晶微、赵维健等8 名自然人签署了《非公开 发行股票购买资产之补充协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿补充协议》，购买 资产协议约定，以评估价值为参考依据，各方同意并确认同方微电子100%股权的交易价格 为149,134.01 万元。

2011 年1 月24 日，本公司召开了2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 与同方微电子股东签署附生效条件的<非公开发行股票购买资产协议>的议案》。

2012 年3 月14 日，本公司取得了中国证券监督管理委员会《关于核准唐山晶源裕丰 电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340 号）的核准文件。2012 年3 月28 日，同方微电子办理完毕工商变更手续。2012 年5 月10 日，本次重组发行的106,753,049 股股份上市。至此本公司总股本变更为241,753,049 股， 并持有同方微电子100%股权。由于本公司与同方微电子同受同方股份控制，本公司于2012 年5 月开始按同一控制企业合并方式合并同方微电子。

2012 年6 月1 日，公司召开2012 年第2 次临时股东大会，同意公司名称由“唐山晶 源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。2012 年7 月12 日，公 司完成了工商变更登记事项。

二、 北京同方微电子有限公司简介

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北京同方微电子有限公司是由同方股份、清华控股有限公司和陈弘毅、赵伟国两名自 然人共同出资，于2001 年12 月13 日设立的有限责任公司。设立时注册资本人民币3160 万元，业经北京正则会计事务所有限责任公司出具了2001 京正验字第162 号《开业登记验 资报告》验证。

截至本次重组基准日2010 年10 月31 日，同方微电子的股权结构如下：

股东名称	股权比例
同方股份有限公司	86.00%
北京清晶微科技有限公司	3.92%
赵维健	3.50%
葛元庆	1.54%
吴行军	1.54%
段立	1.36%
孟红霞	0.77%
宋翌	0.56%
丁义民	0.48%
李刚	0.33%
合计	100.00%

同方微电子企业法人营业执照号为110000003458945；法定代表人为赵维健；注册资 本1 亿元（系2012 年5 月重组完成后留存收益转增股本所致）；注册地址为北京市海淀区知 春路27 号大运村11 号楼11 层。

同方微电子主要从事集成电路芯片的设计、开发和销售业务，并提供相关系统解决方 案。目前主要产品为智能卡芯片及配套系统，包括非接触式存储卡芯片、接触和非接触式 CPU 卡芯片及射频读写模块等。

三、 本次重大资产重组的盈利预测及实现情况

（一）盈利预测的主要指标

在资产重组中，同方微电子编制了2010-2011 年度的盈利预测，本公司编制了模拟合 并同方微电子的备考盈利预测，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核并出具了 （2010）京会兴核字第1-52 号审核报告和（2010）京会兴核字第1-53 号审核报告。同方微 电子盈利预测报告中2011 年归属母公司净利润预测值为7,246.89 万元，本公司备考盈利预 测报告中2011 年归属母公司净利润预测值为10,034.54 万元。

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本次重组本公司委托中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）对同方微 电子股权进行了评估。中发评估以收益现值法进行评估值的认定，并出具了中发评报字 （2010）第083 号评估报告。根据重组各方签订的《非公开发行股票购买资产之利润补偿协 议》和《补充协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测 金额为依据约定2011 年、2012 年、2013 年同方微电子预测实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于7,246.57 万元、9,009.69 万元、10,715.19 万元。

（二）盈利预测主要指标的完成情况

截至2012年12月31日，根据同方微电子和本公司经审计后的财务报告，同方微电子和本 公司2011和2012年度盈利预测完成情况如下：

项目（单位：万元）	2011 年度	2012 年度
同方微电子盈利预测报告中预测的归属母公司净利润	7,246.89	---
同方微电子归属母公司净利润实现数	7,269.28
利润补偿协议约定的同方微电子扣非后归属母公司净利润	7,246.57	9,009.69
同方微电子扣非后归属母公司净利润实现数	7,279.28	9,783.88
同方微电子是否完成利润承诺	是	是
本公司备考盈利预测报告中预测的归属母公司净利润	10,034.54	---
本公司按备考口径计算的扣非后归属母公司净利润实现数	10,194.25	11,070.79
本公司备考盈利预测是否完成	是	---

（三）结论

截至2012 年12 月31 日，本次重组的交易各方在《非公开发行股票购买资产之利润补 偿协议》和《补充协议》中承诺的同方微电子2011 年和2012 年度的盈利目标已经完成。

同方国芯电子股份有限公司

二〇一三年三月二十七日

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