Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Feb 26, 2013

国信证券股份有限公司

关于同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性的报告

深圳证券交易所:

经中国证监会证监许可[2012]1726 号文核准,同方国芯电子股份有限公司 (以下简称"同方国芯"、"发行人"或"公司")以非公开发行股票的方式向 特定投资者发行不超过 688.56 万股人民币普通股(A 股)(以下简称"本次发 行")以募集配套资金。国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券")作为 同方国芯发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问,认为同方国芯 本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规、规范性文件及同方国芯有关本次发行的董事会、股东大会决议的要 求,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符 合同方国芯及其全体股东的利益,现将本次发行的有关情况报告如下:

一、本次非公开发行的批准情况

经核查,国信证券认为:发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、 批准和核准。具体情况如下:

(一)同方国芯于 2012 年 8 月 13 日召开第四届董事会第二十一次会议,审 议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

(二)同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开 2012 年第四次临时股东大会,审 议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

(三)2012 年 12 月 21 日,公司收到中国证监会《关于核准同方国芯电子 股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可[2012]1726 号),核准公司向深圳市国微投资有限公司发行 19,641,261 股股份、向深圳市天惠人投资有限公司发行 12,344,661 股股份、向深

圳市弘久投资有限公司发行 11,833,930 股股份、向深圳市鼎仁投资有限公司发行 6,433,912 股股份、向韩雷发行 3,348,126 股股份、向袁佩良发行 1,586,384 股股 份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过 6,885,600 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。

二、本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象

1、发行数量

本次非公开发行股份数为 6,467,661 股,符合公司股东大会决议和中国证券 监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1726 号)中本 次发行不超过 688.56 万股(含 688.56 万股)的要求。

2、发行对象

根据公司股东大会决议,本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主 承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定 的特定对象

本次发行的发行对象最终确定为中国中投证券有限责任公司、东方证券股份 有限公司和工银瑞信基金管理有限公司共三名投资者,符合公司股东大会决议及 中国证监会相关规定。

3、发行价格

本次非公开发行股票价格不低于 18.88 元/股。

本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公 告日(2012 年 7 月 12 日),非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%,即 18.88 元/股。

本次发行价格为 20.10 元/股,符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

4、募集资金金额

本次发行募集资金总额为 129,999,986.10 元,符合本次发行募集资金数额不 超过 13,000.00 万元的方案。

依据特定投资者填写的《申购报价单》,并根据《认购邀请书》中规定的认 购对象和认购价格确定原则,同方国芯与国信证券共同协商确定本次发行的发行 对象及其具体获配股数如下:

序号	投资者全称	认购价格(元/股)	获配股数(股)	认购资金(元)
1	中国中投证券有限责任公司	20.10	750,000.00	15,075,000.00
2	东方证券股份有限公司	20.10	3,000,000.00	60,300,000.00
3	工银瑞信基金管理有限公司	20.10	2,717,661.00	54,624,986.10
合计		-	6,467,661.00	129,999,986.10

本次发行价格为 20.10 元/股,发行股数为 6,467,661 股,募集资金总额为 129,999,986.10 元。

经核查,独立财务顾问认为,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

三、本次非公开发行的发行过程

经核查,国信证券认为:发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果 公平、公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要 求。具体情况如下:

1、国信证券于 2013 年 1 月 23 日向 118 名特定投资者发出了《认购邀请书》 及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2013 年 1 月 22 日公司前 20 名股东、33 家证券投资基金管理公司、34 家证券公司、7 家 保险机构投资者、3 家信托机构、1 家财务公司以及 15 家机构投资者和 5 名自然 人,符合非公开发行股票的相关规定。

2、国信证券在《认购邀请书》规定的有效申报时间(2013 年 1 月 28 日 13:00 -15:00)内共收到 5 家特定投资者发出的有效《申购报价单》,相关股份认购款 已汇入国信证券开设的专用账户。

3、2013 年 2 月 4 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了验资报告 ([2013]京会兴验字第 01010001S 号)。根据验资报告,截止 2013 年 2 月 1 日止, 国信证券股份有限公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户 收到认购资金总额为 129,999,986.10 元。

4、2013 年 2 月 4 日,国信证券将扣除承销费用后的 124,279,986.71 元划转 至发行人指定的募集资金专项账户内。2013 年 2 月 6 日,北京兴华会计师事务 所有限责任公司出具了验资报告([2013]京会兴验字第 01010002S 号)。根据验 资报告,截止 2013 年 2 月 6 日止,发行人募集资金总额为 129,999,986.10 元, 扣除发行费用 5,766,467.05 元后,募集资金净额为 124,233,519.05 元,其中增加 注册资本 6,467,661.00 元,增加资本公积 117,765,858.05 元。

5、2013 年 2 月 7 日,发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记手续。

四、本次发行的律师见证情况

国浩律师(深圳)事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见 证,并出具了《国浩律师(深圳)事务所关于同方国芯电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书(二)》,认为"本次募集配套 资金之非公开发行的发行过程、发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》、《承 销管理办法》等相关法律法规和相关股东大会决议的规定;相关法律文书均合法 有效;发行结果公平、公正,合法有效。"

五、关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

综上所述,国信证券认为:截至本报告出具之日,发行人本次发行已经依法 取得了全部必要的授权、批准和核准;本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合发行人股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件的要求;发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、 公正,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之配套资金非公开发行股票发行过程和认购 对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目主办人:

林斌彦 徐新正

国信证券股份有限公司

年 月 日