Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Feb 21, 2013

国浩律师(深圳)事务所

关于同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的

法律意见书(二)

二零一三年二月

国浩律师(深圳)事务所

关于同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的

法律意见书(二)

致:同方国芯电子股份有限公司

国浩律师(深圳)事务所(以下简称"本所")接受同方国芯电子股份有限 公司(以下简称"同方国芯")的委托,作为专项法律顾问,就其向特定对象发 行股份购买深圳市国微电子股份有限公司(于 2013 年 1 月 17 日变更为"深圳市 国微电子有限公司",以下简称"国微电子")39,560,000 股股份(约占国微电子 股份总数的 96.4878%)并募集配套资金(以下简称"本次交易")所涉及的相关 法律事宜,已出具了《国浩律师集团(深圳)事务所关于同方国芯电子股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《国浩律师集团(深圳) 事务所关于同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补 充法律意见书(一)》、《国浩律师(深圳)事务所关于同方国芯电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户事宜的法律意见书》及《国 浩律师(深圳)事务所关于同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金实施情况的法律意见书》,现本所律师就本次交易后续实施情况的相关 法律事宜,出具本法律意见书。

对于本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

1. 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,且该等意见是基于本所律 师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次交易实施过程及结果的合法、合规、真实、有效性 进行了核实验证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见;

4. 本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产实施之目的使用,不得用 作其他目的。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精 神就本次发行股份购买资产之实施情况出具法律意见如下:

一、 本次交易方案概述

根据《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》、《发行股份购买资产协议》及本次交易的其他相关文件资料和信息,本次交 易方案为:同方国芯向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、 深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名特定 对象(以下统称"交易对象")发行 55,188,274 股股份购买其所持有的国微电子 合共 96.4878%的股份;同时,国微电子以非公开发行股票的方式向不超过 10 名 投资者发行股份募集配套资金 1.3 亿元,募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

二、 本次交易的批准情况

1. 同方国芯的审批程序

2012 年 7 月 10 日,同方国芯召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2012 年 8 月 13 日,同方国芯召开第四届董事会第二十一次会议,进一步审 议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

2012 年 8 月 30 日,同方国芯召开 2012 年第四次临时股东大会,审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

同方国芯独立董事就本次交易相关议案进行了审查并予以认可。

2. 交易对象的审批程序

国微投资执行董事于 2012 年 6 月 26 日作出了同意本次交易的决定。国微投 资的股东于 2012 年 7 月 6 日作出了同意本次交易的决定。

天惠人公司执行董事于 2012 年 6 月 26 日作出了同意本次交易的决定。天惠 人公司股东于 2012 年 7 月 6 日作出了同意本次交易的决定。

弘久公司执行董事于 2012 年 6 月 26 日作出了同意本次交易的决定。弘久公 司股东会于 2012 年 7 月 6 日审议通过了关于本次交易的相关议案。

鼎仁公司执行董事于 2012 年 6 月 26 日作出了同意本次交易的决定。鼎仁公 司股东会于 2012 年 7 月 6 日审议通过了关于本次交易的相关议案。

3. 中国证监会的核准情况

2012 年 12 月 21 日,中国证监会出具《关于核准同方国芯电子股份有限公 司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2012]1726 号),核准了本次交易。

三、 本次交易项下标的资产过户的实施情况

根据本次交易安排,本次交易项下拟购买的标的资产为国微电子 96.4878%

股权。

2012 年 12 月 14 日,深圳市市场监督管理局出具了[2012]第 4661698 号《变 更(备案)通知书》,核准了国微电子股东变更事宜,对国微电子修订后的《公 司章程》予以备案,并换发了新的《企业法人营业执照》。至此,国微电子 96.4878% 的股权已过户登记至同方国芯名下。

本次工商变更登记完成后,同方国芯成为国微电子的控股股东,依法持有国 微电子 96.4878%的股权,本次交易的双方已按协议约定完成了标的资产的交接 工作。

四、 本次交易涉及的新股发行登记的实施情况

2012 年 12 月 24 日,北京兴华会计师事务所出具(2012)京会兴验字第 01010001S 号《验资报告》,经其审验,截至 2012 年 12 月 24 日止,同方国芯已 收到国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良认购的新增注 册资本人民币 55,188,274 元的支付对价(国微电子 96.4878%股权)。

2012 年 12 月 24 日,同方国芯在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市 弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等六名特定对象发 行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 12月24日出具了《证券预登记确认书》。同方国芯已办理完毕新增股份55,188,274 股的登记手续。

五、 本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的实施情况

1.申购报价过程

截至 2013 年 1 月 23 日,同方国芯及国信证券股份有限公司(以下简称"国 信证券")以邮件和传真的方式向 118 名特定对象发出《同方国芯电子股份有限

公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》") 及其附件《同方国芯电子股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票申购报价 单》(以下简称"《申购报价单》"),上述特定对象包括:

(1)2013 年 1 月 22 日收市后同方国芯前 20 名股东;

(2)33 家证券投资基金管理公司;

(3)34 家证券公司;

(4)7 家保险机构投资者;

(5)3 家信托机构;

(6)1 家财务公司;

(7)15 家机构投资者;

(8)5 名自然人。

2013 年 1 月 28 日下午 13:00 到 15:00 之间(《认购邀请书》约定的申购时间), 同方国芯共收到 5 份《申购报价单》,均为有效申购。同方国芯与国信证券按照 价格优先、数量优先、时间优先的原则依次进行排序,最终确定本次发行对象共 3 家,发行价格为 20.10 元/股,发行股数为 6,467,661 股,认购金额为 129,999,986.1 元。

经确认,本次募集配套资金之非公开发行的发行对象如下:

序号	发行对象名称	配售股数(股)	配售金额(元)
1	中国中投证券有限责任公司	750,000	15,075,000.00
2	东方证券股份有限公司	3,000,000	60,300,000.00
3	工银瑞信基金管理有限公司	2,717,661	54,624,986.10
合计		6,467,661	129,999,986.10

注:扣除发行费用后的募集资金净额为 124,233,519.05 元。

2.认购及验资过程

2013 年 1 月 29 日,同方国芯与国信证券向 3 家最终确定的发行对象发出了

《国信证券股份有限公司关于"同方国芯电子股份有限公司募集配套资金暨非公 开发行 A 股"缴款通知函》。

2013 年 2 月 4 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了(2013)京 会兴验字第 01010001S 号《验资报告》,根据验资报告,截止 2013 年 2 月 1 日止, 国信证券股份有限公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户 收到认购资金总额为 129,999,986.10 元。

2013 年 2 月 6 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了(2013)京 会兴验字第 01010002S 号《验资报告》,根据该报告,截至 2013 年 2 月 6 日止, 公司已收到募集资金总额为 129,999,986.10 元,扣除承销费用 5,719,999.39 元, 验资费、股份登记费等其他费用 46,467.66 元后,募集资金净额 124,233,519.05 元,其中增加注册资本(股本)6,467,661.00 元,增加资本公积 117,765,858.05 元。

3.股权登记过程

2013 年 2 月 7 日,同方国芯在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份(6,467,661 股)的股权登记 手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 2 月 7 日出具了《证 券预登记确认书》。同方国芯已办理完毕新增股份 6,467,661 股的登记手续。

六、 本次交易相关协议的履行情况

经本所律师核查,同方国芯与交易对象签署了《发行股份购买资产协议》及 《利润补偿协议》,截至本法律意见书出具日,上述协议已经生效,有关各方已 经或正在按照协议约定履行协议内容,未出现重大违约行为。

七、 本次交易完成后的相关后续事项

1. 本次重大资产重组实施完毕后,相关方仍需继续履行有关协议及承诺事

项。

1. 同方国芯尚需向工商行政管理部门办理注册资本、实收资本的工商变更 登记等事宜,相关后续事项的办理不存在法律风险和障碍。

八、 结论意见

本次交易项下的批准与授权程序完备,标的资产过户及发行股份过程均符合 各方签署的相关协议及承诺约定,符合相关法律、法规及规范性文件规定,不存 在影响本次交易实施结果的重大不利事项。本次募集配套资金之非公开发行的发 行过程、发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法 律法规和相关股东大会决议的规定;相关法律文书均合法有效;发行结果公平、 公正,合法有效。公司尚需就本次交易涉及的注册资本及实收资本增加事宜办理 工商变更登记手续,该等手续的办理不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式三份,经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生 效。

[此页为《国浩律师(深圳)事务所关于同方国芯电子股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书(二)》之签字盖章页]

国浩律师(深圳)事务所

负责人: 经办律师:

张敬前 唐都远

郭雪青

地址:深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼

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