Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Feb 21, 2013

国信证券股份有限公司

关于

同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

实施情况

之

核查意见

独立财务顾问

二〇一三年二月

声明与承诺

国信证券股份有限公司接受同方国芯电子股份有限公司董事会的委托,担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意 见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引(试行)》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料制作, 旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有 关方参考。

一、独立财务顾问声明

(一)本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

(二)独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查,对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

(三)对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。

(四)独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

(五)独立财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对同方国芯电子股 份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可 能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

(六)独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读同方国芯电子股份有限公 司董事会发布的《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

报告书(草案)》等公告、独立董事出具的《同方国芯电子股份有限公司独立董 事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》和与本次交易有关的审计 报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

(一)本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系,就本次发表的 核查意见是完全独立地进行的。

(二)本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺,保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律 责任。

(三)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。

(四)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求。

(五)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

(六)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

释义

本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

同方国芯/公司/本公司/上		同方国芯电子股份有限公司,于年月2012712
市公司/公司	指	日由唐山晶源裕丰电子股份有限公司更名而来
国微投资等六名股东/交易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良
两名自然人股东	指	韩雷、袁佩良
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
鼎人投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
国微电子	指	深圳市国微电子股份有限公司,已于年20131月日更名为深圳市国微电子有限公司17
标的资产/交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股份有限公司合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股东发行股份购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份并募集配套资金
《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》	指	《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯电子股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿协议》

审计基准日、评估基准日	指	年月日2012630
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日,即年20127月日12
一次发行	指	向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎人投资、韩雷、袁佩良等六人发行股份以购买该六名股东持有的国微电子股权
二次发行	指	向不超过名其他投资者发行股份以募集配套10资金
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律所	指	国浩律师(深圳)事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》,根据年月日中国证监会《关于201181修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、发行人概况

(一)基本情况

公司中文名称:同方国芯电子股份有限公司

上市证券交易所:深圳证券交易所

证券简称:同方国芯

证券代码: 002049

成立日期: 1991 年 9 月 17 日

注册资本: 24,175.3049 万元

法定代表人:陆致成

注册地址:河北省玉田县无终西街 3129 号

办公地址:河北省玉田县无终西街 3129 号

营业执照注册号: 130000000000406

经营范围:集成电路设计、开发、销售与技术服务,高亮度发光二级管(LED) 衬底材料开发、生产、销售,生产和销售压电石英晶体器件;经营本企业自产产 品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除 外);经营进料加工和"三来一补"业务。

(二)发行人近三年及一期的主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	142,239.83	132,964.11	121,300.57	48,949.39
总负债	34,040.76	27,448.91	24,749.32	6,440.01
净资产	108,199.07	105,515.20	96,551.25	42,509.37
归属于母公司股东的所有者权益	106,723.50	104,077.92	95,220.37	41,098.78

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	27,454.29	62,998.12	53,885.46	28,890.67

利润总额	5,808.66	12,253.25	9,670.54	4,185.52
归属于母公司所有者的净利润	4,895.58	10,342.55	7,951.75	3,409.34

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
经营活动产生的现金流量净额	2,332.51	20,178.33	8,035.10	8,169.63
投资活动产生的现金流量净额	-6,764.99	-5,701.62	50,399.82	-2,573.38
筹资活动产生的现金流量净额	-1,071.49	-1,549.90	-11,786.33	-5,695.31
现金及现金等价物净增加额	-5,492.31	12,852.32	46,514.37	-130.12

注:同方国芯 2009 年报表为经审计后数据,2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月报表为经审核后的数据

二、本次交易概况

本公司以发行股份为对价,向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良 等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份; 同时,本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套 资金 1.3 亿元,募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集的配套资 金拟用于补充流动资金,促进上市公司和标的公司业务更好的发展,提高本次整 合绩效,加强本次重组的协同效应。 具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

采取非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

发行对象:国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良及 其他特定对象。

认购方式:国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良以 其各自持有的国微电子的股权认购本次同方国芯拟发行的股份,同时本公司以非 公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 1.3 亿元

4、标的资产交易价格

根据卓信大华出具的资产评估报告(卓信大华评报字(2012)第 036 号),本 次评估以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日,对国微电子 96.4878%的股东权益价 值进行评估,结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进 行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值,标的资产经审 计的净资产账面价值为 14,599.60 万元,收益法评估价值为 113,186.95 万元,增 值额为 98,587.35 万元,增值率为 675.27%。

根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标 的资产的交易价格以评估价值 113,186.95 万元为基础,经交易双方协商确定,本 次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 115,785 万元,标的资产交易价格 较评估价值增值 2.30%。

5、发行价格

本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩 良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部 分,定价基准日均为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日(2012 年 7 月 12 日)。

(1)发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日(2012 年 7 月 12 日)前 20 个交易日 股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=20.98 元/股。

因此,交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股。在本 次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格作相应的调整。

(2)配套融资股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日。定价基准日(2012 年 7 月 12 日)前 20 个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量=20.98 元/股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%,即 18.88 元/股。最终发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授 权,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融 资的发行底价作相应调整。

6、发行数量

根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准同方国 芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可【2012】1726 号)文的核准,本次交易标的资产的 交易价格为 115,785 万元,以 20.98 元/股发行价格计算,同方国芯拟发行股份购 买资产的股份发行数量为 55,188,274 股,具体情况如下:

序号	股东	发行数量(股)
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126
6	袁佩良	1,586,384
	合计	55,188,274

本次交易中,同方国芯拟募集配套资金 1.3 亿元,以 18.88 元/股发行价格计 算,向其他特定对象发行股份数量为 688.56 万股。最终发行数量将根据最终发 行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间,同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项做相应调整时,发行价格将随之调整,发行数量亦将作相应调 整。

7、发行股份的禁售期

根据《发行股份购买资产协议》的约定,国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

8、上市地点

在禁售期满后,本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文 件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

11、基准日至交割日期间的损益安排

过渡期间指评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)的期 间。

过渡期间,标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有,标的公司产生的 亏损,则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

三、本次交易的实施过程

1、2012 年 6 月 5 日,经深圳证券交易所批准,公司股票停牌。

2、2012 年 7 月 10 日,公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投 资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷和袁佩 良签署了《发行股份购买资产框架协议》,约定本公司向国微投资等六名股东发 行 A 股股票,收购其合计持有的国微电子 96.4878%的股权。

3、2012 年 6 月 26 日,深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定,同意 将国微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份(占国微电子股本总额的 34.3396%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

4、2012 年 7 月 6 日,深圳市国微投资有限公司股东作出决定,同意将国微 投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份(占国微电子股本总额的 34.3396%) 全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

5、2012 年 6 月 26 日,深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定,同 意将天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份(占国微电子股本总额的 21.5827%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

6、2012 年 7 月 6 日,深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定,同意将天 惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份(占国微电子股本总额的 21.5827%) 全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

7、2012 年 6 月 26 日,深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定,同意 将弘久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份(占国微电子股本总额的 20.6897%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

8、2012 年 7 月 6 日,深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将弘久 投资持有的国微电子 848.2785 万股股份(占国微电子股本总额的 20.6897%)全 部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

9、2012 年 6 月 26 日,深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定,同意 将鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份(占国微电子股本总额的 11.2487%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

10、2012 年 7 月 6 日,深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过同意将鼎 仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份(占国微电子股本总额的 11.2487%)全 部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

11、2012 年 7 月 10 日,本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关

于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的议 案》等议案,并于 2012 年 7 月 12 日公告。

12、2012 年 8 月 12 日,本公司与交易对方国微投资、天惠人投资、弘久 投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿 协议》。

13、2012 年 8 月 13 日,本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议审议 通过,并于 2012 年 8 月 15 日予以公告。

14、2012 年 8 月 30 日,本次交易经公司 2012 年第四次临时股东大会审议 通过,并于 2012 年 8 月 31 日予以公告。

15、2012 年 12 月 7 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 本次交易获无条件通过。

16、2012 年 12 月 21 日,公司收到中国证监会《关于核准同方国芯电子股 份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可[2012]1726 号),核准公司向深圳市国微投资有限公司等发行股 份购买相关资产并募集配套资金。

17、 2012 年 12 月 24 日,本次发行新增 55,188,274 股股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

18、2013 年 2 月 4 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了验资报 告([2013]京会兴验字第 01010001S 号)。根据验资报告,截止 2013 年 2 月 1 日 止,国信证券股份有限公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账 户收到认购资金总额为 129,999,986.10 元。

19、2013 年 2 月 4 日,国信证券将扣除承销费用后的 124,279,986.71 元划转 至本公司指定的募集资金专项账户内。北京兴华会计师事务所有限责任公司出具 了验资报告([2013]京会兴验字第 01010001S 号)。根据验资报告,截止 2013 年 2 月 6 日止,本公司募集资金总额为 129,999,986.10 元,扣除发行费用 46,467.66 元后,募集资金净额为 124,233,519.05 元,其中增加注册资本 6,467,661.00 元, 增加资本公积 117,765,858.05 元。

20、办理股权登记的时间:2013 年 2 月 7 日,本公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理了本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登

记手续。

同方国芯就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需办理新增股份 上市、公司章程及注册资本等工商登记变更手续。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。

四、相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)相关资产的过户或交付情况

国微电子就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于 2012 年 12 月 14 日自深圳市市场监督管理局取得了注册号为 440301103168494 号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至同方国芯名下,双方已完成 了国微电子 96.4878%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,同 方国芯已持有国微电子 96.4878%的股权。

2012 年 12 月 24 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》((2012)京会兴验字 01010001S 号),经其审验认为:截至 2012 年 12 月 24 日止,同方国芯已收到国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁 佩良认购新增注册资本(股本)人民币 55,188,274 元的支付对价(国微电子 96.4878%股权)。

(二)证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年12月24日出具 的《证券预登记确认书》,本公司已于 2012 年 12 月 24 日办理完毕本次交易非 公开发行股份登记,本次发行的 55,188,274 股 A 股股份已分别登记至国微投资、 天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良名下。

本次向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良定向发 行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2012 年 12 月 27 日。根据深 圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在 2012 年 12 月 27 日不除权, 股票交易设涨跌幅限制。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与国微投资、天惠人投资、弘久投 资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良已完成标的资产的交付,国微电子已完成相应的工 商变更手续。同方国芯本次非公开发行股份购买资产新增的 55,188,274 股股份已 在登记结算公司登记。同方国芯尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资 本、公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的 风险。

(三)募集配套资金的股份发行情况

1、发行概况

(1)发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日。定价基准日(2012 年 7 月 12 日)前 20 个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量=20.98 元/股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%,即 18.88 元/股。最终发 行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规和规范性文件 的规定,依据市场询价结果来确定。

本次非公开发行价格为 20.10 元/股,为发行底价的 106.46%和发行日前 20 个交易日均价的 95.81%。

(2)发行数量

本次发行的发行数量为 6,467,661 股,未超过中国证监会《关于核准同方国 芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(证监许可[2012]1726 号)文中规定的 6,885,600 股。

(3)发行对象

本次发行对象为 3 名,未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监 督管理委员会令第 30 号)规定的 10 家投资者上限。

(4)募集资金金额及用途

募 集 资 金 量 及 发 行 费 用 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 129,999,986.10 元。发行费用共计 5,766,467.05 元(包括保荐承销费用 5,719,999.39 元,其他发行费用 46,467.66 元),扣除发行费用的募集资金净额为 124,233,519.05 元。

本次交易募集的配套资金将用于补充流动资金,促进上市公司和标的公司业 务更好的发展,以加强本次重组的协同效应,提高本次重组绩效。

经本独立财务顾问核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人 2012 年第四次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》的相关规定。

2、本次发行股票的询价过程

(1)发行人询价情况

同方国芯在收到中国证监会"证监许可[2012]1726 号"文件后,截至 2013 年 1 月 23 日,同方国芯和主承销商共向 118 家/名投资者发出了《认购邀请书》 及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2013 年 1 月 22 日公司前 20 名股东、33 家证券投资基金管理公司、34 家证券公司、7 家 保险机构投资者、3 家信托机构、1 家财务公司以及 15 家机构投资者和 5 名自然 人,符合非公开发行股票的相关规定。

根据申购和簿记结果,最终确定本次非公开发行价格为 20.10 元/股,发行数 量为 6,467,661 股,募集资金总额为 129,999,986.10 元。

(2)本次配售的基本原则

①.认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购 价格为有效认购,对应的认购对象为发行对象;

②.若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量,首先按照价格 优先的原则确认发行对象;在价格相同的情况下,按照申报数量优先的原则确认 发行对象;在价格、申报数量相同的情况下,按照收到《申购单》传真件的时间

先后进行排序;

③.由于本次发行拟募集资金 13,000 万元人民币、发行股数总量不超过 6,885,600 股、发行对象总数不超过 10 名,发行人和主承销商可以在发行对象有 效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。

(3)发行价格、发行对象及获得配售情况

根据上述原则和收到申购报价单的情况,发行人和国信证券协商,最终确定 了本次非公开发行的价格为 20.10 元/股,发行数量为 6,467,661 股,募集资金总 额为 129,999,986.10 元。具体如下所示:

序号	投资者全称	认购价格(元/股)	获配股数(股)	认购资金(元)
1	中国中投证券有限责任公司	20.10	750,000	15,075,000.00
2	东方证券股份有限公司	20.10	3,000,000	60,300,000.00
3	工银瑞信基金管理有限公司	20.10	2,717,661	54,624,986.10
	合计	-	6,467,661	129,999,986.10

经核查,本独立财务顾问认为:本次定价及配售过程中,发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东 利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行 价格或调控发行股数的情况。

(4)缴款与验资

截至 2013 年 2 月 1 日,上述 3 家最终发行对象已经将认购款项汇入指定账 户,该账户为国信证券为同方国芯非公开发行开设的专项账户。

账户名:国信证券股份有限公司

开户银行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

账号:4000029129200042215

北京兴华会计师事务所有限责任公司对上述募集资金进行验资,并出具验资

报告([2013]京会兴验字第 01010001S 号)。

2013 年 2 月 4 日,国信证券将扣除承销费后的 124,279,986.71 元划转至本公 司指定的募集资金专项账户内。

2013 年 2 月 6 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 ([2013]京会兴验字第 01010002S 号),根据该报告,截至 2013 年 2 月 6 日止, 公司募集资金总额为 129,999,986.10 元,扣除承销费用 5,719,999.39 元,验资费、 股份登记费等其他费用 46,467.66 元后,募集资金净额 124,233,519.05 元,其中 增加注册资本(股本)6,467,661.00 元,增加资本公积 117,765,858.05 元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 2 月 7 日出具的 《证券预登记确认书》,同方国芯已于 2013 年 2 月 7 日办理完毕本次募集配套资 金之非公开发行股份的股权登记,本次发行的 6,467,661 股 A 股股份已分别登记 至中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限 公司名下。

经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份募集配套资金的询价、定价、 配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。同方国芯 本次发行股份募集配套资金新增的 6,467,661 股股份已在中国登记结算有限责任 公司深圳分公司登记。同方国芯尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资 本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查,本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标等)存在差异的情况。

六、本次交易相关人员变动情况

(一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他

相关人员的调整情况

本次重组期间,同方国芯董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生 更换或者调整情况。

(二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况

本次重组期间,标的公司国微电子董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员未发生更换或者调整情况。

七、本次交易实施期间,是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

经本独立财务顾问审慎核查,在本次交易过程中,上市公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

八、相关协议和承诺的履行情况

1、相关协议的履行情况

本次发行股份购买资产包括同方国芯与国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良等签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

目前上述协议均已生效,同方国芯已与国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良完成了国微电子 96.4878%股权的过户手续,本次发行 的 55,188,274 股 A 股股份已分别登记至国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎 仁投资、韩雷、袁佩良名下。

经核查,本独立财务顾问认为:上述协议已经生效,本次重大资产重组各方 已经或正在按照协议约定履行协议内容,未出现重大违约行为。

2、相关承诺的履行情况

本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《国微投资、天惠人投资关于规

范关联交易的承诺函》、《国微投资、天惠人投资关于避免同业竞争的承诺函》、

《交易对方关于股份锁定期的承诺》、《实际控制人黄学良、祝昌华出具的关于 国微电子不能享有税收优惠承担相关损失的承诺》、《国微科技出具的关于因车 辆无法履行变更程序承担相关损失的承诺》、《同方股份、清华控股关于规范关 联交易的承诺函》、《同方股份、清华控股关于避免同业竞争的承诺函》、《同 方股份、清华控股关于保证上市公司独立性的承诺函》。

向中国中投证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、工银瑞信基金管理 有限公司发行股份的锁定期为:自同方国芯本次发行股份购买资产并募集配套资 金之募集配套资金非公开发行结束之日(即新增股份上市首日)起十二个月内不 转让或者委托他人管理本公司本次认购的同方国芯股票,也不由同方国芯回购该 部分股份,在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执 行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,在本次重组相关 承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情况,本独立财务顾问将继续督促其 履行相关承诺。

九、相关后续事项的合规性及风险

1、后续工商变更登记事项

同方国芯尚需向工商行政管理局提交变更登记申请,办理新增注册资本的变 更登记手续,截至本核查意见签署日,上述工商变更登记事项尚在办理过程中。 标的资产过户和股份发行已经完成,同方国芯后续工商变更登记事项不存在法律 障碍。

2、重组相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或 承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

经核查,本独立财务顾问认为:同方国芯发行股份购买资产相关后续事项在

合规性方面不存在重大障碍,本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财 务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

十、独立财务顾问和发行人的关联关系

1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控 制发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形;

2、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或控 制保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形;

3、独立财务顾问的主办人及其配偶,董事、监事、经理、其他高级管理人 员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情形;

5、独立财务顾问与发行人不存在其他关联关系。

十一、独立财务顾问及主办人联系方式

独立财务顾问:国信证券股份有限公司 住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 主办人:林斌彦、徐新正 联系电话:0755-82130833 传真:0755-82135199

十二、独立财务顾问对发行人持续督导期间的工作安排

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定,本独立财务顾问与发行人在财务顾问协议中明确了国 信证券的督导责任与义务。

(一)持续督导期间

根据有关法律法规,本独立财务顾问对发行人的持续督导期间为自中国证监 会核准本次重大资产重组之日起,不少于一个完整会计年度。即督导期为 2012 年 12 月 21 日至 2013 年 12 月 31 日。

(二)持续督导方式

本独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对发行人进行持续督导。

(三)持续督导内容

本独立财务顾问结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会 计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资产重组实施的下列事项出 具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

(1)交易资产的交付或者过户情况;

(2)交易各方当事人承诺的履行情况;

(3)盈利预测的实现情况;

(4)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

(5)公司治理结构与运行情况;

(6)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

十三、结论性意见

(一)独立财务顾问结论性意见

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关 法律法规的要求;同方国芯发行股份购买资产的实施过程操作规范,相关后续事 项均合法、合规,不存在未披露的重大风险。

同方国芯发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售 数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2012年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获

得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第四次临时股东大会的规定。发行对 象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。

同时,根据有关法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为同方 国芯具备非公开发行股票及相关股份上市的条件,本独立财务顾问同意推荐同方 国芯本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

(二)法律顾问的结论性意见

国浩律所认为:"本次交易项下的批准与授权程序完备,标的资产过户及发 行股份过程均符合各方签署的相关协议及承诺约定,符合相关法律、法规及规范 性文件规定,不存在影响本次交易实施结果的重大不利事项。本次募集配套资金 之非公开发行的发行过程、发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管 理办法》等相关法律法规和相关股东大会决议的规定;相关法律文书均合法有效; 发行结果公平、公正,合法有效。公司尚需就本次交易涉及的注册资本及实收资 本增加事宜办理工商变更登记手续,该等手续的办理不存在法律障碍。"

【以下无正文,为《国信证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》之签章页】

项目协办人:
	王俊舜
项目主办人:
	林斌彦	徐新正

法定代表人:

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日