Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2012-060

同方国芯电子股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市 国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1726 号），同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”或“公司”） 发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工 作。在本次重大资产重组过程中，相关方深圳市国微投资有限公司（以下简称“国 微投资”）、深圳市天惠人投资有限公司（以下简称“天惠人投资”）、深圳市弘久投 资有限公司（以下简称“弘久投资”）、深圳市鼎仁投资有限公司（以下简称“鼎仁 投资”）、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、清华控股有限公司（以下简 称“清华控股”）、深圳市国微科技有限公司（以下简称“国微科技”）、黄学良、祝 昌华、韩雷、袁佩良等，作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、交易对方及相关方的相关承诺及履行情况

（一）国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷和袁佩良关于股份 锁定的承诺

1、承诺内容

“自本公司/本人所持有的同方国芯电子股份有限公司的股票上市之日起36 个 月内，不转让或委托他人管理本次发行的同方国芯电子股份有限公司股份。” 2、承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

（二）国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华关于规范关联交易的承诺

1、承诺内容

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“（1）将尽可能地避免和减少与同方国芯及其子公司的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则公允定价， 按照有关法律、法规以及同方国芯及其子公司章程等履行回避表决并履行信息披露 义务，保证不通过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法权益。

（2）将避免一切违规占用同方国芯及其子公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求同方国芯及其子公司向我方提供任何形式的担保。

（3）如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给同方国芯及其子公司造成一切 损失和后果承担赔偿责任。”

2、承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

（三）国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华关于避免同业竞争的承诺

1、承诺内容

“（1）本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司目前均未从事任何与同方国芯、国微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。

（2）本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、国微 电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、国微电子的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

2、承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

（四）黄学良和祝昌华关于国微电子不能享受税收优惠承担相关损失的承诺

1、承诺内容

“1、国微电子依据深国税南减免备案[2011]454 号文享受了 2011 年减半按 12.5% 征收企业所得税的税收优惠政策，如有关税务主管部门对上述企业所得税减免税款 进行追缴，本承诺人将全额承担应补交的税款及所产生的所有相关费用。

2、国微电子目前持有高新技术企业证书，享受按 15%减半征收企业所得税的税 收优惠，如 2013 年至预测期内国微电子不能延续高新技术企业资格对评估值产生的 影响，本承诺人将全额补足。”

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2、承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

（五）国微科技关于因车辆无法履行变更程序承担相关损失的承诺

1、承诺内容

“本公司承诺如因第三人主张车辆权属造成国微电子的损失，由本公司全额赔 付。”

2、承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

二、同方国芯控股股东清华控股和同方股份出具的相关承诺及履行情况

（一）清华控股和同方股份关于规范关联交易的承诺

1、承诺内容

“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易。

（2）不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；

（3）不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权利； （4）将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易，不利用该类交易从事 任何损害同方国芯及其子公司利益的行为；

（5）就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的关联 交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相 关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式。”

2、承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

（二）清华控股和同方股份关于避免同业竞争的承诺

1、承诺内容

“（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均

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未从事任何与同方国芯、深圳市国微电子股份有限公司、成都国微电子有限公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、深圳市国微 电子股份有限公司、成都国微电子有限公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、 参与或进行与同方国芯、深圳市国微电子股份有限公司、成都国微电子有限公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

2、承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

（三）清华控股和同方股份关于保持上市公司独立性的承诺

1、承诺内容

“一、保证同方国芯的人员独立

1、保证同方国芯的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在同方国芯工作、并在同方国芯领取薪酬，不在承诺人及承诺 人除同方国芯外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证同方国芯的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

• 3、保证承诺人推荐出任同方国芯董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法

• 的程序进行， 承诺人不干预同方国芯董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证同方国芯的财务独立

• 1、保证同方国芯及控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务

• 核算体系和财务管理制度。

• 2、保证同方国芯及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预同方国芯的

• 资金使用。

• 3、保证同方国芯及其控制的子公司独立在银行开户， 不与承诺人及其关联企

• 业共用一个银行账户。

• 4、保证同方国芯及控制的子公司依法独立纳税。

• 三、保证同方国芯的机构独立

• 1、保证同方国芯及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结

• 构, 建立独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开；同方国芯及其控制 的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等

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方面完全分开。

2、保证同方国芯及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人 不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证同方国芯的资产独立、完整

• 1、保证同方国芯及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用同方国芯的资金、资产及其他资源。

五、保证同方国芯的业务独立

1、保证同方国芯在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与同方国芯及控制的子公司发生同业 竞争。

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少同方国芯及控制的子公司(包括但不 限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的 行为。对于无法避免的关联交易将本着‘公平、公正、公开’的原则定价。同时,对 重大关联交易按照同方国芯的公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预同方国芯的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

2、承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。

特此公告。

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