Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

国信证券股份有限公司

关于

同方国芯电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况

之

核查意见

独立财务顾问

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声明与承诺

国信证券股份有限公司接受同方国芯电子股份有限公司董事会的委托，担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意 见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作， 旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有 关方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。

（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对同方国芯电子股 份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可 能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读同方国芯电子股份有限公 司董事会发布的《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

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报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《同方国芯电子股份有限公司独立董 事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》和与本次交易有关的审计 报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次发表的 核查意见是完全独立地进行的。

（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。

（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

同方国芯/公司/本公司/上 市公司/公司	指	同方国芯电子股份有限公司，于2012年7月12 日由唐山晶源裕丰电子股份有限公司更名而来
国微投资等六名股东/交 易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁 投资有限公司、韩雷、袁佩良
两名自然人股东	指	韩雷、袁佩良
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
鼎人投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
国微电子	指	深圳市国微电子股份有限公司
标的资产/交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁 投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微 电子股份有限公司合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/ 本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名 股东发行股份购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份并募集配套资金
《发行股份购买资产并 募集配套资金报告书》	指	《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎 仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯股份 有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎 仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯电子 股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补 偿协议》
审计基准日、评估基准日	指	2012年6月30日

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定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套 资金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易 事项的第一次董事会决议公告日，即2012 年7 月12 日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律所	指	国浩律师集团（深圳）事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修 订）》，根据2011 年8 月1 日中国证监会《关于 修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》修订
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》 （2012年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易概况

根据同方国芯与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过定 向发行股份的方式收购交易对方合计持有的国微电子96.4878%股权。本次交易 完成后，国微电子成为同方国芯的控股子公司。具体如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2 、发行方式

采取非公开发行方式。

3 、发行对象及认购方式

发行对象：国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良及 其他特定对象。

认购方式：国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良以 其各自持有的国微电子的股权认购本次同方国芯拟发行的股份，同时本公司以非 公开发行股票的方式向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金1.3 亿元

4 、标的资产交易价格

根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2012)第 036 号），本 次评估以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对国微电子 96.4878%的股东权益价 值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进 行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审 计的净资产账面价值为 14,599.60 万元，收益法评估价值为 113,186.95 万元，增 值额为 98,587.35 万元，增值率为 675.27%。

根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交 易标的资产的交易价格以评估价值 113,186.95 万元为基础，经交易双方协商确 定，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 115,785 万元，标的资产交 易价格较评估价值增值 2.30%。

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5 、发行价格

本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩 良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日均为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012 年 7 月 12 日）。

（ 1 ）发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 7 月 12 日）前 20 个交易日 股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝20.98 元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股。在本 次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格作相应的调整。

（ 2 ）配套融资股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 7 月 12 日）前 20 个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝20.98 元/股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。最终发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积

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金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融 资的发行底价作相应调整。

6 、发行数量

根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准同方国 芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2012】1726 号）文的核准，本次交易标的资产的 交易价格为 115,785 万元，以 20.98 元/股发行价格计算，同方国芯拟发行股份购 买资产的股份发行数量为 55,188,274 股，具体情况如下：

序号	股东	发行数量（股）
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126
6	袁佩良	1,586,384
合计		55,188,274

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金 1.3 亿元，以 18.88 元/股发行价格计 算，向其他特定对象发行股份数量为 688.56 万股。最终发行数量将根据最终发 行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项做相应调整时，发行价格将随之调整，发行数量亦将作相应调 整。

7 、发行股份的禁售期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

8 、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

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9 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文 件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

10 、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

11 、基准日至交割日期间的损益安排

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。

过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的 亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

二、本次交易对象基本情况

本次交易对象包括深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、 深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、自然人韩雷、袁佩良。

1 、深圳市国微投资有限公司

1、深圳市国微	投资有限公司
公司名称：	深圳市国微投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大 楼一楼
办公地址	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大 楼一楼
成立日期：	2004 年11 月8 日
注册资本：	950 万元
法定代表人：	黄学良
注册号：	440301104535909
税务登记号码：	440300767592339

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投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 经营范围： 业（不含专营、专控、专卖商品）。

主营业务：国微投资主营业务为投资，目前除持有国微电子 34.3396%股份 外，不存在其他对外投资。

2 、深圳市天惠人投资有限公司

公司名称：	深圳市天惠人投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼四层北侧F室
办公地址	深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼四层北侧F室
成立日期：	2009 年12 月31 日
注册资本：	1,354.4498 万元
法定代表人：	祝昌华
注册号：	440301104444267
税务登记号码：	440300699083275
经营范围：	投资电子行业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定禁止及登记前须经审批的项目除 外）。

主营业务：天惠人投资主营业务为投资，目前除持有国微电子 21.5827%的 股份外，不存在其他对外投资。

3 、深圳市弘久投资有限公司

公司名称：	深圳市弘久投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼四层北侧B室
成立日期：	2012 年6 月20 日
注册资本：	1,256.7542万元
实收资本	1,256.7542 万元
法定代表人：	叶劲松
注册号：	440301106337928
税务登记号吗：	440300599057870
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行

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政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

主营业务：弘久投资系为顺利推进本次交易而设立的持股公司，弘久投资目 前持有国微电子 20.6897%的股份，无其他经营及对外投资。

4 、深圳市鼎人投资有限公司

公司名称：	深圳市鼎仁投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼四层北侧C 室
成立日期：	2012 年6 月20 日
注册资本：	922.39万元
实收资本	922.39 万元
法定代表人：	谢文刚
注册号：	440301106337813
税务登记号码：	440300599076756
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

主营业务：鼎仁投资系为顺利推进本次交易而设立的持股公司，鼎仁投资目 前持有国微电子 11.2487%的股份，无其他经营及对外投资。

5 、两名自然人股东

（ 1 ）韩雷

姓名	韩雷
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳福田区红岭北路
通讯地址	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大厦四楼
身份证号码	61010319630312****
是否与任职单位存	1、直接持有国微科技20.216%股权

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在产权关系	2、直接持有国微电子5.8537％的股权
	3、直接持有成都国微科技10%的股权
	4、直接持有深圳华电通讯有限公司90.91%的股权。
职业及职务情况	2008年2月至今，深圳华电通讯有限公司董事长。

（ 2 ）袁佩良

姓名	袁佩良
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市南山区蛇口鸣溪谷
通讯地址	深圳市南山区高新南一道15号国微研发大厦六楼
身份证号码	43010219620610****
是否与任职单位存 在产权关系	1、直接持有国微科技7.581%的股权 2、直接持有国微电子2.7735％的股权 3、直接持有成都国微科技10%的股权。
职业及职务情况	2012年至今，成都国微科技有限公司总经理。

三、本次交易的实施过程

1、2012 年 6 月 5 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2012 年 7 月 10 日，公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投 资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷和袁佩 良签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定本公司向国微投资等六名股东发 行 A 股股票，收购其合计持有的国微电子 96.4878%的股权。

3、2012 年 6 月 26 日，深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定，同意 将国微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

4、2012 年 7 月 6 日，深圳市国微投资有限公司股东作出决定，同意将国微 投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

5、2012 年 6 月 26 日，深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定，同 意将天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

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6、2012 年 7 月 6 日，深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定，同意将天 惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

7、2012 年 6 月 26 日，深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定，同意 将弘久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

8、2012 年 7 月 6 日，深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将弘久 投资持有的国微电子 848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%）全 部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

9、2012 年 6 月 26 日，深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定，同意 将鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份（占国微电子股本总额的 11.2487%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

10、2012 年 7 月 6 日，深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过同意将鼎 仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份（占国微电子股本总额的 11.2487%）全 部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

11、2012 年 7 月 10 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的议 案》等议案，并于 2012 年 7 月 12 日公告。

12、2012 年 8 月 12 日，本公司与交易对方国微投资、天惠人投资、弘久 投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿 协议》。

13、2012 年 8 月 13 日，本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议审议 通过，并于 2012 年 8 月 15 日予以公告。

14、2012 年 8 月 30 日，本次交易经公司 2012 年第四次临时股东大会审议 通过，并于 2012 年 8 月 31 日予以公告。

15、2012 年 12 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 本次交易获无条件通过。

16、2012 年 12 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准同方国芯电子股 份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

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批复》（证监许可【2012】1726 号），核准公司向深圳市国微投资有限公司等发 行股份购买相关资产并募集配套资金。

17、 2012 年 12 月 24 日，本次发行新增 55,188,274 股股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

四、相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）相关资产的过户或交付情况

国微电子就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2012 年 12 月 14 日自深圳市市场监督管理局取得了注册号为 440301103168494 号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至同方国芯名下，双方已完成 了国微电子 96.4878%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，同 方国芯已持有国微电子 96.4878%的股权。

2012 年 12 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（（2012）京会兴验字 01010001S 号），经其审验认为：截至 2012 年 12 月 24 日止，同方国芯已收到国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁 佩良认购新增注册资本（股本）人民币 55,188,274 元的支付对价（国微电子 96.4878%股权）。

（二）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 12 月 24 日出具 的《证券预登记确认书》，本公司已于 2012 年 12 月 24 日办理完毕本次交易非 公开发行股份登记，本次发行的 55,188,274 股 A 股股份已分别登记至国微投资、 天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良名下。

本次向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良定向发 行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 12 月 27 日。根据深 圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 12 月 27 日不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与国微投资、天惠人投资、弘久投 资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良已完成标的资产的交付，国微电子已完成相应的工

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商变更手续。同方国芯本次非公开发行股份购买资产新增的 55,188,274 股股份已 在登记结算公司登记。同方国芯尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资 本、公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的 风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

六、本次交易相关人员变动情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况

本次重组期间，同方国芯董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生 更换或者调整情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况

本次重组期间，标的公司国微电子董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员未发生更换或者调整情况。

七、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

经本独立财务顾问审慎核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

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八、相关协议和承诺的履行情况

1 、相关协议的履行情况

本次发行股份购买资产包括同方国芯与国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良等签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

目前上述协议均已生效，同方国芯已与国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良完成了国微电子96.4878%股权的过户手续，本次发行 的55,188,274 股A 股股份已分别登记至国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎 仁投资、韩雷、袁佩良名下。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议已经生效，本次重大资产重组各方 已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为。

2 、相关承诺的履行情况

本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《国微投资、天惠人投资关于规 范关联交易的承诺函》、《国微投资、天惠人投资关于避免同业竞争的承诺函》、 《交易对方关于股份锁定期的承诺》、《实际控制人黄学良、祝昌华出具的关于 国微电子不能享有税收优惠承担相关损失的承诺》、《国微科技出具的关于因车 辆无法履行变更程序承担相关损失的承诺》、《同方股份、清华控股关于规范关 联交易的承诺函》、《同方股份、清华控股关于避免同业竞争的承诺函》、《同 方股份、清华控股关于保证上市公司独立性的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次重组相关 承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其 履行相关承诺。

九、相关后续事项的合规性及风险

1 、后续工商变更登记事项

同方国芯尚需向工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续，截至本核查意见签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。 标的资产过户和股份发行已经完成，同方国芯后续工商变更登记事项不存在法律

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障碍。

2 、重组相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

3 、发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过6,885,600股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金，同方国芯有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配 套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：同方国芯发行股份购买资产相关后续事项在 合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

十、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关 法律法规的要求；同方国芯发行股份购买资产的实施过程操作规范，相关后续事 项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。同方国芯有权在中国证监会核准文 件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为同方 国芯具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐同方 国芯本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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【以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》之签章页】

项目协办人：

王俊舜 项目主办人： 林斌彦 徐新正 法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司

2012 年12 月24 日

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