Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 25, 2012

证券代码： 002049 证券简称：同方国芯 公告编号： 2012-059

同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

实施情况

暨新增股份上市报告书

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独立财务顾问：国信证券股份有限公司

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1

重要提示

本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

同方国芯电子股份有限公司本次非公开发行股份购买资产新增股份 55,188,274 股已于 2012 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记确认。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2012 年 12 月 27 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上 市首日（即 2012 年 12 月 27 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资承诺：所持本次发行新增股份 自新增股份上市首日起 36 个月内不转让。自然人韩雷、袁佩良承诺：所持本次 发行新增股份自新增股份上市首日起 36 个月内不转让。

本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报 告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份实施的简要情况。本公司提醒广大 投资者注意，凡本上市报告书未涉及的内容，请仔细阅读《同方国芯电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，上述文 件已经刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

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2

目录

重要提示............................................................ 2 目录................................................................ 3 释义................................................................ 4 第一节 本次交易的基本情况........................................... 6 一、本次交易概况 .............................................................................................................. 6 二、本次交易对象基本情况 ............................................................................................ 9 三、本次交易有关中介机构 .......................................................................................... 12 第二节 本次交易的实施情况.......................................... 14 一、本次交易的实施过程 .............................................................................................. 14 二、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理状况 .... 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 16 四、本次交易相关人员变动情况 ................................................................................. 16 五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................................ 17 六、相关协议和承诺的履行情况 ................................................................................. 17 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................ 18 八、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见 .......................... 18 第三节 发行上市情况及本次发行前后股权变动情况...................... 20 一、本次发行股份登记及上市情况 ............................................................................ 20 二、本次发行前后股本结构变化情况 ........................................................................ 20 三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................... 21 四、独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................ 22 第四节 持续督导.................................................... 23 一、持续督导期间 ............................................................................................................ 23 二、持续督导方式 ............................................................................................................ 23 三、持续督导内容 ............................................................................................................ 23 第五节 备查文件.................................................... 24 一、备查文件 ..................................................................................................................... 24 二、备查地点 ..................................................................................................................... 24

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3

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

同方国芯/公司/本公司/ 上市公司/公司	指	同方国芯电子股份有限公司，于2012 年7 月12 日由唐山晶源裕丰电子股份有限公司更名而来
国微投资等六名股东/交 易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁 投资有限公司、韩雷、袁佩良
同方股份	指	同方股份有限公司
国微电子	指	深圳市国微电子股份有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
两名自然人股东	指	韩雷、袁佩良
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
鼎仁投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
标的资产/交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁 投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微 电子股份有限公司合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/ 本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股 东发行股份购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份并募集配套资金
《发行股份购买资产并募 集配套资金报告书》	指	《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎 仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯股份 有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎 仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯电子 股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿 协议》

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4

审计基准日、评估基准日	指	2012年6月30日
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资 金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易事项 的第一次董事会决议公告日，即2012 年7 月12 日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律所	指	国浩律师（深圳）事务所
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
兴华事务所	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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5

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易概况

根据同方国芯与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过定 向发行股份的方式收购交易对方合计持有的国微电子 96.4878%股权。本次交易 完成后，国微电子成为同方国芯的控股子公司。具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式

采取非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

发行对象：国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良及 其他特定对象。

认购方式：国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良以 其各自持有的国微电子的股权认购本次同方国芯拟发行的股份，同时本公司以非 公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 1.3 亿元

4、标的资产交易价格

根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2012)第036 号），本 次评估以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对国微电子 96.4878%的股东权益价 值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进 行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审 计的净资产账面价值为 14,599.60 万元，收益法评估价值为 113,186.95 万元，增 值额为 98,587.35 万元，增值率为 675.27%。

根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交 易标的资产的交易价格以评估价值 113,186.95 万元为基础，经交易双方协商确

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定，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 115,785 万元，标的资产交 易价格较评估价值增值 2.30%。

5、发行价格

本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩 良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日均为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012 年7 月 12 日）。

5.1、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 7 月 12 日）前 20 个交易日 股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决 议公告日前20 个交易日公司股票交易总量＝20.98 元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。

5.2、配套融资股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 7 月 12 日）前 20 个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝20.98 元/股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。最终发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授

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权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融 资的发行底价作相应调整。

6、发行数量

根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准同方国 芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2012】1726 号）文的核准，本次交易标的资产的 交易价格为 115,785 万元，以 20.98 元/股发行价格计算，同方国芯拟发行股份购 买资产的股份发行数量为 55,188,274 股，具体况如下：

序号	股东	发行数量（股）
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126
6	袁佩良	1,586,384
合计		55,188,274

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金 1.3 亿元，以 18.88 元/股发行价格计 算，向其他特定对象发行股份数量为 688.56 万股。最终发行数量将根据最终发 行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项做相应调整时，发行价格将随之调整，发行数量亦将作相应调 整。

7、发行股份的禁售期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

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8、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文 件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分 配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

11、基准日至交割日期间的损益安排

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。

过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的 亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

二、本次交易对象基本情况

本次交易对象包括深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、 深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、自然人韩雷、袁佩良。

1、深圳市国微投资有限公司

公司名称：	深圳市国微投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大 楼一楼
办公地址	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大 楼一楼
成立日期：	2004年11月8日
注册资本：	950万元

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法定代表人：	黄学良
注册号：	440301104535909
税务登记号码：	440300767592339
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）。

主营业务：国微投资主营业务为投资，目前除持有国微电子34.3396%股份

外，不存在其他对外投资。

2 、深圳市天惠人投资有限公司

公司名称：	深圳市天惠人投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧F 室
办公地址	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧F 室
成立日期：	2009年12月31日
注册资本：	1,354.4498万元
法定代表人：	祝昌华
注册号：	440301104444267
税务登记号码：	440300699083275
经营范围：	投资电子行业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定禁止及登记前须经审批的项目除 外）。

主营业务：天惠人投资主营业务为投资，目前除持有国微电子21.5827%的 股份外，不存在其他对外投资。

3 、深圳市弘久投资有限公司

公司名称：	深圳市弘久投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧B 室
成立日期：	2012年6月20日
注册资本：	1,256.7542 万元
实收资本	1,256.7542万元
法定代表人：	叶劲松

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注册号：	440301106337928
税务登记号吗：	440300599057870
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

主营业务：弘久投资系为顺利推进本次交易而设立的持股公司，弘久投资目 前持有国微电子20.6897%的股份，无其他经营及对外投资。

4 、深圳市鼎人投资有限公司

公司名称：	深圳市鼎仁投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼四层北侧C 室
成立日期：	2012年6月20日
注册资本：	922.39 万元
实收资本	922.39万元
法定代表人：	谢文刚
注册号：	440301106337813
税务登记号码：	440300599076756
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

主营业务：鼎仁投资系为顺利推进本次交易而设立的持股公司，鼎仁投资目 前持有国微电子11.2487%的股份，无其他经营及对外投资。

5 、两名自然人股东

（一）韩雷

姓名	韩雷
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳福田区红岭北路
	11

通讯地址	深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大厦四楼
身份证号码	61010319630312****
	1、直接持有国微科技20.216%股权
是否与任职单位存	2、直接持有国微电子5.8537％的股权
在产权关系	3、直接持有成都国微科技10%的股权
	4、直接持有深圳华电通讯有限公司90.91%的股权。
职业及职务情况	2008 年2 月至今，深圳华电通讯有限公司董事长。

（二）袁佩良

姓名	袁佩良
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市南山区蛇口鸣溪谷
通讯地址	深圳市南山区高新南一道15 号国微研发大厦六楼
身份证号码	43010219620610****
是否与任职单位存 在产权关系	1、直接持有国微科技7.581%的股权 2、直接持有国微电子2.7735％的股权 3、直接持有成都国微科技10%的股权。
职业及职务情况	2012 年至今，成都国微科技有限公司总经理。

三、本次交易有关中介机构

1 、独立财务顾问

1、独立财	务顾问
名称：	国信证券股份有限公司
通讯地址：	深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16－26 层
法定代表人：	何如
电话：	0755-82130462
传真：	0755-82133419
联系人：	林斌彦、徐新正、王俊舜、李俊、陈勇

2 、法律顾问

名称：	国浩律师（深圳）事务所
地址：	深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼

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负责人：	张敬前
电话：	0755-83515666
传真：	0755-83515333
联系人：	唐都远、郭雪青

3 、审计机构

名称：	北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址：	北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层
法定代表人：	陈胜华
电话：	010-82250666
传真：	010-82250851
联系人：	傅映红、杨轶辉

4 、资产评估机构

4、资产评	估机构
名称：	北京卓信大华资产评估有限公司
地址：	北京海淀区四环中路十六号院7 号楼12 层
法定代表人：	林梅
电话：	010-88576650-905
传真：	010-58350099
联系人：	高虎、吕玉田

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

（1）2012 年 6 月 5 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

（2）2012 年 7 月 10 日，公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人 投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷和袁 佩良签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定本公司向国微投资等六名股东 发行 A 股股票，收购其合计持有的国微电子 96.4878%的股权。

（3）2012 年 6 月 26 日，深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定，同 意将国微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（4）2012 年 7 月 6 日，深圳市国微投资有限公司股东作出决定，同意将国 微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（5）2012 年 6 月 26 日，深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定， 同意将天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（6）2012 年 7 月 6 日，深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定，同意将 天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（7）2012 年 6 月 26 日，深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定，同 意将弘久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（8）2012 年 7 月 6 日，深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将弘 久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（9）2012 年 6 月 26 日，深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定，同 意将鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份（占国微电子股本总额的

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11.2487%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（10）2012 年 7 月 6 日，深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过同意将 鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份（占国微电子股本总额的 11.2487%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（11）2012 年 7 月 10 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 的议案》等议案，并于 2012 年 7 月 12 日公告。

（12）2012 年 8 月 12 日，本公司与交易对方国微投资、天惠人投资、弘 久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补 偿协议》。

（13）2012 年 8 月 13 日，本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议审 议通过，并于 2012 年 8 月 15 日予以公告。

（14）2012 年 8 月 30 日，本次交易经公司 2012 年第四次临时股东大会审 议通过，并于 2012 年 8 月 31 日予以公告。

（15）2012 年 12 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 本次交易获无条件通过。

（16）2012 年 12 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准同方国芯电子 股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可【2012】1726 号），核准公司向深圳市国微投资有限公司等 发行股份购买相关资产并募集配套资金。

（17） 2012 年 12 月 24 日，本次发行新增 55,188,274 股股份在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

二、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办 理状况

（一）相关资产的过户或交付情况

国微电子就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2012 年 12 月 14 日自深圳市市场监督管理局取得了注册号为 440301103168494 号的《企业法人营业执照》。本次交易的标的资产已变更登记至同方国芯名下，

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双方已完成了国微电子 96.4878%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办 理完毕，同方国芯已持有国微电子 96.4878%的股权。

2012 年 12 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（（2012）京会兴验字 01010001S 号），经其审验认为：截至 2012 年 12 月 24 日止，同方国芯已收到国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁 佩良认购新增注册资本（股本）人民币 55,188,274 元的支付对价（国微电子 96.4878%股权）。

（二）证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 12 月 24 日出具 的《证券预登记确认书》，本公司已于 2012 年 12 月 24 日办理完毕本次交易非 公开发行股份登记，本次发行的 55,188,274 股 A 股股份已分别登记至国微投资、 天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良名下。

本次向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良定向发 行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 12 月 27 日。根据深 圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 12 月 27 日不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

四、本次交易相关人员变动情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况

本次重组期间，同方国芯董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生 更换或者调整情况。

（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相

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关人员的调整情况

本次重组期间，标的公司国微电子董事、监事、高级管理人员及其他相关人 员未发生更换或者调整情况。

五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

经本独立财务顾问审慎核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

六、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次发行股份购买资产包括同方国芯与国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良等签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

目前上述协议均已生效，同方国芯已与国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良完成了国微电子 96.4878%股权的过户手续，本次发行 的 55,188,274 股 A 股股份已分别登记至国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎 仁投资、韩雷、袁佩良名下。

（二）相关承诺的履行情况

本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《国微投资、天惠人投资关于规 范关联交易的承诺函》、《国微投资、天惠人投资关于避免同业竞争的承诺函》、 《交易对方关于股份锁定期的承诺》、《实际控制人黄学良、祝昌华出具的关于 国微电子不能享有税收优惠承担相关损失的承诺》、《国微科技出具的关于因车 辆无法履行变更程序承担相关损失的承诺》《同方股份、清华控股关于规范关联 交易的承诺函》、《同方股份、清华控股关于避免同业竞争的承诺函》、《同方 股份、清华控股关于保证上市公司独立性的承诺函》。

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综上，截至本报告书出具日，交易各方均严格履行相关承诺，不存在违反 承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

同方国芯尚需向工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续，截至本核查意见签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。 标的资产过户和股份发行已经完成，同方国芯后续工商变更登记事项不存在法律 障碍。

（二）重组相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过 6,885,600 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金，同方国芯有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配 套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份 购买资产的实施。

八、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见

（一）本次交易实施情况的独立财务顾问的结论性意见

本次交易独立财务顾问国信证券认为：“本次交易的实施过程履行了法定的 决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办 法》等相关法律法规的要求；同方国芯发行股份购买资产的实施过程操作规范， 相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。同方国芯有权在中国证 监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股 份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”

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（二）本次交易实施情况的律师的结论性意见

本公司聘请国浩律所作为本次交易的法律顾问，国浩律所出具的法律意见书 认为：“本次交易项下的批准与授权程序完备，标的资产过户及发行股份过程均 符合各方签署的相关协议及承诺约定，符合相关法律、法规及规范性文件规定， 不存在影响本次交易实施结果的重大不利事项。公司尚需就本次交易涉及的注册 资本及实收资本增加事宜办理工商变更登记手续，该等手续的办理不存在法律障 碍。公司有权在中国证监会核准范围内发行股份募集配套资金，但发行股份募集 配套资金成功与否对本次交易的完成不存在影响。”

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第三节 发行上市情况及本次发行前后股权变动情况

一、本次发行股份登记及上市情况

本次发行新增 55,188,274 股股份已于 2012 年 12 月 24 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2012 年 12 月 27 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上 市首日（即 2012 年 12 月 27 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资承诺：所持本次发行新增股份 自新增股份上市首日起 36 个月内不转让。自然人韩雷、袁佩良承诺：所持本次 发行新增股份自新增股份上市首日起 36 个月内不转让。

根据本次交易对方承诺的锁定期，本次发行对象国微投资、天惠人投资、弘 久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良认购的数量和限售期如下：

发行对象	发行数量（股）	限售期	上市流通时间
国微投资	19,641,261	36个月	2015年12月27日
天惠人投资	12,344,661	36个月	2015年12月27日
弘久投资	11,833,930	36个月	2015年12月27日
鼎仁投资	6,433,912	36个月	2015年12月27日
韩雷	3,348,126	36个月	2015年12月27日
袁佩良	1,586,384	36个月	2015年12月27日
合计	55,188,274	-	-

二、本次发行前后股本结构变化情况

（一）本次发行后公司前十名股东持股情况

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本次交易完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	同方股份有限公司	125,557,622	42.28%
2	深圳市国微投资有限公司	19,641,261	6.61%
3	深圳市天惠人投资有限公司	12,344,661	4.16%
4	深圳市弘久投资有限公司	11,833,930	3.99%
5	阎永江	11,392,860	3.84%
6	深圳市鼎仁投资有限公司	6,433,912	2.17%
7	中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金	6,212,199	2.09%
8	北京清晶微科技有限公司	4,184,720	1.41%
9	赵维健	3,736,357	1.26%
10	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	3,700,000	1.25%

（二）本次发行前后公司股本结构变化

项目	本次发行前股本结构	本次发行前股本结构	本次发行数量 (股)	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）
	持股数量 （万股）	持股 比例		持股数量 （万股）	持股 比例
1、限售流通股	14,878.5038	61.54%	0	20,397.3312	68.69%
同方股份	12,555.7622	51.94%	0	12,555.7622	42.28%
其它限售流通股	2,322.7416	9.61%	0	2,322.7416	7.82%
国微投资	－	－	55,188,274	1,964.1261	6.61%
天惠人投资	－	－		1,234.4661	4.16%
弘久投资	－	－		1,183.3930	3.99%
鼎仁投资	－	－		643.3912	2.17%
韩雷	－	－		334.8126	1.13%
袁佩良	－	－		158.6384	0.53%
其它特定投资者	－	－	0	－	-
2、无限售流通股	9,296.8011	38.46%		9,296.8011	31.31%
总股本	24,175.3049	100.00%		29,694.1323	100.00%

截至本报告书出具之日，公司的控股股东仍为同方股份，实际控制人仍为育 部，本次发行股份购买资产未导致公司控制权发生变化；本次重组实施完成后， 公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，公司仍具备上市条件。

三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发股对象中，不包含本公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次

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发行不会导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。

四、独立财务顾问的上市推荐意见

本次交易的独立财务顾问认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，同方国芯具备非公开发行 股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐同方国芯因向特定对象发行股份购买 资产而新增股票在深圳证券交易所上市。

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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定，本公司与国信证券在财务顾问协议中明确了国信证券 的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对本公司的持续督导期间为自中 国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2012 年 12 月 21 日至 2013 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国信证券应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后 的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的 下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）交易资产的交付或者过户情况；

• （二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）盈利预测的实现情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• （五）公司治理结构与运行情况；

• （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1726 号）的核准；

• 2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

• 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；

4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于同方国芯电 子股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》；

• 5、国浩律所出具的关于本次交易的法律意见书；

• 6、《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、同方国芯电子股份有限公司

办公地址：河北省玉田县无终西街 3129 号

董事会秘书：杜林虎

证券事务代表：董玉沾

联系电话：0315-6198181 传真： 0315-6198179

• 2、指定信息披露报刊：中国证券报

• 3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

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（此页为正文，为《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金实施情况暨新增股份上市报告书》签字页）

同方国芯电子股份有限公司

2012 年 12 月 26 日

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