Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的补充法律意见书（一）

致：同方国芯电子股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所受同方国芯电子股份有限公司的委托，担任同 方国芯本次发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

本所已依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等法律、 法规、规范性法律文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具了《关于同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

本所现根据中国证监会第121590 号《行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（以下简称“《反馈意见》”）及口头反馈之要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书中的含义相同。本所律师在法律意见书中所作的各项声明，适用于本 补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的补充。

一、关于同方国芯本次募集配套资金用于“后续安排收购国微电子其他12 名自然人股东144 万股股份”事项的核查。

经核查《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》及其摘要等资料，上市公司原计划将本次募集的配套资金部分用于 后续收购国微电子其他12 名自然人股东144 万股股份（占国微电子总股份数的 3.5122%）。结合资本市场的情况和公司资金需求，经公司第四届董事会第二十三 次会议决议，将本次募集配套资金总额调减至13,000 万元，用于补充流动资金， 促进同方国芯及国微电子主营业务的发展，以加强本次重组的协同效应，提高本 次重组绩效。上市公司在本次交易完成后拟以自有资金收购国微电子其他12 名 自然人股东持有的144 万股股份，不再使用本次募集配套资金。

经查阅《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以

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下简称“《修改决定》”），第九条将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）第六条修改为：发行方案涉及中国证监会规定的重大资产 重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。因此，重大资产重组配套募集资金 用途应适用上市公司发行股票的相关规定。

根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的规 定，“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不 超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目 不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）投资 项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的 独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决 定的专项账户。”同方国芯本次募集配套资金主要用于补充流动资金，促进上市 公司及标的公司主营业务的发展，以加强本次重组的协同效应，提高本次重组绩 效。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见 —证券期货法律适用意见第12 号》（以下简称“《适用意见第12 号》”）的规定， “上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目 整合绩效”。同方国芯本次募集配套资金用途的安排有利于提高重组项目整合绩 效，符合《适用意见第12 号》的要求。

因此，本所律师认为，上市公司本次募集配套资金不再用于后续收购国微电 子其他12 名自然人股东144 万股股份，拟用于补充流动资金，促进同方国芯及 国微电子主营业务发展的安排，符合《管理办法》、《实施细则》、《修改决定》及 《适用意见第12 号》等重大资产重组的相关规定。

二、关于本次交易的批准和涉密财务信息披露处理情况的核查

（一）关于本次交易的批准情况

针对本次交易的批准事项，本所律师、独立财务顾问及国微电子人员曾多次

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前往广东省国防科学技术工业办公室（以下简称“广东省国防科工办”）汇报国 微电子以重组方式进入同方国芯的整体方案，并沟通本次交易的批准和涉密信息 披露事宜。国微电子已将本次交易的全套申报文件提交至广东省国防科工办审 查，广东省国防科工办于2012 年10 月22 日出具了《证明》，确认“深圳市国微 电子股份有限公司自2009 年1 月成立至今，没有发生违反国家特种装备科研生 产的法律、法规行为，公司上市过程中的行为符合相关规定”。

本所律师认为，本次交易方案已经广东省国防科工办审查，广东省国防科工 办出具的《证明》确认了本次交易的程序完备性。

（二）关于本次交易涉密财务信息披露处理情况

经与中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“内容与格式准则第 26 号”）核 对，并经国微电子保密办审定，公司进一步完善了《同方国芯电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中“专业资质”、“标的公司客户名称”、 “标的公司供应商名称”等内容。

经本所律师核查，本次交易涉密财务信息披露需遵守的主要规定为《中华人 民共和国保守国家秘密法》及《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发< 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审 [2008]702 号），根据上述规定，军工企业对外融资特殊财务信息披露事项应当 进行保密审查。

国微电子已向广东省国防科工办提交了《关于重组上市事项的请示》及本次 交易的全套申报文件。广东省国防科工办经审查后，于2012 年10 月22 日出具 了《广东省国防科工办关于深圳市国微电子股份有限公司重组上市有关文件中披 露内容保密审核的批复》，经审核认为“你公司以重组方式进入上市公司――同 方国芯电子股份有限公司，所提交的《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书》已按照《国防科工局、中国人民银行、证监会关于 印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审 [2008]702 号）的规定，对报告书中可能涉及的国家秘密的财务信息或者可能推 断出国家秘密的财务信息采用的代称、打包或汇总等方式进行了脱密处理，符合 《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信

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息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审[2008]702 号）文件的有关规定”。国 微电子保密办依据上述规定及批复，对本次申报材料中涉密信息予以逐一核对、 审查，确认符合相关规定，不存在违反国家安全保密规定的情形。

综上，本所律师认为：同方国芯已经按照中国证监会《内容与格式准则第 26 号》的要求编制了《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书》等申请文件，申请文件中的涉密信息已经采用了代称、打包或者 汇总等方式进行脱密处理，相关涉密信息披露的内容及处理方法取得了主管部门 广东省国防科工办的批准认可，因此，本次交易申请文件的信息披露处理方式符 合相关法律规定，无需履行信息豁免披露的批复程序。

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