Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

国信证券股份有限公司

关于

同方国芯电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 标的资产过户情况

之

核查意见

独立财务顾问

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声明与承诺

国信证券股份有限公司接受同方国芯电子股份有限公司董事会的委托，担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意 见是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作， 旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有 关方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。

（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对同方国芯电子股 份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可 能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读同方国芯电子股份有限公 司董事会发布的《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

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报告书（草案）》等公告、独立董事出具的《同方国芯电子股份有限公司独立董 事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》和与本次交易有关的审计 报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次发表的 核查意见是完全独立地进行的。

（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任。

（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。

（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。

（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

同方国芯/公司/本公司/上 市公司/公司	指	同方国芯电子股份有限公司，于2012年7月12 日由唐山晶源裕丰电子股份有限公司更名而来
国微投资等六名股东/交 易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁 投资有限公司、韩雷、袁佩良
两名自然人股东	指	韩雷、袁佩良
国微电子	指	深圳市国微电子股份有限公司
标的资产/交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁 投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微 电子股份有限公司合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/ 本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名 股东发行股份购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份并募集配套资金
《发行股份购买资产并 募集配套资金报告书》	指	《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书》
《发行股份购买资产协 议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎 仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯股份 有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎 仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯电子 股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补 偿协议》
审计基准日、评估基准日	指	2012年6月30日
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套 资金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易 事项的第一次董事会决议公告日，即2012 年7 月12 日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所

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独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》 （2012年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

根据同方国芯与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过定 向发行股份的方式收购交易对方合计持有的国微电子96.4878%股权。本次交易 完成后，国微电子成为同方国芯的控股子公司。具体如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式

采取非公开发行方式。

3 、发行对象及认购方式

发行对象：国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良。 认购方式：国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良以 其各自持有的国微电子的股权认购本次同方国芯拟发行的股份，同时本公司以非 公开发行股票的方式向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金1.3 亿元

4 、标的资产交易价格

根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2012)第036 号），本 次评估以2012 年6 月30 日为评估基准日，对国微电子96.4878%的股东权益价 值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进 行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审 计的净资产账面价值为14,599.60 万元，收益法评估价值为113,186.95 万元， 增值额为98,587.35 万元，增值率为675.27%。

根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本次交 易标的资产的交易价格以评估价值113,186.95 万元为基础，经交易双方协商确 定，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为115,785 万元，标的资产交 易价格较评估价值增值2.30%。

5 、发行价格

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本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩 良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日均为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012 年7 月 12 日）。

（ 1 ）发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年7 月12 日）前20 个交易日 股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/董事会决 议公告日前20 个交易日公司股票交易总量＝20.98 元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为20.98 元/股。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。

（ 2 ）配套融资股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日。定价基准日（2012 年7 月12 日）前20 个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量＝20.98 元/股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日同方国芯股票交易均价的90%，即18.88 元/股。最终发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融

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资的发行底价作相应调整。

6 、发行数量

根据公司 2012 年第 4 次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准同方国 芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2012]1726 号）文的核准，本次交易标的资产的交易 价格为115,785 万元，以20.98 元/股发行价格计算，同方国芯拟发行股份购买 资产的股份发行数量为55,188,274 股，具体况如下：

序号	股东	发行数量（股）
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126
6	袁佩良	1,586,384
合计		55,188,274

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金1.3 亿元，以18.88 元/股发行价格 计算，向其他特定对象发行股份数量为688.56 万股。最终发行数量将根据最终 发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项做相应调整时，发行价格将随之调整，发行数量亦将作相应调 整。

7 、发行股份的禁售期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起36 个月不转让。

其它不超过10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起12 个月内不得转让。

8 、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

9 、本次发行决议有效期限

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与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有

效。

10 、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分 配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

11 、基准日至交割日期间的损益安排

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。

过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的 亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

二、本次发行股份购买资产履行的程序

1、2012 年6 月5 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2012 年7 月10 日，公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投 资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷和袁佩 良签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定本公司向国微投资等六名股东发 行A 股股票，收购其合计持有的国微电子96.4878%的股权。

3、2012 年6 月26 日，深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定，同意 将国微投资持有的国微电子1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

4、2012 年7 月6 日，深圳市国微投资有限公司股东作出决定，同意将国微 投资持有的国微电子1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的34.3396%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

5、2012 年6 月26 日，深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定，同 意将天惠人投资持有的国微电子884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

6、2012 年7 月6 日，深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定，同意将天

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惠人投资持有的国微电子884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的21.5827%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

7、2012 年6 月26 日，深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定，同意 将弘久投资持有的国微电子848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

8、2012 年7 月6 日，深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将弘久 投资持有的国微电子848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的20.6897%）全 部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

9、2012 年6 月26 日，深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定，同意 将鼎仁投资持有的国微电子461.195 万股股份（占国微电子股本总额的 11.2487%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

10、2012 年7 月6 日，深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过同意将鼎 仁投资持有的国微电子461.195 万股股份（占国微电子股本总额的11.2487%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

11、2012 年7 月10 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的议 案》等议案，并于2012 年7 月12 日公告。

12、2012 年8 月12 日，本公司与交易对方国微投资、天惠人投资、弘久 投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿 协议》。

13、2012 年8 月13 日，本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议审议 通过，并于2012 年8 月15 日予以公告。

14、2012 年8 月30 日，本次交易经公司2012 年第四次临时股东大会审议 通过，并于2012 年8 月31 日予以公告。

15、2012 年 12 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 本次交易获无条件通过。

16、2012 年 12 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准同方国芯电子股 份有限公司向深圳市国微投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2012]1726 号），核准公司向国微投资有限公司等发行股份购买

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相关资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

1 、资产交付过户

经核查，国微电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记 手续，并于 2012 年 12 月 14 日自深圳市市场监督管理局取得了换发的注册号为 440301103168494 的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至同方国芯名 下，双方已完成了国微电子 96.4878%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续 已办理完毕，国微电子成为同方国芯的控股子公司。

2 、后续事项

同方国芯向交易对方发行的 55,188,274 股人民币普通股（A 股）尚未完成新 增股份登记、上市手续。同方国芯尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管 理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在 办理过程中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与同方国芯已经完成资产的交付与 过户，国微电子已经完成相应的工商变更。同方国芯本次非公开发行股份购买资 产新增的 55,188,274 股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。 同方国芯尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更 登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

同方国芯审议本次非公开发行股份购买资产的第四届董事会第十八次会议、 第四届董事会第二十一次会议决议均刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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本次交易之《发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关文件已于 2012 年 7 月 12 日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次交 易之《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件已于 2012 年 12 月 24 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

同方国芯审议本次重组事项的 2012 年第 4 次临时股东大会决议已于 2012 年 8 月 31 日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 34 次工作 会议审核了同方国芯非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项。根据审核结 果，同方国芯非公开发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。该 审核结果已于 2012 年 12 月 10 日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：同方国芯本次非公开发行股份购买资产方案 的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（2012 年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次 重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：同方国芯本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。同方国芯向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的 权属变更登记手续。同方国芯向交易对方发行的 55,188,274 股人民币普通股尚未 完成股份登记、上市手续，同方国芯将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理 注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，同方国芯 本次交易将实施完毕。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》之签章页】

项目协办人：

王俊舜 项目主办人： 林斌彦 徐新正 法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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