Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

同方国芯电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书

修订情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于 2012 年 8 月 15 日披露了《同方国芯电子股份有限公司关于发行股 份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称"重组报告书")(全文披 露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。鉴于在审核期间,中国证监会向本公司出 具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(121590 号),本公 司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要 内容如下(本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义):

1、对本次募集配套资金的金额、使用方向和向其他特定对象发行股份的数 量进行了修订。详见"重大事项提示"之"一、本次重组方案"、"重大事项提 示"之"二、本次发行股票的价格及发行数量"之"(二)发行数量"、"第五 节 股份发行情况"之"一、本次交易方案概要"、"第五节 股份发行情况"之 "二、本次发行的具体方案"之"(四)发行数量"之"2、配套融资发行数量"、 "第五节 股份发行情况"之"二、本次发行的具体方案"之"(六)募集资金 用途"、"第五节 股份发行情况"之"三、本次交易对上市公司的影响"之"(一) 本次交易对公司股权结构的影响"。

2、删除了"重大事项提示"之"三、本次交易的后续安排"及"第一节 交 易概述"之"四 本次交易的后续安排"。

3、根据同方国芯营业执照的变化修订了同方国芯的营业范围。详见"第二 节 上市公司基本情况"之"一、公司概况"。

4、补充了标的公司的相关证书。详见"第四节 标的公司基本情况"之"一、 标的公司基本情况"之"(八)专业资质、专利、商标、软件著作权、及企业荣

誉情况"之"1、专业资质"。

5、修订了标的公司国微电子获授权专利及正申请中的专利情况。详见"第 四节 标的公司基本情况"之"一、标的公司基本情况"之"(八)专业资质、 专利、商标、软件著作权、及企业荣誉情况"之"2、专利"。

6、补充说明了国微电子与国微科技专利转让的情况。详见"第四节 标的公 司基本情况"之"一、标的公司基本情况"之"(八)专业资质、专利、商标、 软件著作权、及企业荣誉情况"之"2、专利"。

7、补充说明了"FABLESS"生产模式降低公司运营成本并提高公司资金使用 效益的原因。详见"第四节 标的公司基本情况"之"二、标的公司的业务与技 术"之"(三)主要经营模式"之"1、集成电路行业经营模式"。

8、修订完善了标的公司产品销售、销量及价格变动情况。详见"第四节 标 的公司基本情况"之"二、标的公司的业务与技术"之"(四)主要产品销售收 入和价格变动趋势"之"2、主要产品销售收入及占比情况""3、 主要产品的 销量及价格变动情况"。

9、修订完善了标的公司的原材料采购情况。详见"第四节 标的公司基本情 况"之"二、标的公司的业务与技术"之"(五)销售产品的原材料及能源供应 情况"之"1、主要原材料及能源供应情况"。

10、对交易标的所使用的收益法预测中预测期内营业收入的合理性进行了补 充说明。详见"第四节 标的公司基本情况"之"三、交易标的评估情况说明" 之"(二)收益法评估方法"之"3、主要参数选择"之"(4)预测期内营业收 入预测的合理性分析"。

11、对交易标的所使用的收益法预测中预测期内成本费用的合理性进行了补 充说明。详见"第四节 标的公司基本情况"之"三、交易标的评估情况说明" 之"(二)收益法评估方法"之"3、主要参数选择"之"(5)预测期内成本费 用预测的合理性分析"。

12、对交易标的评估所使用的收益法的主要参数中的预测营业外收入的依据 及合理性进行了补充说明。详见"第四节 标的公司基本情况"之"三、交易标 的评估情况说明"之"(二)收益法评估方法"之"3、主要参数选择"之"(6) 预测营业外收入的依据及合理性分析"。

13、补充说明了标的公司评估值与最近三年评估值差异的原因。详见"第四 节 标的公司基本情况"之"三、交易标的评估情况说明"之"(五)标的公司 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况"之"1、标的公司最近三年资产评 估情况"。

14、根据2012年11月12日签署的《利润补偿协议》修订了利润补偿的相关内 容。详见"第六节 本次交易合同的主要内容"之"二、《利润补偿协议》的主 要内容"。

15、补充说明了标的资产近两年一期其他应收款明细情况。详见"第九节 本 次交易对上市公司的影响"之"三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力 分析"之"(一)标的公司财务状况分析"之"1、标的公司的资产结构分析"。

16、补充说明了上市公司管理费用的核算范围及变化的合理性。详见"第九 节 本次交易对上市公司的影响"之"一、本次交易前上市公司财务状况、经营 成果的讨论与分析"之"(二)本次交易前,上市公司盈利状况分析"之" 2、 盈利指标分析"之"(2)期间费用率"

17、补充说明了标的资产国微电子营业收入与营业利润、净利润增幅不一致 的原因。详见"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、交易标的最近两 年一期财务状况、盈利能力分析"之"(一)标的公司经营成果分析"之"5、 标的公司的资产结构分析"。

18、补充说明了标的资产非经常性损益明细。详见"第九节 本次交易对上 市公司的影响"之"三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析"之"(一) 标的公司经营成果分析"之"6、标的资产非经常性损益明细"。

19、补充说明了本次交易后上市公司营业收入、营业利润及净利润不一致的 原因、上市公司的非经常性损益明细、上市公司管理费用的核算范围及其大幅上 升的原因及合理性分析。详见"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"四、 上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析"之"(二)交 易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析"。

20、补充说明了本次募集配套资金的必要性与合理性。详见"第九节 本次 交易对上市公司的影响"之"六、本次募集配套资金的必要性与合理性"。

21、补充说明了本次配套募集资金失败的补救措施及其可行性分析。详见"第

九节 本次交易对上市公司的影响"之"七、本次配套募集资金失败的补救措施 及其可行性分析"。

22、补充说明了本次交易完成后的整合计划。详见"第九节 本次交易对上 市公司的影响"之"八、本次交易完成后的整合计划"。

23、补充说明了募集资金管理和使用的内部控制制度。详见"第十二节 本 次交易对公司治理机制的影响"之"一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施" 之"(六) 募集资金管理和使用的内部控制制度"。

24、补充说明了公司完善现金分红的安排。详见"第十二节 本次交易对公 司治理机制的影响"之"一、公司拟采取的完善公司治理结构的措施"之"(七) 公司完善现金分红的安排"。

25、补充完善了标的资产毛利率逐步提高、应收账款增加、存货周转率和应 收账款周转率下滑、经营性现金流量下降的原因。详见"第九节 本次交易对上 市公司的影响"之"三 交易标的最近二年一期财务状况、盈利能力分析"之"(一) 标的公司财务状况分析"和"(二)标的公司经营成果分析"中相关内容。

26、修订完善了标的公司的现金流量表。详见"第十节 财务会计信息"之 "一、标的公司最近两年一期合并财务报表"之"(二)标的公司财务报表"之 "3、现金流量表"。

27、本次重组已取得中国证监会的核准文件,修订了报告书中关于在本次重 组进程及程序取得上述批准、核准的说明;并删除了与审核相关的风险提示。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会 2012年 12 月 24 日