Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 15, 2012

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2012-042

同方国芯电子股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次 会议通知及资料于 2012 年 8 月 9 日以电子邮件方式发出，会议于 2012 年 8 月 13 日在清华同方科技大厦 A 座 30 层会议室以现场表决方式召开。会议由董事长 陆致成先生主持。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管 理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关 规定，所形成决议合法有效。

会议经审议表决，形成了以下决议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》； 公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

• 1、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为深 圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、 深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名 的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财 务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

2 、 标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易 双方协商作价。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓

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信大华评报字(2012)第 036 号），本次交易标的国微电子 96.4878%股权的评估值 为 113,186.32 万元，交易作价为 115,785 万元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、发行价格

（1）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董 事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二 十个交易日公司股票的交易均价 20.98 元。

（2）配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十 八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。配套融资的最终发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、发行数量

（1）发行股份购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产的交易价格为 115,785 万元，以 20.98 元/股发行价格计算， 同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为 55,188,274 股。

（2）配套融资的股份发行数量

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金 3.50 亿元，以 18.88 元/股发行价格 计算，向其他特定对象发行股份数量为 1,853.81 万股。最终发行数量将根据最终 发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份 的数量也将随之进行调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

6、认购方式

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有 的国微电子股份认购本次发行的股份。

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其它特定投资者以现金认 购。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的 亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

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11、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他 12 名自然 人股东 144 万股股份（占国微电子总股份数的 3.5122%）及补充流动资金，促进 上市公司和标的公司业务更好的发展。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

12、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《关于 < 同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》；

公司独立董事已就发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见。 《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及其摘要、《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的独立董事意见》的内容详见2012 年8 月15 日的《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》；

本次发行股份购买的资产交易价格为人民币 115,785 万元，占公司 2011 年 度经审计的合并财务报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币， 因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、审议通过《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的 < 发行股份购买 资产协议 > 的议案》；

上述协议在公司与国微电子股东签署附生效条件的《发行股份购买资产框架 协议》的基础上，对交易标的作价、发行股份数量等方面进行了补充约定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

五、审议通过《关于公司与国微电子股东签署附生效条件的 < 发行股份购买 资产之利润补偿协议 > 的议案》；

上述协议在公司与国微电子股东签署附生效条件的《发行股份购买资产之利 润补偿框架协议》的基础上，对净利润预测数等方面进行了补充约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

六、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报

告、专项审核报告与资产评估报告的议案》；

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《深圳市国微电子股份有限 公司2010 年度、2011 年度和2012 年1-6 月财务报表审计报告》（2012）京 会兴审字第01014143 号

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《同方国芯电子股份有限公 司备考财务报表审计报告》[2012]京会兴审字第01014144 号

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于深圳市国微电子股份 有限公司盈利预测专项审核报告》（2012）京会兴核字第01012141号

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于同方国芯电子股份有 限公司备考合并盈利预测专项审核报告 》（2012）京会兴核字第01012142号

同意北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《同方国芯电子股份有限公 司2010 年度、2011 年度和2012 年1-6 月财务报表审核报告》（2012）京会兴 核字第01012183 号

同意北京卓信大华资产评估有限公司出具的《同方国芯电子股份有限公司拟 收购深圳市国微电子股份有限公司96.4878%股权评估项目资产评估报告书》 卓信大华评报字(2012)第036 号。

上述内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

北京卓信大华资产评估有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了《资

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产评估报告书》（卓信大华评报字(2012)第 036 号）。

根据公司董事会对标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

（1）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、同方微 电子除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评 估机构具有独立性。

（2）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循 了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致。

（4）公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资 产的交易价格，标的资产的评估定价是公允的。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

八、审议通过《关于变更经营范围及修订 < 公司章程 > 的议案》；

鉴于公司发行股份收购同方微电子的重大资产重组已经实施完毕，根据公司 业务需要，同意将公司经营范围变更为：集成电路设计、开发、销售与技术服务； 高亮度发光二极管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶 体器件、经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和 禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以工商机关核准 的变更登记为准）

同时，对《公司章程》中的相应条款做如下修订： 修订第十四条

原文为 ：经依法登记，公司经营范围：生产和销售压电石英晶体器件、经营 本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪

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表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的 商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

修改为 ：经依法登记，公司经营范围：集成电路设计、开发、销售与技术服 务；高亮度发光二极管（LED）衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石 英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经 营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

提请股东大会授权公司董事会根据工商管理部门核准的经营范围对《公司章 程》做必要修订，授权公司董事长或其授权人在必要时根据工商管理部门意见对 上述经营范围作适当修改，及办理一切手续。

修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

九、审议通过《关于召开 2012 年第 4 次临时股东大会的议案》。

同意公司于2012 年8 月30 日在公司会议室召开2012 年第4 次临时股东大

会，详细内容见公司于2012 年8 月15 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司关于召开2012 年第4 次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

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