Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 15, 2012

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2012-043

同方国芯电子股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议 通知及资料于 2012 年 8 月 9 日以电子邮件方式发出，会议于 2012 年 8 月 13 日 在清华同方科技大厦 A 座 30 层会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席 刘卫东先生主持。会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关 规定，所形成决议合法有效。

经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决 议：

一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》； 公司监事会对该议案内容进行了逐项表决。

1、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为深 圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、 深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名 的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财 务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

2 、 标的资产的定价原则及交易价格

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易 双方协商作价。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

信大华评报字(2012)第 036 号），本次交易标的国微电子 96.4878%股权的评估值 为 113,186.32 万元，交易作价为 115,785 万元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、发行价格

（1）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董 事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二 十个交易日公司股票的交易均价 20.98 元。

（2）配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十 八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。配套融资的最终发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、发行数量

（1）发行股份购买资产发行股份的数量

本次交易标的资产的交易价格为 115,785 万元，以 20.98 元/股发行价格计算， 同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为 55,188,274 股。

（2）配套融资的股份发行数量

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金 3.50 亿元，以 18.88 元/股发行价格 计算，向其他特定对象发行股份数量为 1,853.81 万股。最终发行数量将根据最终 发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份 的数量也将随之进行调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

6、认购方式

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有 的国微电子股份认购本次发行的股份。

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其它特定投资者以现金认 购。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的 亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

11、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他 12 名自然 人股东 144 万股股份（占国微电子总股份数的 3.5122%）及补充流动资金，促进 上市公司和标的公司业务更好的发展。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

12、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件， 则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过《公司监事会关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金事宜的意见》；

监事会认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金方案合法、合理，发行 股票价格及标的资产交易价格的确定原则公开、公平、公正。相关发行股份购买 资产协议及利润补偿协议按照正常商业条款磋商缔结，标的资产的定价方式合 理。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，有利于实现公司战略目标， 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改 善公司财务状况，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

三、审议通过《关于本次交易定价的议案》；

监事会认为：本次交易标的资产的价格以评估值作为依据，并经公司和交易 对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市 场价值；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。 因此，本次交易客观、公允、合理，标的资产权属明晰，符合相关法律法规规定 的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、审议通过《关于确认公司第四届董事会第二十一次会议程序的议案》； 监事会对公司第四届董事会第二十一次会议所审议议案及形成决议的全过

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法 有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 五、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》。 监事会同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项提交公司

• 2012 年第4 次临时股东大会审议。

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司监事会

2012 年8 月15 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5