Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 15, 2012

国信证券股份有限公司

关于

同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一二年八月

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声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任同方国芯电子股份有限公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供同方国芯全体股东及有关方面参考。

作为同方国芯本次交易的独立财务顾问，国信证券未参与同方国芯本次交易 相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由同方国芯、交易对方和有关 各方提供。同方国芯、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对同方国 芯的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读同方国芯董事会发布的《同 方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、 独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介 机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业 意见。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问特作如下承诺：

• 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上

• 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

• 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法

• 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，

• 内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

一、本次重组方案

同方国芯以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投 资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩 良等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股 份；同时，同方国芯以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募 集配套资金 3.5 亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集的 配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他 12 名自然人股东 144 万股 股份（占国微电子总股份数的 3.5122%）及补充流动资金，促进上市公司和标的 公司业务更好的发展。

本次交易将进一步增强上市公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰 富产品结构，拓宽产品市场空间，快速进入特种集成电路领域，同时获得集成电 路业务快速发展所需要的资金，进一步提高上市公司整体盈利水平。

本次交易前，同方国芯的控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。本次 交易完成后，同方国芯的控股股东仍为同方股份，实际控制人仍为教育部，本次 交易不构成借壳上市。

（一）标的资产的估值

本次交易的标的资产为国微投资等六名股东所持有的国微电子的 96.4878% 的股权。

根据卓信大华出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2012)第 036 号），本 次评估以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对国微电子 96.4878%的股东权益价 值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进 行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审 计的净资产账面价值为 14,599.60 万元，收益法评估价值为 113,186.95 万元，增

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值额为 98,587.35 万元，增值率为 675.27%。

（二）本次交易标的资产的作价

根据同方国芯与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》，本 次交易标的资产的交易价格以评估价值 113,186.95 万元为基础，经交易双方协商 确定。本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 115,785 万元，标的资产 交易价格较评估价值增值 2.30%。

二、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩 良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日均为同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012 年 7 月 12 日）。

1 、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价。同方 国芯本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012 年 7 月 12 日）前 20 个 交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决 议公告日前 20 个交易日股票交易总量＝20.98 元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股，最终 发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间同方国芯如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所 的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

2 、配套融资股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

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等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日。定价基准日（2012 年 7 月 12 日）前 20 个交易日股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量＝20.98 元/股。

同方国芯董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。最终 发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由同方国芯董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，同方国芯如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套 融资的发行底价作相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 115,785 万元，以 20.98 元/股发行价格计算， 同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为 55,188,274 股，具体况如下：

同方国	芯拟发行股份购买资产的股份发行数量	为55,188,274股，具体况如下：
序号	股东	发行数量（股）
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126
6	袁佩良	1,586,384
合计		55,188,274

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金 3.50 亿元，以 18.88 元/股发行价格 计算，向其他特定对象发行股份数量为 1,853.81 万股。最终发行数量将根据最终 发行价格，由上市公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

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三、本次交易的后续安排

本次交易完成后，国微电子将由股份公司变更为有限公司。同方国芯为了全 资持有国微电子股权，将以与本次交易相同的价格收购李祥、谢文刚、宫俊、钱 德春、叶劲松、邓玉良、游权、陈艳琼、田海林、冀力强、蒋锦艳和冯媛媛合共 持有的国微电子 144 万股股份（占国微电子总股份数的 3.5122%），交易金额为 4,214.64 万元。

四、本次交易符合《决定》第七条的规定

本次交易中，上市公司拟发行股份的数量为 7,372.64 万股，占发行完成后上 市公司的总股本的比例为 23.36%，满足《决定》中“发行股份数量不低于发行 后上市公司总股本的 5%”的规定。本次重组配套融资部分的股份发行数量约为 1,853.81 万股，募集资金人民币 3.50 亿元，占交易总金额的比例为 23.21%，配 套资金比例不超过交易总金额 25%。重组完成后，上市公司的控制权未发生变更， 控股股东为同方股份，实际控制人仍为教育部。上市公司聘请的关于本次重组的 独立财务顾问国信证券股份有限公司具有保荐人资格。本次交易，符合《重组管 理办法》及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中 国证券监督管理委员会令第 73 号）的相关规定。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产作价为人民币 115,785 万元，上市公司 2011 年经 审计的合并财务会计报告期末净资产额为 4.64 亿元。按照《重组管理办法》的 规定，本次购买资产的交易金额超过 5,000 万元人民币，并已超过上市公司 2011 年末净资产额的 100%，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发 行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成关联交易

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本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公 司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良均不是 同方国芯关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次发行股份的锁定期

交易对方国微投资等六名股东承诺：“本公司/本人认购的同方国芯的股票， 自本次交易同方国芯发行股票上市之日起三十六个月内不转让。”

其他特定对象投资者认购的同方国芯的股票，自其认购的股票上市之日起十 二个月内不转让。

八、本次交易的盈利预测

同方国芯和标的公司国微电子均已编制了 2012 年 7-12 月及 2013 年的盈利 预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。

根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《盈利预测专项审核报告》 （（2012）京会兴核字第 01012141 号），国微电子 2012 年度、2013 年度的净利 润分别为 7,443.06 万元、8,600.35 万元。

根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《备考盈利预测专项审核报告》 （（2012）京会兴核字第 01012142 号），本次交易完成后，同方国芯 2012 年全年 实现净利润约 17,987.69 万元，2013 年全年实现净利润约 20,542.83 万元，本次 交易将有利于提高上市公司盈利能力。

盈利预测的编制主要依据同方国芯、国微电子实际情况及目前已知的市场资 料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行 业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本 次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风 险。

九、业绩补偿安排

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根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。根据预估，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年标的公司实现的归属于 母公司股东的净利润将分别不低于 7,627.59 万元、8,600.36 万元、11,533.20 万元、 14,770.99 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别 不低于 5,599.69 万元、7,897.91 万元、10,526.01 万元、13,757.56 万元。本次盈 利预测含有的非经常性损益主要是标的公司国家“核高基”重大专项项目验收完 毕后的递延收益部分所转入的营业外收入。

根据同方国芯与国微投资等六名股东签署的《利润补偿协议》，若标的公司 自本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的扣除非经常性损益后 归属母公司所有者净利润低于利润预测数，则国微投资等六名股东应向本公司做 出补偿，具体补偿方式如下：

“1、国微投资等六名股东对本公司的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份 补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－ 截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各 年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

2、如果补偿期限内同方国芯以转增或送股方式进行分配而导致资产出售方 持有的同方国芯股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算 的补偿股份数×（1+转增或送股比例）

3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

4、在补偿期限届满时，同方国芯将对标的资产进行减值测试，如期末减值 额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则资产出售方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限 内已补偿股份总数。

5、同方国芯将在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并 完成锁定手续后，应在两个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大

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会。若股东大会通过定向回购议案，同方国芯将以总价人民币 1.00 元的价格定 向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定 向回购议案，则同方国芯应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各资 产出售方，各资产出售方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于补偿股份专户 中的全部股份赠与同方国芯董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外 的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股 份数后同方国芯的股份数量的比例享有获赠股份。”

十、本次交易尚需履行的审批程序

2012 年 7 月 10 日，同方国芯召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 本次重大资产重组预案的相关议案；2012 年 8 月 13 日，同方国芯召开第四届董 事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。 本次交易的顺利实施尚需履行以下程序：

1、同方国芯股东大会对本次交易的批准；

• 2、中国证监会对本次交易的核准；

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易完成后，同方国芯仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股本增加到 31,547.94 万股，社会公众股持股比 例超过 25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

十二、其它重要风险因素

投资者在评价上市公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真 地考虑下述各项风险因素。

• （一）财务风险

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1 、存货余额较大的风险

由于国微电子生产采取“FABLESS”模式，芯片制造、封装环节主要以外 协方式完成，其装备生产客户对产品的交付进度及供应周期有严格要求，为防止 产品的质量和生产速度会受到产业链的影响，保证对客户的及时供货，国微电子 会根据产品市场需求提前备货，同时，因承接项目增加，未验收设计服务的项目 成本未能结转，因此报告期内国微电子存货余额较大。能否对市场作出准确判断 并制定可行的销售计划，将影响国微电子存货的流动性和存货跌价准备水平。

2 、应收账款余额较高的风险

在报告期内，国微电子应收账款净额 2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月 30 日分别为 1,681.17 万元，7,055.05 万元和 11,529.50 万元，分别占资产总额的 8.78%、17.19%和 26.89%。根据特种集成电路行业和标的公司业务特点，国微电 子提供芯片产品后发生的应收款项一般集中在下半年回款，因此国微电子在中期 报告时点的应收款项余额较大。最近两年及一期，国微电子随着销售规模的扩大， 应收款项的金额随之增加，如果发生无法及时收回货款的情况，国微电子将面临 坏账损失的风险。

3 、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果国微电子未来经营状况恶化，则存在商誉减值的 风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （二）经营风险

1 、技术更新换代的风险

国微电子所从事的特种集成电路设计行业属于高新技术领域，技术进步和更 新较快。虽然国微电子在相关领域处于技术领先地位，并针对特种集成电路主流 需求领域进行了相关的技术储备，但如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势 适时调整自身的研发策略和布局，则有可能被竞争对手所超越，进而丧失客户和

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市场。

2 、对核心技术人员依赖的风险

特种集成电路行业是一个典型的技术密集型行业，优秀的技术团队是国微电 子保持技术持续领先，新产品不断创新的主要因素之一。为了吸引和留住核心技 术人才，国微电子制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系；并 通过中高层管理人员和核心技术人员持股，增强相关人员的归属感。同时，为了 降低对核心技术人员的依赖，国微电子将过往项目技术及经验形成了业内特有的 国微特种集成电路知识数据库，将技术及经验平台化。随着行业的发展，企业间 人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，国微电子仍存在核心技术人才流失的 风险。

3 、业务模式风险

国微电子采用“FABLESS”运营模式，有效降低了运营成本，提高了资金 使用效益。但由于“FABLESS”运营模式中，国微电子本身不具备芯片制造能 力，芯片制造和封装必须依托厂商外协完成。为保证产品供应环节的稳定国微电 子已与多家有实力的晶圆代工厂商和芯片封装厂商建立长期稳定的合作关系。但 在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和芯片封装厂商产能饱和，不能 保证公司产品及时供应的风险。

4 、新产品开发风险

目前国微电子产品的销售全部直接面向特种装备生产客户，随着特种装备 的更新换代，对特种集成电路的设计水平与产品性能要求越来越高。如果国微电 子新产品开发未能满足客户要求，将面临新产品的开发风险，进而对上市公司未 来业绩增长带来不利影响。

（三）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管上市公 司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着上市公司规模迅速的扩大，技 术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，上市公司

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经营决策和风险控制难度将增加。如上市公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，上市公司的生产经营和业绩提 升将受到一定影响。

（四）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。上市公司本次交易需有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 4 一、本次重组方案 ................................................................................................ 4 二、本次发行股票的价格及发行数量 ................................................................ 5 三、本次交易的后续安排 .................................................................................... 7 四、本次交易符合《决定》第七条的规定 ........................................................ 7 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 7 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 7 七、本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 8 八、本次交易的盈利预测 .................................................................................... 8 九、业绩补偿安排 ................................................................................................ 8 十、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................. 10 十一、本次交易完成后，同方国芯仍符合上市条件 ...................................... 10 十二、其它重要风险因素 .................................................................................. 10 目录 .......................................................................................................................... 14 释义 .......................................................................................................................... 17 第一节 上市公司基本情况 .................................................................................... 21 一、上市公司概况 .............................................................................................. 21 二、上市公司设立及上市情况 .......................................................................... 21 三、同方国芯历次股本变动情况 ...................................................................... 22 四、上市公司最近三年控股权变动情况 .......................................................... 25 五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 25 六、最近三年一期主要财务指标 ...................................................................... 26 七、主营业务情况 .............................................................................................. 26 八、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 27

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第二节交易对方的基本情况 ......................................................................................... 34 一、交易对方概况 .............................................................................................. 34 二、交易对方之一：深圳市国微投资有限公司 .............................................. 34 三、交易对方之二：深圳市天惠人投资有限公司 .......................................... 42 四、交易对方之三：深圳市弘久投资有限公司 .............................................. 46 五、交易对方之四：深圳市鼎仁投资有限公司 .............................................. 50 六、交易对方之五：两名自然人股东 .............................................................. 55 七、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...................................................... 56 八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ...................................... 56 第三节 标的公司基本情况 .................................................................................... 58 一、标的公司基本情况 ...................................................................................... 58 二、标的公司的业务与技术 .............................................................................. 77 三、交易标的评估情况说明 .............................................................................. 88 四、债权债务转移情况 .................................................................................... 105 五、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................ 105 第四节 本次交易的基本情况 ............................................................................ 106 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 106 二、本次交易的决策过程 ................................................................................ 108 三、本次交易主要内容 .................................................................................... 110 四、本次交易的后续安排 ................................................................................ 114 第五节 独立财务顾问意见 ........................................................................................ 115 一、主要假设 .................................................................................................... 115 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 115 三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析 ........................ 128 四、标的公司盈利能力分析 ............................................................................ 137 五、本次交易对同方国芯的影响分析 ............................................................ 138 六、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 147 七、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 155

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八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ............................................................................................................................ 160 九、关于本次交易的《利润补偿协议》 ........................................................ 160 十、独立财务顾问的内核意见和结论性意见 ................................................ 162 第六节其他提醒投资者注意的事项 ............................................................................. 165 一、资金占用和关联担保 ................................................................................ 165 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 165 三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明 .............................. 166 四、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 166 五、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................ 167 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................ 168 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 169

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

同方国芯/上市公司	指	同方国芯电子股份有限公司，于2012年7月2日由唐山 晶源裕丰电子股份有限公司更名而来。
同方股份	指	同方股份有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
国微电子/标的公司	指	深圳市国微电子股份有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
鼎仁投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
国微科技	指	深圳市国微科技有限公司
国微技术	指	深圳国微技术有限公司
成都国微电子	指	成都国微电子有限公司
成都国微科技	指	成都国微科技有限公司
国微投资等六名股东/交易对 方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、 深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩 雷、袁佩良
标的资产/交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、 深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩 雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股份有限公司合共 96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/本 次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股东发行 股份购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份并募 集配套资金
配套融资	指	同方国芯向不超过10名投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定 价基准日均为同方国芯审议本次交易事项的第一次董事 会决议公告日，即2012年7月12日
审计基准日、评估基准日	指	2012年6月30日
《发行股份购买资产协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公 司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、 韩雷、袁佩良与同方国芯股份有限公司之发行股份购买资 产协议》

《利润补偿协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公 司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、 韩雷、袁佩良与同方国芯电子股份有限公司关于发行股份 购买资产之利润补偿协议》
报告书	指	《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律所	指	国浩律师集团（深圳）事务所
卓华大信	指	北京卓信大华资产评估有限公司
兴华事务所	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法2011 年修订》，根据 2011 年8 月1 日中国证监会《关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
元	指	人民币元
集成电路、IC、芯片	指	采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许多 晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线的方 法将元器件组合成完整的电子电路。
无工厂模式、FABLESS	指	无芯片制造、封装环节的集成电路企业经营模式，采用该 模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将 芯片制造、封装和（或）测试外包给专业的制造、封装和 （或）测试厂商。
IDM	指	Integrated Device Manufacturer的缩写，即集成电路整合 元件企业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电 路设计、制造、封装和测试等各业务环节，形成一体化的 完整运作模式。
封装	指	把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工成含 外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程。

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测试	指	主要是在特种集成电路上运用各种方法，检测那些在制造 过程中由于物理缺陷而引起的不符合要求的样品，是集成 电路制造中不可缺少的工程之一。
ASIC/SoC	指	集成电路设计从晶体管的集成发展到逻辑门的集成，现在 又发展到IP的集成，即SoC(System-on-a-Chip)设计技术。 SoC 可以有效地降低电子/信息系统产品的开发成本，缩 短开发周期，提高产品的竞争力，是未来工业界将采用的 最主要的产品开发方式。
可编程器件	指	可编程逻辑器件的两种主要类型是现场可编程门阵列 （FPGA）和复杂可编程逻辑器件（CPLD）。
CPLD	指	复杂可编程逻辑器件是从PAL和GAL器件发展出来的器 件，是一种用户根据各自需要而自行构造逻辑功能的数字 集成电路。其基本设计方法是借助集成开发软件平台，用 原理图、硬件描述语言等方法，生成相应的目标文件，通 过下载电缆将代码传送到目标芯片中，实现设计的数字系 统。
FPGA	指	FPGA即现场可编程门阵列，作为专用集成电路（ASIC） 领域中的一种半定制电路而出现，是在PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产物。
RFID	指	RFID（Radio Frequency IDentification）技术，又称电子标 签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号 识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目 标之间建立机械或光学接触。常用的有低频 （125k~134.2K）、高频（13.56Mhz）、超高频，无源等技 术。
SOPC	指	SOPC即可编程片上系统。 用可编程逻辑技术把整个系统 放到一块硅片上，称作SOPC。可编程片上系统（SOPC） 是一种特殊的嵌入式系统：首先它是片上系统（SoC）， 即由单个芯片完成整个系统的主要逻辑功能；其次，它是 可编程系统，具有灵活的设计方式，可裁减、可扩充、可 升级，并具备软硬件在系统可编程的功能。
核高基	指	“核高基”就是“核心电子器件、高端通用芯片及基础软 件产品”的简称。是2006年国务院发布的《国家中长期科 学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》中与载人航天、探 月工程并列的16个重大科技专项之一。
总线接口驱动产品		通过总线接口、驱动设计技术平台形成包含时钟驱动、电 平转换、串行通信控制器、LVDS信号收发器、RS-422/485 收发器以及PCI桥片等多个系列的产品
高速大容量存储器	指	通过存储单元设计、阵列结构设计、测试设计技术和可靠 性评估技术，具备不同结构、不同容量的存储器设计平台， 形成的随机存储器SRAM、FIFIO、浮栅型不挥发存储器 EPROM、EEPROM、高可靠PROM等产品。

高性能总线产品	指	在计算机系统中，总线是各个部件之间传送数据和命令的 公共通路，为使不同供应商的产品间能够互换，总线的技 术规范符合标准化要求。总线产品通常由收发器和协议逻 辑构成，具备实时性好、数据传输完整、高可靠等特点。
晶圆	指	硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆 形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件 结构，而成为有特定电性功能之IC产品。晶圆的原始材 料是硅，而地壳表面有用之不竭的二氧化硅。
管壳	指	管壳是以封闭在壳体中管束的壁面作为传热面的产品，可 用各种结构材料（主要是金属材料）制造，能在高温、高 压下使用，是目前应用最广的类型。
智能卡	指	内嵌有微芯片的塑料卡（通常是一张信用卡的大小）的通 称。智能卡配备有CPU和RAM，可自行处理数量较多的 数据而不会干扰到主机CPU的工作，可过滤错误的数据， 以减轻主机CPU 的负担，适应于端口数目较多且通信速 度需求较快的场合。
身份识别芯片	指	具有身份识别功能的集成电路的硅片
SIM卡芯片	指	具有FRID射频识别功能，用于SIM卡的集成电路的硅片

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 4 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称：同方国芯电子股份有限公司 上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：同方国芯 证券代码： 002049 成立日期： 1991 年 9 月 17 日 注册资本： 24,175.3049 万元 法定代表人：陆致成 注册地址：河北省玉田县无终西街 3129 号 办公地址：河北省玉田县无终西街 3129 号 营业执照注册号： 130000000000406 董事会秘书：杜林虎 联系电话： 0315-6198161 联系传真： 0315-6198179

经营范围：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务。

二、上市公司设立及上市情况

2001 年 8 月 17 日，经河北省人民政府以冀股办（2001）88 号文批准，唐 山晶源裕丰电子有限公司整体变更为股份有限公司。2001 年 9 月 17 日在河北 省工商行政管理局领取了注册号为 1300001001989 的营业执照，注册资本为 5,050 万元。其中唐山晶源科技有限公司持有 38,425,450 股，占总股本的 76.09%， 陈继红等 18 位自然人持有 12,074,550 股，占总股本的 23.91%。

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经中国证监会证监发行字【2005】18 号文批准，同方国芯于 2005 年 5 月 20 日发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。经深圳证券交易所深证上【2005】 52 号文批准，同方国芯 2,000 万股社会公众股于 2005 年 6 月 6 日起在深圳证 券交易所上市交易，网下配售的 500 万股于 2005 年 9 月 7 日起在深圳证券交 易所挂牌交易。

首次公开发行股份后，同方国芯总股本为 7,550 万股，股本结构如下：

股东名称	股数（股）	比例
一、发起人股东	50,500,000	66.89%
其中：唐山晶源科技有限公司	38,425,450	50.90%
自然人股东	12,074,550	15.99%
二、社会公众股	25,000,000	33.11%
合计	75,500,000	100.00%

三、同方国芯历次股本变动情况

（一） 2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 28 日，同方国芯股东会议审议通过了《股权分置改革方案》， 原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股份 的流通权。

股权分置改革完成后，股本结构如下：

股东名称	股数（股）	比例
一、有限售条件的股份	41,750,000	55.30%
其中：唐山晶源科技有限公司	31,767,575	42.08%
其它限售股东	9,982,425	13.22%
二、无限售条件的股份	33,750,000	44.70%
合计	75,500,000	100.00%

（二） 2007 年非公开发行股票

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2007 年 2 月，经中国证监会证监发行字【2007】36 号文核准，同方国芯 以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了 1,450 万股人民币普通股（A 股），该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上市，总股本由 7,550 万 股增加至 9,000 万股。

本次非公开发行完成后，前十名股东如下：

股东名称	股数（股）	比例
唐山晶源科技有限公司	31,767,575	35.30%
上海重阳资产管理有限公司	3,000,000	3.33%
交通银行－安顺证券投资基金	2,500,000	2.78%
中国工商银行－安瑞证券投资基金	2,100,000	2.33%
河南瑞贝卡控股有限责任公司	2,000,000	2.22%
中国建银投资证券有限责任公司	2,000,000	2.22%
中国工商银行－安信证券投资基金	1,500,000	1.67%
中信证券股份有限公司	1,500,000	1.67%
中国建设银行－中小企业板交易型开放式 指数基金	1,330,798	1.48%
陈继红	835,000	0.93%

（三） 2008 年资本公积金转增股本

2008 年 11 月 3 日，根据 2008 年第三次临时股东大会决议，同方国芯实施 2008 年半年度资本公积金转增股本方案，以总股本 9,000 万股为基数，用资本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本由 9,000 万股增加至 13,500 万 股。

（四） 2010 年股份转让

2009 年 6 月 21 日，同方股份与同方国芯原第一大股东唐山晶源科技有限 公司签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司 3,375 万股股份，占总

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股本的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日， 同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。本次交易完 成后，同方股份持有公司 25%的股权，成为第一大股东。

（五） 2012 年非公开发行股票

根据 2011 年第一次临时股东大会决议和 2012 年 3 月 19 日中国证监会《关 于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可【2012】340 号），同方国芯向同方股份、北京清晶微科技 有限公司、赵维健、葛元庆等共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方 股份、北京清晶微科技有限公司等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的 股权。该次发行股份购买资产完成后，股本总额变更为 24,175.30 万股，控股股 东同方股份增加持股比例至 51.94%。

本次非公开发行股票完成后，股本结构为：

股东名称	股数（万股）	比 例
一、有限售条件的股份	15,082.96	62.39%
其中：同方股份有限公司	12,555.76	51.94%
其它限售股东	2,527.20	10.45%
二、无限售条件的股份	9,092.34	37.61%
合计	24,175.30	100.00%

（六） 2012 年名称变更

根据 2012 年 6 月 1 日 2012 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“唐山 晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限公司”。

2012 年 7 月，同方国芯就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更 后的企业法人营业执照。

（七）目前的股权结构

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股东名称	股数（万股）	比 例
一、有限售条件的股份	15,367.7898	63.57%
其中：同方股份有限公司	12,555.7622	51.94%
其它限售股东	2,812.0276	11.63%
二、无限售条件的股份	8,807.5151	36.43%
合计	24,175.3049	100.00%

四、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年同方国芯控股权发生了变动。

2009 年 6 月 21 日，同方股份与同方国芯原第一大股东唐山晶源科技有限 公司签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的同方国芯 3,375 万股股份， 占同方国芯总股本的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手 续。

本次交易完成后，同方股份持有同方国芯 25%的股权，成为第一大股东，唐 山晶源科技有限公司持有公司 10.3%股权，为第二大股东，控股股东由唐山晶源 科技有限公司变更为同方股份，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。

五、最近三年重大资产重组情况

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和 2012 年 3 月 19 日中国证监会 《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可【2012】340 号），同方国芯向同方股份、北京清晶微 科技有限公司、赵维健、葛元庆等共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购 同方股份、北京清晶微科技有限公司等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份购买资产完成后，股本总额变更为 24,175.30 万股，

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控股股东同方股份持股比例增加至 51.94%，北京同方微电子有限公司成为同方 国芯全资子公司。

六、最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	142,239.83	132,964.11	121,300.57	48,949.39
总负债	34,040.76	27,448.91	24,749.32	6,440.01
净资产	108,199.07	105,515.20	96,551.25	42,509.37
归属于母公司股东的所有者权益	106,723.50	104,077.92	95,220.37	41,098.78

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	27,454.29	62,998.12	53,885.46	28,890.67
利润总额	5,808.66	12,253.25	9,670.54	4,185.52
归属于母公司所有者的净利润	4,895.58	10,342.55	7,951.75	3,409.34

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,332.51	20,178.33	8,035.10	8,169.63
投资活动产生的现金流量净额	-6,764.99	-5,701.62	50,399.82	-2,573.38
筹资活动产生的现金流量净额	-1,071.49	-1,549.90	-11,786.33	-5,695.31
现金及现金等价物净增加额	-5,492.31	12,852.32	46,514.37	-130.12

注：同方国芯 2009 年报表为经审计后数据，2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月报表为经审核后的数据。

七、主营业务情况

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公司为电子核心基础元器件企业，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、 生产和销售，集成电路芯片设计与销售，LED 蓝宝石衬底材料生产和销售。

公司石英晶体业务的主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。其中： 石英晶体谐振器在数字电路和通讯产品电路中起着时间基准或频率基准作用，在 所有电子产品领域中均有广泛的应用；石英晶体振荡器在程控交换机、移动通信 基站、GPS（卫星）定位系统及终端产品、精密仪器仪表等民用和军工产品上有 广泛的应用。

2011 年，公司自筹资金建设 LED 蓝宝石衬底生产线，拟进入 LED 产业领域， 目前，项目建设正在按计划进行中。

2012 年 5 月，同方国芯通过发行股份购买了同方股份控股子公司同方微电 子 100%股权，将业务拓展至集成电路领域。

同方微电子是一家专业的集成电路设计企业，它具有模拟电路设计技术、数 字电路设计技术和低功耗设计技术，并能提供系统解决方案。

同方国芯近三年的主营业务情况如下表所示：

项 目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比
智能卡芯片	15,055.12	55.09%	34,229.48	54.60%	19,016.08	35.32%
石英晶体	10,083.87	36.90%	24,324.19	38.80%	29,561.61	54.90%
电容器及其他	2,187.35	8.00%	4,132.69	6.59%	5,263.96	9.78%
合计	27,326.34	100.00%	62,686.36	100.00%	53,841.65	100.00%

八、控股股东及实际控制人概况

同方国芯控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。

（一）同方国芯与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至到本报告书出具日，同方国芯的股权结构图如下：

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教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 23.88% 同方股份有限公司 51.94% 同方国芯电子股份有限公司

（二）控股股东情况

同方国芯控股股东为同方股份，具体情况如下：

1 、概况

中文名称：同方股份有限公司 法定代表人：荣泳霖 成立日期：1997 年 06 月 25 日 注册资本：1,987,701,108 元 注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层 办公地址：北京市海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层

企业法人营业执照注册号：110000010720704

税务登记号码：110108100026793 组织机构代码：10002679-3

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：同方股份 股票代码：600100 经营范围：

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许可经营项目：互联网信息服务业务(不含新闻、出版、医疗保健、药品和 医疗器械等内容)；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳 务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程 设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控 制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化 设备的生产；水景喷泉制造。

一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公 共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设 备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销 售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售； 高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装 工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气 净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设 计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设 计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销售；基 础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设 备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。

2 、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本报告书出具日，同方股份与其控股股东、实际控制人之间的主要产权 控制关系图如下：

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教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 23.88% 同方股份有限公司

3 、控股股东情况

（1）概况

公司名称：清华控股有限公司

住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层 法定代表人：徐井宏

注册资本：200,000 万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人体 器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医疗 X 射线设备；医用磁共振设 备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自 燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管 理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关 业务的咨询及人员培训；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文 化体育用品及器材的销售；进出口业务。

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清华控股有限公司成立于 1992 年 8 月 26 日，原名为“北京清华大学企业 集团”，系清华大学所属的全民所有制企业。2003 年 9 月，根据国务院办公厅 《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函 【2001】58 号）文件要求，经国务院批准，公司改制为国有独资有限责任公司， 名称变更为“清华控股有限公司”。

清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产 业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学 科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技 术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。

4 、主营业务发展情况

同方股份主营业务可以概括为“两大产业、十一大领域”，即主要集中在信 息和能源环境两大产业，其中，信息产业涉及计算机系统、数字城市、物联网应 用、微电子与核心元器件、安防系统、多媒体、数字电视系统、军工、知识网络 等九大领域；能源环境产业涉及建筑节能、半导体与照明两大领域。

同方股份依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五” 攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术 成果进行产业化，陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视 系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度 LED 芯片制造、 水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产 业链，发展附加值高的业务领域，形成了卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉 煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。

2009 年度，同方股份实现营业收入 1,538,773.57 万元，实现归属母公司所 有者的净利润 35,137.02 万元。2010 年度，实现营业收入 1,825,750.94 万元， 实现归属于母公司所有者的净利润为 47,955.55 万元。2011 年度，同方股份全 年实现营业收入 2,096,204.99 万元，实现归属于母公司股东的净利润 70,742.80 万元，同比增长了 47.52%。

最近三年，同方股份按行业和应用领域分类主营业务收入构成如下：

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1-1-31

项 目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
一、计算机产业	517,381.03	24.79%	458,666.58	25.29%	427,226.35	28.06%
二、数字城市产业	202,874.20	9.72%	171,741.65	9.47%	151,619.76	9.96%
三、物联网应用产业	104,539.37	5.01%	83,763.47	4.62%	67,044.23	4.40%
四、微电子与核心元器件	62,686.37	3.00%	51,902.77	2.86%	44,800.36	2.94%
五、多媒体产业	489,337.33	23.45%	272,925.42	15.05%	172,592.32	11.34%
六、半导体与照明产业	77,839.16	3.73%	66,764.17	3.68%	65,852.89	4.33%
七、知识网络产业	53,266.00	2.55%	43,513.17	2.40%	42,138.37	2.77%
八、军工产业	145,437.43	6.97%	133,563.94	7.36%	85,438.94	5.61%
九、数字电视产业	16,745.93	0.80%	20,119.83	1.11%	23,211.76	1.52%
十、节能产业	230,864.52	11.06%	316,727.25	17.46%	261,350.21	17.17%
十一、安防系统	176,954.91	8.48%	185,436.26	10.23%	175,176.24	11.51%
十二、科技园产业	8,886.12	0.43%	8,398.83	0.46%	6,027.17	0.40%
合计	2,086,812.37	100.00%	1,813,523.34	100.00%	1,522,478.60	100.00%

5 、最近三年一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
科目名称	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	3,011,033.97	3,017,095.18	2,486,463.82	2,138,992.17
流动负债	1,737,727.81	1,786,638.44	1,153,340.62	1,048,344.04
负债总额	2,019,818.50	2,034,539.33	1,426,686.29	1,198,935.78
股东权益	991,215.47	982,555.86	1,059,777.54	940,056.39
归属于母公司所有者权 益	859,333.10	853,598.38	798,669.87	730,785.65

（ 2 ）合并利润表主要数据

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1-1-32

单位：万元

				单位：万元
科目名称	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	402,014.39	2,096,204.99	1,825,750.94	1,538,773.57
营业利润	-1,896.22	85,231.03	63,148.10	43,511.23
利润总额	8,725.66	105,570.02	71,801.51	56,319.26
净利润	6,680.01	86,852.56	59,973.78	48,953.30
归属于母公司所有者的净利润	4,460.22	70,742.80	47,955.55	35,137.02

（ 3 ）合并现金流量表数据

单位：万元

项目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-57,669.24	-21,899.91	26,977.94	75,563.75
投资活动产生的现金流量净额	-81,223.60	-533,340.54	-86,936.88	-62,053.00
筹资活动产生的现金流量净额	39,897.24	432,575.14	86,000.85	104,207.85
现金及现金等价物净增加额	-98,680.07	-125,796.20	25,594.34	117,960.72

注：同方股份 2009 年、2010 年、2011 年财务报表经审计，2012 年一季报未经审计。

（三）实际控制人情况

同方国芯控股股东同方股份的行政主管部门为教育部，同方股份实际控制 人为教育部，因此，同方国芯的实际控制人为教育部。

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1-1-33

第二节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次交易涉及的交易对方如下表：

本次交易涉及的交易对方如下表：
交易对方	持有国微电子的股份比例（%）
深圳市国微投资有限公司	34.3396
深圳市天惠人投资有限公司	21.5827
深圳市弘久投资有限公司	20.6897
深圳市鼎仁投资有限公司	11.2487
韩雷	5.8537
袁佩良	2.7735
合计	96.4878

为顺利推进本次交易，国微电子进行了股权调整，将股权结构调整为由国微 投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资及 14 名自然人股东直接持股的股权结 构。本次股权调整前后，国微电子各实际权益人并未发生变化，各实际权益人持 有的国微电子股份数量和持股比例未发生变化。

二、交易对方之一：深圳市国微投资有限公司

（一）概况

公司名称：深圳市国微投资有限公司

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼 办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼 成立日期：2004 年 11 月 8 日

注册资本：950 万元

实收资本：950 万元

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1-1-34

法定代表人：黄学良

注册号：440301104535909 税务登记号码：440300767592339

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。

（二）历史沿革

1 、 2004 年 11 月国微投资设立

2004 年 11 月 4 日，黄学良等 7 名自然人约定共同设立深圳市国微投资有限 公司，注册资本 1900 万元，其中黄学良认缴出资 790 万元、祝昌华认缴出资 380 万元、韩雷认缴出资 380 万元、袁佩良认缴出资 150 万元、王乐康认缴出资 75 万元、叶劲松认缴出资 75 万元、游权认缴出资 50 万元。

2004 年 11 月 4 日，深圳德浩会计师事务所出具深德验字[2004]第 21 号《验 资报告》验证，国微投资收到股东缴纳的出资 950 万元。 2004 年 11 月 8 日，国微投资办理了设立工商登记。

国微投资设立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	黄学良	790.0000	395.0000	41.5789%
2	祝昌华	380.0000	190.0000	20.0000%
3	韩雷	380.0000	190.0000	20.0000%
4	袁佩良	150.0000	75.0000	7.8947%
5	王乐康	75.0000	37.5000	3.9473%
6	叶劲松	75.0000	37.5000	3.9473%
7	游权	50.0000	25.0000	2.6315%
合计		1,900.0000	950.0000	100.0000%

2 、 2007 年 1 月，国微投资减资

2006 年 10 月 18 日，国微投资股东会决议，同意减少注册资本 950 万元。 减资后，国微投资的注册资本为 950 万元，其中黄学良出资 395 万元、祝昌华出 资 190 万元、韩雷出资 190 万元、袁佩良出资 75 万元、王乐康出资 37.5 万元、 叶劲松出资 37.5 万元、游权出资 25 万元。

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1-1-35

2006 年 10 月 19 日，国微投资在深圳商报刊登了减资公告。

2006 年 12 月 30 日，深圳计恒会计师事务所出具深计恒内验字[2006]第 114 号《验资报告》验证，变更后国微投资注册资本为 950 万元。

2007 年 1 月 11 日，国微投资办理了本次减资工商变更登记，并领取了变更 后的《企业法人营业执照》。

减资完成后，国微投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	黄学良	395.0000	41.5789%
2	祝昌华	190.0000	20.0000%
3	韩雷	190.0000	20.0000%
4	袁佩良	75.0000	7.8947%
5	王乐康	37.5000	3.9473%
6	叶劲松	37.5000	3.9473%
7	游权	25.0000	2.6315%
合计		950.0000	100.0000

3 、 2010 年 3 月，国微投资第一次股权转让

2010 年 2 月 20 日，国微投资股东会决议，同意王乐康向黄学良转让 3.95% 股份，其他股东放弃优先受让权。2010 年 3 月 2 日，股权转受让方签署了《股 权转让合同》。

2010 年 3 月 9 日，国微投资就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后，国微投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	黄学良	432.50	45.53%
2	祝昌华	190.00	20.00%
3	韩雷	190.00	20.00%
4	袁佩良	75.00	7.89%

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1-1-36

5	叶劲松	37.50	3.95%
6	游权	25.00	2.63%
合计		950.00	100.00%

4 、 2011 年 2 月，国微投资第二次股权转让

2011 年 1 月 25 日，国微投资股东会决议，同意股东韩雷分别向黄学良转让 17.7214%股权、向叶劲松转让 1.2998%股权、向祝昌华转让 0.1089%股权、向游 权转让 0.8699%股权,，同意股东袁佩良向祝昌华转让 7.89%股权，其他股东放弃 优先受让权。2011 年 1 月 25 日，股权转受让方签署了《股权转让协议书》。 2011 年 2 月 28 日，国微投资就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后，国微投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	黄学良	600.8883	63.2514%
2	祝昌华	265.9895	27.9989%
3	叶劲松	49.8731	5.2498%
4	游权	33.2491	3.4999%
合计		950.0000	100.0000%

5 、 2011 年 3 月，国微投资第三次股权转让

2011 年 1 月 27 日，国微投资股东会决议，同意股东黄学良分别向邓玉良转 让 1.7499%的股权、向宫俊转让 1.7499%股权、向李祥转让 1.7499%股权、向冀 力强转让 1.7499%股权、向李雪转让 0.7%股权、向赵宝龙转让 0.5005%股权、 向陈莹转让 0.4644%股权、向刘清转让 0.3815%股权、向陈艳琼转让 0.35%股权、 向刘琳转让 0.35%股权、向方晓伟转让 0.35%股权、向徐浩转让 0.2502%股权、 向黄毅文转让 0.2289%股权、向沈泓转让 0.2289%股权、向凃晓兵转让 0.2289% 股权、向张同友转让 0.1526%股权、向田海林转让 0.0763%股权、向杜明转让 0.0763%股权、向付月娥转让 0.07%股权、向应文胜转让 0.0381%股权、向夏春 芬转让 0.0381%股权、向王鹏转让 0.035%股权、向刘淑芝转让 0.035%股权，其

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1-1-37

他股东放弃优先受让权。2011 年 1 月 27 日，股权转受让方签署了《股权转让协 议书》。

2011 年 3 月 9 日，国微投资就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后，国微投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	黄学良	491.1225	51.6971%
2	祝昌华	265.9895	27.9989%
3	叶劲松	49.8731	5.2498%
4	游权	33.2491	3.4999%
5	宫俊	16.6240	1.7499%
6	邓玉良	16.6241	1.7499%
7	李祥	16.6240	1.7499%
8	冀力强	16.6241	1.7499%
9	李雪	6.6500	0.7000%
10	赵宝龙	4.7547	0.5005%
11	陈莹	4.4118	0.4644%
12	刘清	3.6243	0.3815%
13	陈艳琼	3.3250	0.3500%
14	刘琳	3.3250	0.3500%
15	方晓伟	3.3250	0.3500%
16	徐浩	2.3769	0.2502%
17	黄毅文	2.1745	0.2289%
18	沈泓	2.1746	0.2289%
19	凃晓兵	2.1745	0.2289%
20	张同友	1.4497	0.1526%
21	田海林	0.7249	0.0763%
22	杜明	0.7248	0.0763%

23	付月娥	0.6650	0.0700%
24	应文胜	0.3620	0.0381%
25	夏春芬	0.3619	0.0381%
26	王鹏	0.3325	0.0350%
27	刘淑芝	0.3325	0.0350%
合计		950.0000	100.0000%

6 、 2011 年 4 月，国微投资第四次股权转让

2011 年 3 月 22 日，国微投资股东会决议，同意夏春芬向李祥转让 0.0381% 股权，其他股东放弃优先受让权。2011 年 3 月 24 日，股权转受让方签署《股份 转让协议书》。

2011 年 4 月 1 日，国微投资就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后，国微投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	黄学良	491.1225	51.6971%
2	祝昌华	265.9895	27.9989%
3	叶劲松	49.8731	5.2498%
4	游权	33.2497	3.4999%
5	宫俊	16.6240	1.7499%
6	邓玉良	16.6241	1.7499%
7	李祥	16.9859	1.7880%
8	冀力强	16.6241	1.7499%
9	李雪	6.6500	0.7000%
10	赵宝龙	4.7547	0.5005%
11	陈莹	4.4118	0.4644%
12	刘清	3.6243	0.3815%
13	陈艳琼	3.3250	0.3500%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-39

14	刘琳	3.3250	0.3500%
15	方晓伟	3.3250	0.3500%
16	徐浩	2.3769	0.2502%
17	黄毅文	2.1745	0.2289%
18	沈泓	2.1746	0.2289%
19	凃晓兵	2.1745	0.2289%
20	张同友	1.4497	0.1526%
21	田海林	0.7249	0.0763%
22	杜明	0.7248	0.0763%
23	付月娥	0.6650	0.0700%
24	应文胜	0.3620	0.0381%
25	王鹏	0.3325	0.0350%
26	刘淑芝	0.3325	0.0350%
合计		950.0000	100.0000%

7 、 2012 年 6 月国微投资第五次股权转让

2012 年 6 月 6 日，国微投资股东会决议，同意黄学良之外的其他股东将所 持的国微投资的股权全部转让给黄学良，其他股东放弃优先受让权，国微投资变 更为一人有限公司。2012 年 6 月 11 日，股权转受让方签署《股份转让协议书》 并经深圳联合产权交易所见证。

2012 年 6 月 19 日，国微投资就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让后，国微投资成为黄学良投资的一人有限公司。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

国微投资为黄学良投资的一人有限公司，其控股股东及实际控制人为黄学 良。

股东黄学良的基本情况如下：

姓名 黄学良

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1-1-40

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市福田区华富村东区
身份证号码	32010219630208****
是否与任职 单位存在产 权关系	1、直接持有国微投资100%股权 2、直接持有国微科技45.6695%股权 3、直接持有成都添利投资有限公司98%股权 4、直接持有Infortune International Limited100%股权 5、直接持有State Microelectronics International Co.,Ltd50%股权 6、直接持有深圳市明微电子股份有限公司3.9164%股权 7、间接持有成都国微科技67.375%股权 8、间接持有深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司21.46%股权 9、间接持有国微技术8.97%股权 10、间接持有State Micro TechnologyCorporation(Cayman) 8.97%股权
职业及职务 情况	2011 年8 月至今任国微电子董事、2011 年8 月至今任国微投资执行董事兼 总经理、2011年12月至今任成都国微科技执行董事、2012年2月至今任成 都添利投资有限公司执行董事兼总经理、2010年6月至今任深圳数字电视国 家工程实验室股份有限公司董事、2004年2月至今任国微技术董事长、2011 年7月至今任国微科技执行董事。

（四）主营业务发展及对外投资情况

国微投资主营业务为投资，目前除持有国微电子 34.3396%股份外，不存在 其他对外投资。

（五）最近三年主要财务数据

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
科目名称	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	5,292.41	3,102.35	3,226.74
负债总额	3,521.32	1,329.11	1,452.54
流动负债	3,521.32	1,329.11	1,452.54
股东权益	1,771.09	1,773.24	1,774.20

2 、利润表主要数据

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1-1-41

单位：元

			单位：元
科目名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业利润	-21,064.85	-9,437.86	12,106.73
利润总额	-21,064.85	-9,437.86	12,106.73
净利润	-21,514.45	-9,589.77	11,936.10

注：国微投资 2009 年、2010 年、2011 年报表项目均为审计后的数据。

三、交易对方之二：深圳市天惠人投资有限公司

（一）概况

公司名称：	深圳市天惠人投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧F室
办公地址	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧F室
成立日期：	2009年12月31日
注册资本：	1,354.4498万元
法定代表人：	祝昌华
注册号：	440301104444267
税务登记号码：	440300699083275
经营范围：	投资电子行业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定禁止及登记前须经审批的项目除外）。

（二）历史沿革

1 、 2009 年 12 月，天惠人投资设立

2009 年 12 月 21 日，国微投资出资设立天惠人投资，注册资本 600 万元， 国微投资出资 600 万元，占天惠人投资 100%股权。

2009 年 12 月 22 日，深圳大公会计师事务所出具深大公验字[2009]第 157 号 《验资报告》验证，实收资本 600 万元已足额缴纳。

2009 年 12 月 31 日，天惠人投资办理了设立工商登记，领取了注册号为 440301104444267 号的《企业法人营业执照》。

天惠人投资设立时的股权结构如下：

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1-1-42

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国微投资	600.00	100.00%
合计		600.00	100.00%

2 、 2010 年 1 月，天惠人投资第一次股权转让

2010 年 1 月 4 日，天惠人投资股东会决议，同意股东国微投资向李祥转让 25%的股权。2010 年 1 月 4 日，股权转受让方签订了《股权转让合同》。 2010 年 1 月 19 日，天惠人投资就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后，天惠人投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国微投资	450.00	75.00%
2	李祥	150.00	25.00%
合计		600.00	100.00%

3 、 2011 年 2 月，天惠人投资第二次股权转让

2011 年 1 月 17 日，天惠人投资股东会决议，同意国微投资分别向黄学良转 让 60%的股权、向祝昌华转让 15%的股权，同意李祥向祝昌华转让 25%的股份。 2010 年 1 月 17 日，股权转受让方签订了《股权转让协议书》。

2011 年 2 月 28 日，天惠人投资就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后，天惠人投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	黄学良	360.00	60.00%
2	祝昌华	240.00	40.00%
合计		600.00	100.00%

4 、 2011 年 7 月，天惠人投资增资

2011 年 5 月 25 日，天惠人投资股东会决议，同意公司注册资本增加 754.4498 万元，增资后公司的注册资本为 1,354.4498 万元。其中祝昌华增资 107.8677 万 元、谢文刚增资 112.4543 万元、叶劲松增资 95.317 万元、游权增资 79.9675 万

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1-1-43

元、冀力强增资 65.0931 万元、邓玉良增资 65.0931 万元、陈艳琼增资 49.9797 万元、蒋锦艳增资 49.9797 万元、王佩宁增资 49.9797 万元、田海林增资 28.7383 万元、李祥增资 24.9899 万元、唐焰增资 24.9898 万元。

2011 年 7 月 12 日，深圳大公会计师事务所出具深大公验字[2011]第 075 号 《验资报告》验证，股东本次增资足额到位，天惠人投资变更后的注册资本为 1,354.4498 万元。

2011 年 7 月 18 日，天惠人投资办理了本次增资工商变更登记。 本次增资后，天惠人投资股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	黄学良	360.0000	26.5791%
2	祝昌华	347.8677	25.6833%
3	谢文刚	112.4543	8.3026%
4	叶劲松	95.3170	7.0373%
5	游权	79.9675	5.9041%
6	冀力强	65.0931	4.8059%
7	邓玉良	65.0931	4.8059%
8	陈艳琼	49.9797	3.6900%
9	蒋锦艳	49.9797	3.6900%
10	王佩宁	49.9797	3.6900%
11	田海林	28.7383	2.1218%
12	李祥	24.9899	1.8450%
13	唐焰	24.9898	1.8450%
合计		1,354.4498	100.00%

5 、 2012 年 6 月，天惠人投资第三次股权转让

2012 年 6 月 6 日，天惠人投资股东会决议，同意股东黄学良、谢文刚、叶 劲松、游权、冀力强、邓玉良、陈艳琼、蒋锦艳、王佩宁、田海林、李祥、唐焰 等人将所持的天惠人投资的股权全部转让给祝昌华，其他股东放弃优先受让权，

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1-1-44

天惠人投资变更为一人有限公司。2012 年 6 月 11 日，股权转受让方签署《股份 转让协议书》,并经深圳联合产权交易所见证。

2012 年 6 月 19 日，天惠人投资就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，天惠人投资成为祝昌华投资的一人有限公司。

（三）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

天惠人投资为祝昌华投资的一人有限公司，其控股股东及实际控制人为祝昌

华。

股东祝昌华的基本情况如下：

姓名	祝昌华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市南山区科技南路1003号
身份证号码	32010219621113****
是否与任职单位存在 产权关系	1、直接持有天惠人投资100%股权 2、直接持有国微科技20.216%股权 3、直接持有Capital Tower Profits Limited 100%股权 4、直接持有Statemicroelectronics International Co.,Ltd50%股权 5、直接持有成都国微科技10%股权 6、间接持有深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司9.5%股 权 7、间接持有国微技术5.71%股权 8、间接持有State Micro Technology Corporation(Cayman) 5.71% 股权
职业及职务情况	2011年5月至今任天惠人投资执行董事兼总经理、2011年8月 至今任国微电子董事长、2011年12月至今任成都国微电子董事 长、2011年8月至今任国微投资监事。

（四）主营业务发展及对外投资情况

天惠人投资主营业务为投资，目前除持有国微电子 21.5827%的股份外，不 存在其他对外投资。

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1-1-45

（五）最近三年主要财务数据

1 、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
科目名称	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	20,076,108.39	8,009,672.36	6,000,000.00
负债总额	2,047,268.52	2,029,268.52	-
流动负债	2,047,268.52	2,029,268.52	-
股东权益	18,028,839.87	5,980,403.84	6,000,000.00

2 、利润表主要数据

单位：元

			单位：元
科目名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业利润	-27,663.97	-19,596.16	-
利润总额	-27,663.97	-19,596.16	-
净利润	-27,663.97	-19,596.16	-

注：天惠人投资 2009 年、2010 年、2011 年报表项目均为审计后的数据。

四、交易对方之三：深圳市弘久投资有限公司

（一）概况

公司名称：	深圳市弘久投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧B室
成立日期：	2012年6月20日
注册资本：	1,256.7542万元
实收资本	1,256.7542万元
法定代表人：	叶劲松
注册号：	440301106337928
税务登记号吗：	440300599057870
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（二） 股权结构

为顺利推进本次交易，国微电子股权进行了调整，国微电子部分股东将所持 股权调整至通过弘久投资持股。截至本报告书出具日，弘久投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶劲松	281.4916	22.3983
2	游权	207.1349	16.4817
3	邓玉良	133.3381	10.6097
4	冀力强	133.3381	10.6097
5	李祥	87.0101	6.9234
6	陈艳琼	70.4934	5.6092
7	宫俊	56.1567	4.4684
8	陈莹	44.5339	3.5436
9	田海林	36.5238	2.9062
10	李雪	31.3531	2.4948
11	沈泓	29.5686	2.3528
12	方晓伟	26.0473	2.0726
13	赵宝龙	16.0618	1.2780
14	刘清	12.2428	0.9742
15	杜明	11.3378	0.9021
16	刘琳	11.2320	0.8937
17	徐浩	8.0293	0.6389
18	凃晓兵	7.3457	0.5845
19	黄毅文	7.3456	0.5845
20	张同友	4.8972	0.3897
21	康海容	4.4446	0.3536
22	陈夏文	4.4446	0.3536
23	温海珊	4.4446	0.3536
24	邓颖慧	4.4446	0.3536
25	何凯	4.4446	0.3537

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1-1-47

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
26	贾柱良	4.4446	0.3537
27	侯建平	4.4446	0.3537
28	傅启攀	4.4446	0.3537
29	付月娥	2.2465	0.1787
30	应文胜	1.2227	0.0973
31	王鹏	1.1232	0.0894
32	刘淑芝	1.1232	0.0894
合计		1256.7542	100.0000

（三）历史沿革

2012 年 6 月前，国微电子共有 74 名直接持股股东和 39 名间接持股股东， 为顺利进行本次交易，部分股东原直接和间接持有的股份平移至新设的持股平台 弘久投资和鼎仁投资。

2012 年 6 月，叶劲松等 32 名自然人以货币出资设立弘久投资，注册资本 1,256.7542 万元。2012 年 6 月 19 日，深圳大公会计师事务所出具深大公验字[2012] 第 032 号《验资报告》验证，股东缴纳的第一期出资额 377.0262 万元足额到位， 实缴出资比例 30.00%。

2012 年 7 月 25 日，深圳大公会计师事务所出具深大公验字[2012]第 042 号 《验资报告》验证，股东缴纳的第二期注册资本 879.7280 万元已足额到位，累 计实缴出资比例 100%。

2012 年 6 月 20 日，弘久投资办理了设立工商登记，领取了注册号为 440301106337928 号的《企业法人营业执照》。

2012 年 7 月 26 日，弘久投资办理了实收资本变更工商登记，领取了变更后 的企业法人营业执照。

弘久投资目前的股权结构如下:

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶劲松	281.4916	22.3983

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1-1-48

2	游权	207.1349	16.4817
3	邓玉良	133.3381	10.6097
4	冀力强	133.3381	10.6097
5	李祥	87.0101	6.9234
6	陈艳琼	70.4934	5.6092
7	宫俊	56.1567	4.4684
8	陈莹	44.5339	3.5436
9	田海林	36.5238	2.9062
10	李雪	31.3531	2.4948
11	沈泓	29.5686	2.3528
12	方晓伟	26.0473	2.0726
13	赵宝龙	16.0618	1.2780
14	刘清	12.2428	0.9742
15	杜明	11.3378	0.9021
16	刘琳	11.2320	0.8937
17	徐浩	8.0293	0.6389
18	凃晓兵	7.3457	0.5845
19	黄毅文	7.3456	0.5845
20	张同友	4.8972	0.3897
21	康海容	4.4446	0.3536
22	陈夏文	4.4446	0.3536
23	温海珊	4.4446	0.3536
24	邓颖慧	4.4446	0.3536
25	何凯	4.4446	0.3537
26	贾柱良	4.4446	0.3537
27	侯建平	4.4446	0.3537
28	傅启攀	4.4446	0.3537
29	付月娥	2.2465	0.1787
30	应文胜	1.2227	0.0973

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1-1-49

31	王鹏	1.1232	0.0894
32	刘淑芝	1.1232	0.0894
合计		1,256.7542	100.0000

（四）主营业务发展及对外投资情况

弘久投资系为顺利推进本次交易设立的持股公司，，目前持有国微电子 20.6897%的股份，无其他经营及对外投资。

（五）控股股东及实际控制人

弘久投资的前五名股东叶劲松、游权、邓玉良、冀力强、李祥分别持有弘久 投资22.3983%、16.4817%、10.6097%、10.6097%、6.9234%的股权。弘久投资为 国微电子部分股东原直接和间接持有的股份平移后的持股平台，单个股东控制的 股权均未超过50%，无法对股东会行成控制权，且股东之间不存在关联关系，故 弘久投资无控股股东，无实际控制人。

五、交易对方之四：深圳市鼎仁投资有限公司

（一）概况

公司名称：	深圳市鼎仁投资有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧C室
成立日期：	2012年6月20日
注册资本：	922.39万元
实收资本	922.39万元
法定代表人：	谢文刚
注册号：	440301106337813
税务登记号码：	440300599076756
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（二）股权结构

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1-1-50

为顺利推进本次交易，国微电子股权进行了调整，国微电子部分股东将所持 股权调整至通过鼎仁投资持股。截至本报告书出具日，其股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谢文刚	180.0000	19.5145
2	王佩宁	100.0000	10.8414
3	蒋锦艳	80.0000	8.6731
4	唐焰	68.0000	7.3722
5	帅红宇	58.3900	6.3303
6	苏伟军	30.0000	3.2524
7	殷中云	20.0000	2.1682
8	刘建新	20.0000	2.1682
9	冯达	20.0000	2.1682
10	刘妙	20.0000	2.1682
11	李洛宇	20.0000	2.1682
12	刘云龙	20.0000	2.1682
13	吴志远	20.0000	2.1682
14	殷群芳	20.0000	2.1682
15	柴琼	12.0000	1.3010
16	卢瑜芬	12.0000	1.3010
17	孙长江	12.0000	1.3010
18	包朝伟	12.0000	1.3010
19	杨霞	12.0000	1.3010
20	陈燕生	12.0000	1.3010
21	庞永强	12.0000	1.3010

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1-1-51

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
22	石彦	12.0000	1.3010
23	李达	12.0000	1.3010
24	谌祖伟	6.0000	0.6505
25	张家训	6.0000	0.6505
26	周德令	6.0000	0.6505
27	赵志伟	6.0000	0.6505
28	赵云	6.0000	0.6505
29	黄佳行	6.0000	0.6505
30	陈晓珊	6.0000	0.6505
31	王姝莹	6.0000	0.6505
32	何文明	6.0000	0.6505
33	黄敏	6.0000	0.6505
34	左 猛	6.0000	0.6505
35	赵 鹏	6.0000	0.6505
36	刘志刚	6.0000	0.6505
37	江冰桂	6.0000	0.6505
38	裴国旭	6.0000	0.6505
39	李晓辉	6.0000	0.6505
40	孙博文	6.0000	0.6505
41	周 锦	6.0000	0.6505
42	谭文堂	6.0000	0.6505
43	杨扬	6.0000	0.6505
44	施杰	6.0000	0.6505
45	周焕	6.0000	0.6505

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1-1-52

序号 股东 46 凡粼粼 合计	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
	凡粼粼	6.0000	0.6505
		922.3900	100.0000

（三）历史沿革

2012 年 6 月前，国微电子共有 74 名直接持股股东和 39 名间接持股股东， 为顺利进行本次交易，部分股东原直接和间接持有的股份平移至新设的持股平台 弘久投资和鼎仁投资。

2012 年 6 月，谢文刚等 46 名自然人以货币出资设立鼎仁投资，注册资本 922.39 万元。2012 年 6 月 19 日，深圳大公会计师事务所出具深大公验字[2012] 第 031 号《验资报告》验证，股东缴纳的第一期注册资本 276.7170 万元足额到 位，实缴出资比例 30%。

2012 年 6 月 20 日，鼎仁投资办理了设立工商登记，领取了注册号为 440301106337813 号的《企业法人营业执照》。

鼎仁投资目前股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谢文刚	180.0000	19.5145
2	王佩宁	100.0000	10.8414
3	蒋锦艳	80.0000	8.6731
4	唐焰	68.0000	7.3722
5	帅红宇	58.3900	6.3303
6	苏伟军	30.0000	3.2524
7	殷中云	20.0000	2.1682
8	刘建新	20.0000	2.1682
9	冯达	20.0000	2.1682
10	刘妙	20.0000	2.1682
11	李洛宇	20.0000	2.1682

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1-1-53

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
12	刘云龙	20.0000	2.1682
13	吴志远	20.0000	2.1682
14	殷群芳	20.0000	2.1682
15	柴琼	12.0000	1.3010
16	卢瑜芬	12.0000	1.3010
17	孙长江	12.0000	1.3010
18	包朝伟	12.0000	1.3010
19	杨霞	12.0000	1.3010
20	陈燕生	12.0000	1.3010
21	庞永强	12.0000	1.3010
22	石彦	12.0000	1.3010
23	李达	12.0000	1.3010
24	谌祖伟	6.0000	0.6505
25	张家训	6.0000	0.6505
26	周德令	6.0000	0.6505
27	赵志伟	6.0000	0.6505
28	赵云	6.0000	0.6505
29	黄佳行	6.0000	0.6505
30	陈晓珊	6.0000	0.6505
31	王姝莹	6.0000	0.6505
32	何文明	6.0000	0.6505
33	黄敏	6.0000	0.6505
34	左 猛	6.0000	0.6505
35	赵 鹏	6.0000	0.6505
36	刘志刚	6.0000	0.6505
37	江冰桂	6.0000	0.6505
38	裴国旭	6.0000	0.6505
39	李晓辉	6.0000	0.6505

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1-1-54

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
40	孙博文	6.0000	0.6505
41	周 锦	6.0000	0.6505
42	谭文堂	6.0000	0.6505
43	杨扬	6.0000	0.6505
44	施杰	6.0000	0.6505
45	周焕	6.0000	0.6505
46	凡粼粼	6.0000	0.6505
合计		922.3900	100.0000

（四）主营业务发展及对外投资情况

鼎仁投资系为顺利推进本次交易而设立的持股公司，目前持有国微电子 11.2487%的股份，无其他经营及对外投资。

（五）公司控股股东及实际控制人

鼎仁投资的前五名股东谢文刚、王佩宁、蒋锦艳、唐焰、帅红宇分别持有鼎 仁投资 19.5145%、10.8414%、8.6731%、7.3722%、6.3303%的股权。鼎仁投资 为国微电子部分股东原直接和间接持有的股份平移后的持股平台，单个股东控制 的股权均未超过 50%，无法对股东会行成控制权，且股东之间不存在关联关系， 故鼎仁投资无控股股东，无实际控制人。

六、交易对方之五：两名自然人股东

（一）韩雷

姓名	韩雷
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-55

住址 通讯地址 身份证号码 是否与任职单位存在 产权关系 职业及职务情况	深圳福田区红岭北路
	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大厦四楼
	61010319630312****
	1、直接持有国微科技20.216%股权 2、直接持有国微电子5.8537％的股权 3、直接持有成都国微科技10%的股权 4、直接持有深圳华电通讯有限公司90.91%的股权。
	2008年2月至今，深圳华电通讯有限公司董事长。

（二）袁佩良

姓名	袁佩良
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市南山区蛇口鸣溪谷
通讯地址	深圳市南山区高新南一道15号国微研发大厦六楼
身份证号码	43010219620610****
是否与任职单位存在 产权关系	1、直接持有国微科技7.581%的股权 2、直接持有国微电子2.7735％的股权 3、直接持有成都国微科技10%的股权。
职业及职务情况	2012年至今，成都国微科技有限公司总经理。

七、交易对方与上市公司的关联关系情况

（一）交易对方与上市公司的关联关系

本次交易的交易对方国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷及 袁佩良均不是上市公司的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐，与交易对方不存在 关联关系。

八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-56

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-57

第三节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

（一）概况

公司名称：	深圳市国微电子股份有限公司
注册地址：	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼六层A
成立日期：	2008年1月31日
营业执照注册号：	440301103168494
组织机构代码证：	67187994-1
税务登记证号：	440300671879941
注册资本：	4,100万元
法定代表人：	叶劲松
经营范围：	设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术服 务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；生产微处理器、存 储器、可编程逻辑器件、温控模块。

（二）历史沿革

1 、 2008 年 1 月设立

2008 年 1 月 18 日，国微科技与李祥约定以货币出资成立国微电子，注册资 本 3,000 万元，国微科技出资 2,850 万元，出资比例 95%，李祥出资 150 万元， 出资比例 5%。2008 年 1 月 23 日，深圳大公会计师事务所出具深大公所验字 [2008]009 号《验资报告》验证，股东出资已足额缴纳。

2008 年 1 月 31 日，国微电子办理了设立工商登记。

国微电子设立时的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	国微科技	2,850.00	95.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-58

2	李祥	150.00	5.00
合计		3,000.00	100.00

2 、 2010 年 1 月股权转让

2010 年 1 月 4 日，国微电子股东会决议，同意国微科技向天惠人投资转让 15%股权，李祥向天惠人投资转让 5%股权。2010 年 1 月 7 日，股权转受让方签 署《股权转让合同》，并经过深圳市福田公证处公证。本次股权转让后，国微科 技出资 2,400 万元，占比 80%，天惠人投资出资 600 万元，占比 20%。

2010 年 1 月 19 日，国微电子就本次股权转让办理了工商变更登记。 股权转让后标的公司的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	国微科技	2,400.00	80.00
2	天惠人投资	600.00	20.00
合计		3,000.00	100.00

3 、 2010 年 1 月整体变更为股份有限公司

2010 年 1 月 20 日，国微电子召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公 司，按照深圳大公会计师事务所深大公审字【2009】100 号《审计报告》审计的 净资产值 3,062.2063 万元折为 3,000 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积金， 其中，国微科技持 2,400 万股，持股比例 80%，天惠人公司持 600 万股，持股比 例 20%。

2010 年 1 月 22 日，深圳大公会计师事务所出具的深大公所验字[2010]012 号《验资报告》验证，净资产折股足额到位。

2010 年 1 月 29 日，国微电子就本次整体变更事项办理了工商变更登记。 国微电子本次变更后的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	国微科技	2,400.00	80.00
2	天惠人投资	600.00	20.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-59

合计 3,000.00

100.00

4 、 2011 年 2 月股权转让

2011 年 1 月 28 日，国微科技、袁佩良、国微投资签署《股权转让协议》， 约定国微科技向袁佩良转让国微电子 3.7905%的股份、向国微投资转让国微电子 72.2030%的股份；同日，国微科技、天惠人投资、韩雷签署《股权转让协议》， 约定国微科技向韩雷转让国微电子 4.0065%的股份、天惠人投资向韩雷转让国微 电子 3.9935%的股份。本次股权转让后，国微投资、天惠人投资、韩雷、袁佩良 分别持有国微电子 72.2030%、16.0065%、8.00%、3.7905%的股份。

2011 年 2 月 22 日，国微电子就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让后，国微电子的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	国微投资	2,166.0900	72.2030
2	天惠人投资	480.1950	16.0065
3	韩雷	240.0000	8.0000
4	袁佩良	113.7150	3.7905
合计		3,000.0000	100.0000

5 、 2011 年 8 月增资至 4100 万元

2011 年 5 月 27 日，国微电子临时股东大会决议，同意天惠人投资及 70 名 员工以货币增资 1,100 万元。2011 年 8 月 2 日，深圳大公会计师事务所出具深大 公验字[2011]088 号《验资报告》验证本次增资足额到位。

2011 年 8 月 3 日，国微电子办理了本次增资工商变更登记。 本次增资后，国微电子股权结构变更为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	国微投资	2,166.0900	52.8314
2	天惠人投资	1,084.0000	26.4390
3	韩雷	240.0000	5.8536

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-60

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
4	袁佩良	113.7150	2.7735
5	帅红宇	29.1950	0.7121
6	陈莹	20.0000	0.4878
7	谢文刚	20.0000	0.4878
8	宫俊	15.0000	0.3658
9	苏伟军	15.0000	0.3658
10	沈泓	15.0000	0.3658
11	田浦延	14.0000	0.3414
12	钱德春	13.0000	0.3171
13	李洛宇	10.0000	0.2439
14	刘云龙	10.0000	0.2439
15	吴志远	10.0000	0.2439
16	殷中云	10.0000	0.2439
17	刘建新	10.0000	0.2439
18	叶劲松	10.0000	0.2439
19	邓玉良	10.0000	0.2439
20	冀力强	10.0000	0.2439
21	陈艳琼	10.0000	0.2439
22	方晓伟	10.0000	0.2439
23	冯达	10.0000	0.2439
24	刘妙	10.0000	0.2439
25	殷群芳	10.0000	0.2439
26	蒋锦艳	10.0000	0.2439
27	王佩宁	10.0000	0.2439
28	李祥	10.0000	0.2439
29	田海林	10.0000	0.2439
30	唐焰	10.0000	0.2439
31	游权	10.0000	0.2439

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-61

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
32	杜明	6.0000	0.1463
33	孙长江	6.0000	0.1463
34	包朝伟	6.0000	0.1463
35	冯媛媛	6.0000	0.1463
36	杨霞	6.0000	0.1463
37	柴琼	6.0000	0.1463
38	李雪	6.0000	0.1463
39	卢瑜芬	6.0000	0.1463
40	石彦	6.0000	0.1463
41	李达	6.0000	0.1463
42	陈燕生	6.0000	0.1463
43	庞永强	6.0000	0.1463
44	裴国旭	3.0000	0.0732
45	李晓辉	3.0000	0.0732
46	孙博文	3.0000	0.0732
47	周 锦	3.0000	0.0732
48	谭文堂	3.0000	0.0732
49	康海容	3.0000	0.0732
50	陈夏文	3.0000	0.0732
51	左 猛	3.0000	0.0732
52	赵 鹏	3.0000	0.0732
53	温海珊	3.0000	0.0732
54	邓颖慧	3.0000	0.0732
55	张家训	3.0000	0.0732
56	何凯	3.0000	0.0732
57	贾柱良	3.0000	0.0732
58	侯建平	3.0000	0.0732
59	傅启攀	3.0000	0.0732

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-62

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
60	何文明	3.0000	0.0732
61	刘志刚	3.0000	0.0732
62	黄敏	3.0000	0.0732
63	江冰桂	3.0000	0.0732
64	赵云	3.0000	0.0732
65	黄佳行	3.0000	0.0732
66	陈晓珊	3.0000	0.0732
67	王姝莹	3.0000	0.0732
68	杨扬	3.0000	0.0732
69	施杰	3.0000	0.0732
70	赵志伟	3.0000	0.0732
71	周焕	3.0000	0.0732
72	凡粼粼	3.0000	0.0732
73	周德令	3.0000	0.0732
74	谌祖伟	3.0000	0.0732
合计		4,100.0000	100.0000

6 、 2012 年 6 月股权转让

2012 年 6 月，自然人股东田浦延将其持有的国微电子 14 万股股份（占比 0.3414%）分别转让给自然人李祥 10 万股、唐焰 4 万股，股权转让在深圳联合产 权交易所办理了见证手续和登记手续。

2012 年 6 月，国微投资、天惠人投资、部分自然人股东合计转让 31.9384% 的股份给弘久投资、鼎仁投资，股权转让在深圳联合产权交易所办理了见证手续 和登记手续。

截止本报告出具日，国微电子的股权结构为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	国微投资	1,407.9228	34.3396
2	天惠人投资	884.8887	21.5827
		1-1-63

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
3	弘久投资	848.2785	20.6897
4	鼎仁投资	461.1950	11.2487
5	韩雷	240.0000	5.8537
6	袁佩良	113.7150	2.7735
7	李祥	20.0000	0.4878
8	谢文刚	20.0000	0.4878
9	宫俊	15.0000	0.3658
10	钱德春	13.0000	0.3171
11	叶劲松	10.0000	0.2439
12	邓玉良	10.0000	0.2439
13	游权	10.0000	0.2439
14	陈艳琼	10.0000	0.2439
15	田海林	10.0000	0.2439
16	冀力强	10.0000	0.2439
17	蒋锦艳	10.0000	0.2439
18	冯媛媛	6.0000	0.1463
合计		4100.0000	100.0000

（三）对外投资情况

截至本报告出具日，国微电子有一家全资子公司成都国微电子，其基本情况 如下：

1 、公司概况

公司名称：	成都国微电子有限公司
注册地址：	成都高新区芳草东街76号
成立日期：	2009年12月8日
营业执照注册号：	510109000101837

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1-1-64

税务登记号码	510198698856299
注册资本：	1,000万元
法定代表人：	祝昌华
公司类型	法人独资有限公司
经营范围：	研发、设计、生产（涉及工业行业另设分支机构经营或另择经营 场地经营）集成电路、电子产品并提供技术服务；货物进出口； 技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、法规限制 的项目取得许可后方可经营）。

2 、历史沿革

（1）2009 年 12 月，成都国微电子设立

2009 年 12 月 3 日，成都国微科技出资设立成都国微电子，注册资本 1,000 万元，成都国微科技出资 1,000 万元，出资比例为 100%。

2009 年 12 月 4 日，四川天仁会计师事务所出具川天仁会司验字[2009]第 12-28 号《验资报告》验证，股东出资已足额缴纳。

2009 年 12 月 8 日，成都国微电子办理了设立工商登记。

（2）2011 年 12 月，成都国微电子股权转让

2011 年 12 月 19 日，成都国微电子股东大会决议，同意成都国微科技向国 微电子转让 100%的股份。2011 年 12 月 19 日，股权转受让方签署《股份转让协 议书》。本次股权转让后，国微电子持有成都国微电子 100%的股份。

2011 年 12 月 22 日，成都国微电子就本次股权转让办理了工商变更登记。

（四）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构图

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-65

==> picture [403 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄学良 祝昌华
十
弘 鼎 二
袁
久 仁 韩 位
佩
100.00% 100.00% 投 投 雷 自
良
资 资 然
人
国微投资 天惠人投资
34.3396% 21.5827% 20.6897% 11.2487% 5.8537% 2.7735% 3.5122%
深圳市国微电子股份有限公司
100.00%
成都国微电子有限公司
----- End of picture text -----

2 、实际控制人

国微电子股东国微投资、天惠人投资、黄学良、祝昌华为一致行动人，国微 电子为黄学良、祝昌华共同控制，黄学良、祝昌华为国微电子的共同实际控制人。

3 、交易对方有关股权权属的说明

截至本报告书出具日，交易对方合计持有国微电子 96.4878%股权，国微电 子《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管 理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有国微电子 96.4878% 的股权权属清晰。交易对方已出具如下声明：

“（1）本公司/本人已履行了国微电子《章程》规定的全额出资义务；

（2）本公司/本人对所拥有国微电子的股权享有有效的占有、使用、收益及 处分权；

（3）本公司/本人所拥有国微电子的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠 纷，亦不存在其他法律纠纷；

（4）本公司/本人所拥有国微电子的股权不存在质押、抵押、其他担保或第 三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持 有国微电子股权之情形；

• （5）本公司/本人所拥有国微电子的股权过户或者转移不存在法律障碍。”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-66

（五）组织机构图

==> picture [467 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
总裁
副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 董事会秘书
董
人
事 设 设 设 设 设 设 设 系 生 测 质 市 科 力 办 IT 计 董
长 计 计 计 计 计 计 计
办 一 二 三 四 五 六 七 统 产 试 量 场 技 资 公 中 财 秘
部 部 部 部 部 部 源 室 心 部 办
公 部 部 部 部 部 部 部
部
室
----- End of picture text -----

（六）对外担保及负债情况

1 、对外担保情况

截至本报告书出具日，国微电子不存在对外担保情况。

2 、对外负债情况

单位：万元

项 目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
	金额	比例
流动负债	9,693.45	34.81%
其中：短期借款	3,000.00	10.77%
应付账款	2,347.46	8.43%
其他应付款	2,525.72	9.07%
非流动负债	18,151.52	65.19%
其中：其他非流动负债	18,151.52	65.19%
负债合计	27,844.97	100.00%

（七）主要资产及权属情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-67

1 、主要固定资产情况

国微电子属于无生产线的生产模式，固定资产主要为服务器资产。截至 2012 年 6 月 30 日，固定资产情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
类 别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净值
运输设备	137.18	64.64	72.54
办公设备	1,016.62	396.92	619.70
合 计	1,153.80	461.56	692.24

2 、主要无形资产情况

国微电子的无形资产主要为办公软件，截至本报告书出具之日，国微电子没 有土地使用权。截至 2012 年 6 月 30 日，无形资产情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
类 别	无形资产原值	累计摊销	无形资产净值
软件	12.59	1.65	10.94
集成电路布图及专利	3.13	0.80	2.33
合 计	15.72	2.45	13.27

（八）专业资质、专利、商标、软件著作权、及企业荣誉情况

1 、专业资质

截至本报告书出具之日，国微电子已拥有国家级高新技术企业证书、深圳 市软件企业认定证书、深圳市高新技术企业证书、集成电路设计企业认定证 书、二级保密资格单位证书等资质证书。

2 、专利

（1）已获权属证书的专利

截至本报告书出具之日，国微电子拥有 4 项专利权，具体情况如下：

序 号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利 期限	权利 人
1	一种高压端口结构及 半导体器件	ZL201020 119385.0	实用新型	2010/2/11	已授权	10年	国微 电子

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-68

序 号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利 期限	权利 人
2	存储电路、储存模块 及具有存储功能的装 置	ZL20102 0193233.5	实用新型	2010/5/11	已授权	10年	国微 电子
3	一种应用于多电源 FPGA的上电复位电 路	ZL201120 201069.2	实用新型	2011/6/15	已授权	10年	国微 电子
4	一种EPGA基元及其 逻辑阵列	ZL201120 477263.3	实用新型	2011/11/26	已授权	10年	国微 电子

除上述四项专利外，国微电子与国微科技于2012 年7 月19 日签署了《专利

权转让合同》，约定国微科技向国微电子无偿转让名称为“结构化专用集成电路 设置和生产方法” （专利号为ZL200810067180.X）的发明专利，该专利的申请 日为2008 年5 月19 日。目前正在办理该项专利权转让的变更登记手续,该专利 权属变更登记手续的办理不存在法律障碍。

（2）正在申请中的专利

截至本报告书出具之日，国微电子及成都国微电子正在申请中的专利共 33 项，其中发明专利 30 项，实用新型 3 项。具体情况如下：

序号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利 人
1	组合逻辑电路逻辑参数提取 激励波形的产生方法	201010566873.0	发明	2010/11/30	实审 中	国微 电子
2	可编程逻辑器件配置数据流 压缩、解压缩处理方法及系 统	PCT/CN2011/080 428	发明	2011/09/30	实审 中	国微 电子
3	一种锁相环芯片	201010114263.7	发明	2010/02/11	实审 中	国微 电子
4	一种提取混频信号中的高速 信号的装置、方法及系统	201010114015.2	发明	2010/02/11	实审 中	国微 电子

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-69

序号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利 人
5	一种提取混频信号中的高速 信号的装置、方法及系统	201010114274.5	发明	2010/02/11	实审 中	国微 电子
6	一种数据发送、接收装置及 高速总线终端接口组件	201010114000 .6	发明	2010/02/11	实审 中	国微 电子
7	一种高低速共存接口组件、 总线终端及总线通信系统	201010114011 .4	发明	2010/02/11	实审 中	国微 电子
8	一种高低速共存总线终端数 据发送控制方法、模块及终 端	201010114019 .0	发明	2010/02/11	实审 中	国微 电子
9	一种高低速总线系统连接装 置及高低速总线系统	201010114017 .1	发明	2010/02/11	实审 中	国微 电子
10	一次可编程只读存储器测试 方法及一次可编程只读存储 器	201010289185 .4	发明	2010/09/21	实审 中	国微 电子
11	一种分段式反熔丝编程方 法、装置及编程器	201010271785 .8	发明	2010/09/03	实审 中	国微 电子
12	一种PROM的测试系统	201010272029 .7	发明	2010/09/03	实审 中	国微 电子
13	一种反熔丝型PROM	201010271809 .X	发明	2010/09/03	实审 中	国微 电子
14	一种时分制命令响应式多路 复用总线的测试平台	201110031763.9	发明	2011/01/27	实审 中	国微 电子
15	可编程逻辑器件配置数据流 压缩、解压缩处理方法及系	201110171082.2	发明	2011/06/23	实审	国微

序号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利 人
	统				中	电子
16	一种数字频率合成器	201110066986.9	发明	2011/03/18	实审 中	国微 电子
17	用查找表实现多输入逻辑项 之间的运算的装置及方法	201110066381.x	发明	2011/03/18	实审 中	国微 电子
18	一种用于FPGA 的可编程存 储单元电路	201110242676.8	发明	2011/08/23	实审 中	国微 电子
19	一种FPGA 互连线延时获取 方法及其系统	201110381104.8	发明	2011/11/26	实审 中	国微 电子
20	一种FPGA 可编程互连线的 延时分析方法	201110363405.8	发明	2011/11/16	初审 中	国微 电子
21	一种存储器的读出电路及其 从存储器中读出数据的方法	201110031781.7	发明	2011/01/27	实审 中	国微 电子
22	一种现场可编程门阵列内部 互联线的方法	201110255085.4	发明	2011/08/31	实审 中	国微 电子
23	抗单粒子翻转高速低功耗锁 存器	201110003926.2	发明	2011/01/10	初审 中	国微 电子
24	一种FPGA 输入输出块阻抗 匹配控制方法及控制系统	201110152366.7	发明	2011/06/08	初审 中	国微 电子
25	低功耗CMMB芯片、CMMB 芯片的低功耗实现方法	201110180738.7	发明	2011/06/30	实审 中	国微 电子
26	在一种FPGA 互联线测试方	201110255086.9	发明	2011/8/31	初审	国微

序号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利 人
	法				中	电子
27	可编程逻辑门阵列的12C 接 口配置电路及可编程逻辑门 阵列	201120455574.X	实用新 型	2011/11/16	初审 中	国微 电子
28	微处理器中的I0 接厂输出电 路	201110392972.6	发明	2011/12/01	初审 中	国微 电子
29	用于集成电路的时钟发生器	201110219712.9	发明	2011/08/02	初审 中	国微 电子
30	除法器及其实现方法	201110219947.8	发明	2011/08/02	初审 中	国微 电子
31	一种高效低延时并行钱搜索 方法和装置	201210046129.7	发明	2012/02/27	初审 中	成都 国微 电子
32	高带宽低压差线性稳压源及 系统级芯片	201220066075.6	实用新 型	2012/02/27	初审 中	成都 国微 电子
33	高电源电压抑制比带隙基准 源及模拟/数模混合芯片	201220066332.6	实用新 型	2012/02/27	初审 中	成都 国微 电子

3 、商标

截至本报告书出具之日，国微电子拥有的注册商标 3 项，具体情况如下：

序 号	注册商标	证书号码	商标来源	状态	到期日	权利 人
1		1441311	转让	已授权	2020.9.6	国微 电子

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1-1-72

2		1441306	转让	已授权	2020.9.6	国微 电子
3		1441314	转让	已授权	2020.9.6	国微 电子

4 、软件著作权

截至本报告书出具之日，国微电子拥有的软件著作权 3 项，具体情况如下：

序号	名称	登记号	开发完成日期	权利人
1	FPGA配套开发软件	2011SR065106	2011/8/31	国微 电子
2	可编程器件配套开发软件	2011SR102431	2011/9/30	国微 电子
3	静态随机存取存储器编译软件	2011SR102428	2011/9/30	国微 电子

5 、集成电路布图

截至本报告书出具之日，国微电子拥有集成电路布图 7 项，具体情况如下：

序 号	名称	登记号	申请日	状态	权利人
1	优化EMC429 总线驱动器 芯片	BS.09500693.1	2009/11/5	已授权	国微 电子
2	开关控制电路	BS.09500694.X	2009/11/5	已授权	国微 电子
3	精密计时芯片	BS.09500695.8	2009/11/5	已授权	国微 电子
4	优化EMC 总线驱动器芯 片	BS.09500696.6	2009/11/5	已授权	国微 电子
5	高性能抗恶劣环境系统集 成芯片	BS.09500697.4	2009/11/5	已授权	国微 电子
6	具备睡眠模式远程唤醒功 能CAN总线驱动器芯片	BS.09500698.2	2009/11/5	已授权	国微 电子
7	开关控制电路	BS.09500699.0	2009/11/5	已授权	国微 电子

6 、拥有的软件产品登记证书情况

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1-1-73

截至本报告书出具之日，国微电子拥有软件产品登记证书 1 项，具体情况 如下：

序号	名称	证号	颁发时间	颁发单位	有效期	权利人
1	软件产品登 记证书（国微 FPGA配套开 发软件 V1.00）嵌入 式软件	深 DGY-2011 -1581	2011年11 月	深圳市科技工贸和 信息化委员会	五年	国微 电子

7 、拥有的特许经营权情况

国微电子不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

（九）资产租赁情况

1 、国微电子租赁情况

2010 年 11 月 30 日，国微电子与黄学良和祝昌华控制的国微科技签订了《房 屋租赁合同》，国微电子租赁国微科技位于广东省深圳市南山区高新技术产业园 南区高新南一道 015 号国微大厦五层 D 和六层 A 房间用于公司的办公经营，租 赁面积为 2856 平方米，月租金为 40 元/平方米，租赁期限至 2013 年 1 月 31 日。

2 、成都国微租赁情况

成都国微电子（作为承租方）与成都高投置业有限公司（作为出租方）于 2012 年 6 月 22 日签署《天府软件园房屋租赁协议》，约定成都国微向成都高投 置业有限公司租赁位于高新区世纪城路 1129 号 1 栋 3 层部分房屋，面积为 697.71 平方米，用于科研和办公，租赁期限自 2012 年 6 月 22 日至 2013 年 6 月 21 日， 月租金为 40 元/平方米。

（十）重要科研成果

国微电子成立以来依托国家超过 200 个重点项目和国家“核高基”重大专项 的大量研制经费投入，形成了以高性能微处理器、高性能可编程器件、高性能总 线产品、大容量存储器、总线驱动和专用芯片（ASIC/SoC）产品为主的六大技 术平台，其技术水平在国内特种集成电路领域处于领先地位，为国微电子的持续 发展以及巩固在行业中的领先地位奠定了深厚的技术基础。已完成及在研项目情

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1-1-74

况分别如下：

1 、已完成定型的项目：

序号	产品类别	数量	项目状态
1	大容量存储器	79	已完成
2	高性能可编程器件	15	已完成
3	高性能微处理器	25	已完成
4	总线类	15	已完成
5	接口驱动类电路	15	已完成
6	ASIC/SOC	24	已完成
合计		171

2 、在研项目基本情况：

序号	产品类别	数量	项目状态
1	大容量存储器	5	在研
2	高性能可编程器件	3	在研
3	高性能微处理器	7	在研
4	总线类	2	在研
5	接口驱动类电路	7	在研
6	ASIC	9	在研
7	其他	5	在研
合计		38

（十一）主营业务发展情况

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1-1-75

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发设计、生产和销售，并承接客户 委托的特种集成电路设计、开发服务，同时向客户提供自主产权特种集成电路产 品及系统解决方案。

国微电子是国家级高新技术企业和集成电路技术省部产学研联盟会员单位， 作为国家“核高基”重大专项的研制企业之一，国微电子拥有一支高素质研发团 队，所研制的特种集成电路为国家和行业所急需的高新技术产品。国微电子为国 家特种集成电路重点骨干企业，在多个技术领域处于国内领先地位，核心产品在 特种装备国家重点工程中得到广泛应用；国微电子建立了现代企业制度并规范运 行，获得了进入特种装备重点工程所需的重要资质；已在相关领域创立了良好的 品牌和信誉，拥有了广泛的客户资源。关于国微电子主营业务的详细情况见本节 “二、标的公司的业务与技术”。

（十二）标的公司主要财务指标

1 、资产负债表主要财务数据及指标

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（2012）京会兴审 字第 01014143 号，国微电子最近两年及一期资产负债表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31
总资产	42,872.12	41,042.43	19,149.51
总负债	27,844.97	29,985.83	13,376.84
净资产	15,027.15	11,056.60	5,772.68
归属于母公司股东的所有者权益	15,027.15	11,056.60	5,772.68

2 、利润表主要财务数据及指标

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（2012）京会兴审 字第 01014143 号，国微电子最近两年及一期利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	7,300.04	15,762.13	9,826.55
利润总额	4,529.47	4,612.23	2,264.82
归属于母公司股东的净利润	3,970.55	3,980.22	1,744.69

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1-1-76

二、标的公司的业务与技术

（一）主要产品和用途

国微电子依托国家项目支持，并根据装备生产需求和国内外产品发展趋势， 形成了以高性能微处理器、高性能可编程器件产品、高性能总线产品、大容量存 储器、总线驱动产品、专用ASIC/SoC芯片为主的六大类产品，产品技术水平处 于国内领先地位。

结合特种集成电路高性能、多品类、高可靠性要求的特点，国微电子具备系 列化产品的电路设计能力与测试开发能力，包括高性能微处理器核心设计能力、 大规模 FPGA 的软、硬件设计能力；突破了高性能 SoC 设计验证关键技术、超 深亚微米工艺高可靠产品研发技术；具备采用特种工艺开发高可靠产品能力。 国微电子的主要产品系列如下：

1 、高性能微处理器

国微电子是国内最早从事特种微处理器研制的集成电路设计公司，是目前国 内拥有特种微处理器门类最全、品种最多、水平最高的研制单位。国微电子紧跟 装备发展器件选型规划，参照国际上微处理器发展趋势，进行特种微处理器的研 制和生产工作，掌握了特种高性能微处理器的体系结构设计、指令集设计和实现 技术，形成了通用微处理器、嵌入式微处理器、高可靠微处理器三大系列十余款 产品，产品性能水平处于国内领先地位。

2 、高性能可编程器件

国微电子是国内技术最成熟、供货量最大的特种可编程器件系列产品研制单 位。其可编程器件产品包含 CPLD 、 FPGA 两大系列产品。国微电子在国内最早实 现 CPLD 产品大批量供应，其开发的 CPLD 产品市场占有率处于绝对领先地位。国 微电子也是国内最早实现特种可编程器件系列化产品的研制单位。通过前期的技 术积累，依托国家“核高基”重大专项支持，国微电子在国内首家推出了具有自 主知识产权的创新体系结构的高性能可编程器件产品和相关的开发设计软件，同 时正在研制代表国内先进水平的大规模可编程器件（ FPGA ）产品，以满足用户 未来装备需要。

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1-1-77

3 、高性能总线产品

国微电子根据特种装备的需求和发展趋势，建立起单片及组件总线产品的设 计、验证和测试平台，现已大批量提供总线系列产品及应用方案，并根据未来装 备需求，已经预先开展了新一代高性能总线产品的研制工作。

4 、大容量存储器

国微电子根据特种装备需求及发展趋势，依托国家经费投入和国家“核高基” 重大专项的支持，不断研制和推出高可靠性的系列化存储器产品，是国内拥有特 种大容量存储器产品系列最全的公司。具备不同结构、不同容量的存储器设计平 台，形成系列化产品。

5 、总线接口、驱动产品

国微电子总线接口、驱动产品突破了多项关键技术，推出了系列化的高可靠 等级的产品。该类产品的成功研制，解决了国外同类产品没有高可靠等级品种的 问题，满足了特种装备对高可靠等级产品的使用需求。该类产品应用广泛，覆盖 了全行业的各个应用领域，目前已稳定的大批量供货。

6 、专用芯片（ ASIC/SoC ）产品

国微电子拥有国内最完整的特种 IP 库，具备国内领先的超深亚微米半导体工 艺的设计能力，建立了成熟的 ASIC/ 系统集成芯片（ SoC ）的设计集成平台。结合 用户的需求，在高性能系统集成、数据保密与保护、可靠性提升、低功耗与小型 化等方面提供定制设计，目前已推出了大量的 ASIC/ 系统集成芯片（ SoC ）产品。

国微电子还通过现场可编程技术与系统集成芯片相结合，依托国家“核高基” 重大专项成果，在业内首家推出了国内规模最大、性能最高的具备现场可编程功 能的高性能系统集成产品（ SOPC ），解决了系统芯片在特种装备研发、升级中带 来的研制周期长、技术风险高、经费投入大的难题。

（二）标的公司主要业务流程图

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1-1-78

公司业务流程图

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----- Start of picture text -----

职能部门
纵向客户 横向客户 科技部 市场部 系统部研究院 生产部 质量部 人力资源部
（国家下达任务） （市场任务） 财务部
横向项目 新产品 行政
承接项目
任务
策划 管理
任务
纵向项目
任务
项目
立项 人力资源
合同 新产品 材料
管理
客户订单
评审 开发 采购
（产品销售需求）
合同 外协 鉴定 财务
签订 加工 考核 管理
质量
无
有无库存 管理
有
是 现场
现场服务
服务
发货 库房
收货
管理 管理
验收 验收
调试
----- End of picture text -----

（三）主要经营模式

1 、集成电路行业经营模式

国微电子属于集成电路设计行业，集成电路产业链主要由上游的集成电路设 计、中游的集成电路加工制造和下游的集成电路封装测试三大相关产业群体构 成。上游的设计公司按照客户要求设计出电路和版图，然后由中游的加工制造厂 将其建造在硅片上，硅片再送往下游的后工序厂进行封装测试，最后制成客户所 需要的产品。

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1-1-79

随着集成电路制造工艺不断进步和产业所需的投资规模越来越大，全球集成 电路产业链经过多次专业化分工，逐渐形成两种主要经营模式：IDM 模式和垂 直分工模式。IDM（Integrated Device Manufacture，集成器件制造）模式集合芯 片设计、制造、封装测试和销售各个环节为一体或其中两三个环节为一体，能够 充分整合产业链各环节资源，企业通常规模庞大，综合实力强。垂直分工模式是 指对产业链各环节进行细分，企业通常只做设计、制造、封装测试三个环节中的 某一环节。目前，国内大部分集成电路设计企业只从事集成电路设计业务，而将 芯片制造和封装测试工序外包（FABLESS）。

2 、标的公司特有的经营模式

国微电子属于无生产线的集成电路设计公司，因国微电子产品的主要应用领 域对产品的可靠性、稳定性、集成度、信号处理能力等性能指标有严格要求，因 此，国微电子主要将芯片制造和封装工序外包，自主从事集成电路设计与核心产 品的测试业务，确保产品的高度可靠性与综合性能稳定性。

（1）研发模式

国微电子的研发包括对外提供设计服务和自有产品开发。在对外提供设计服 务方面，主要为通过定向指定、公开竞标方式承担客户的研制任务，客户按照研 制合同支付研制经费。此外，国微电子根据市场发展，结合企业资源制定产品研 发战略，实施自有产品开发。

国家对特种装备行业的科研生产采取的是严格的许可制度，企业未取得特种 装备科研生产许可证，不得从事特种装备科研生产许可目录所列的装备科研生产 活动。产品的生产必须按照严格的国家特种装备相关标准进行。由于特种高性能 器件的技术复杂，研发和验证周期较长，且相关产品需要经过较长时期的可靠性 筛选，因此从研发到产品大批量生产销售的周期较长，目前国内只有少数几家企 业或科研院所具有相关产品和技术的研制能力。

国微电子的研发设计流程如下：

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1-1-80

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----- Start of picture text -----

项目组按进度开发
完成 不合格
节点考核 项目组查找原因
合格 合格
数据评审
通过
生产部制版投片，技术质 不合格
量部封装、测试
合格
提交初样
用户 不合格
合格
提交正样
不合格
用户
合格
申报企业标
准
通过
鉴定考核
通过
项目设计定型
（资料归档）
通过
市场推广，形成销售
----- End of picture text -----

（2）采购模式

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1-1-81

国微电子采购包含产品外包加工和采购物资，国微电子制定了《采购控制程 序》及《外包生产控制程序》，从采购作业方式、作业程序、采购事务管理等方 面对采购工作进行了规范。按采购产品对其产品实现过程重要程度的影响，将产 品分为二类，A 类为主要原材料与外包加工产品等；B 类为一般物资如测试座、 包装材料、产品说明书等。对于 A 类物资采购，必须在合格供方中进行外包加 工，并由生产部、质量部按《产品的监视和测量控制程序》要求对代方进行监视 和控制，并按照合同的规定对从原料的采购、过程、产品的制造质量和最终产品 的质量进行验证。对于 B 类物资采购，在合格供方中进行采购，并根据采购数 据的要求，由生产部组织对采购产品进行质量验证。

（3）生产模式 ①产品生产模式

电子器件行业属于高度标准化、专业化的行业，该行业产业链三个环节（电 路设计、芯片制造、封装及筛选）均已发展成独立的子行业。国微电子根据经营 战略和资金实力等特点，采取了“FABLESS”模式，将生产重点放在芯片设计、 部分产品的测试工作和市场营销等核心业务环节，对于芯片制造、封装环节主要 以外协方式完成。一般而言，针对产品的来源不同，国微电子生产模式主要分为 常规生产模式与定制化生产模式。其中，常规生产模式即以国微电子对产品市场 需求与供货的综合考虑为核心，结合对客户潜在需求的分析，下达生产计划进行 生产，并主动销售；而定制化生产模式主要指根据客户订单需求，下达生产计划 进行生产，并直接销售给需求客户。

为了保障产品品质公司设置了多个质控点，并建立了自己的可靠性试验平台 和测试平台，对产品进行最终验证，保障产品质量。国微电子产品生产的整体流 程如下：

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1-1-82

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----- Start of picture text -----

生产计划
质控点 : 投片评审
制版
流片
质控点 :PCM 评审
中测
封装
质控点 : 引线拉力测
试，检漏测试，芯
片剪切强度测试
可靠性试验和测试
入库
----- End of picture text -----

②对委托加工外协单位的管理

国微电子通过设立规范化、流程化的外包生产技术平台，建有供应厂商完整 的技术档案、模型库、模型使用方法等信息库，生产部通过信息库完全掌握外包 厂商的工艺模型参数、单元库和封装能力，具有工艺与产品性能适应性对比资料 的即时查阅和分析能力。

（4）销售模式

国微电子目前销售对象主要为特种装备生产企业。根据现行的特种装备采购 体制，国微电子产品必须获得相关方的设计定型批准，并进入客户的《采购目录》 后方能进行销售。其销售模式为直销模式，即直接面对客户了解需求，及时开发 出满足客户要求的高性能集成电路产品，通过主动与客户持续沟通，提供样品进 行试用并跟进试用情况，提供及时的技术支持，使客户接受公司产品，达成初步 的购买意向，最后形成价格、供货周期、服务等商务性合同谈判及最终合同签订。

同时，国微电子在全国设立办事处，实行片区责任制，通过办事处模式将销 售网点覆盖全国。这种销售模式和管理模式有利于及时与客户沟通，第一时间了 解客户和市场需求，并及时为客户提供服务，提高国微电子的售后服务质量。

（四）主要产品销售收入和价格变动趋势

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1-1-83

1 、主要产品销售收入情况

国微电子的主营业务为集成电路、电子信息产品销售，以及提供相关领域的 技术开发解决方案。报告期内，国微电子的销售收入结构如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年1-6 月	占比	2011 年	占比	2010 年	占比
产品销售	5,722.94	78.40%	10,389.76	65.92%	6,472.98	65.87%
项目开发	1,577.10	21.60%	5,372.37	34.08%	3,353.57	34.13%
合计	7,300.04	100.00%	15,762.13	100.00%	9,826.55	100.00%

2011 年，国微电子的销售总收入增长 60.40%，其中产品销售收入增长 60.51%，项目开发收入增长 60.20%。

2 、主要产品销售收入及销售价格变动情况

国微电子具有品类齐全的产品线，产品类别覆盖 6 大类共 138 款产品，每种 型号的产品单价因其设计周期、使用用途、销售客户及定制化程度的不同而有 所差别。因公司产品主要供应特种装备行业，单种芯片产品价格相对稳定，较少 出现大幅波动情况。

3 、主要产品的产量和销量情况

由于特种集成电路产品主要应用于特种装备制造行业，下游对产品的供货保 障能力及交付周期要求较高，通过为应对下游突发需求，特种集成电路生产企业 一般保持一定的存货。因此，报告期内，国微电子特种集成电路产品始终保持较 高的产销率。

4 、前五大客户情况

（1）产品销售前五大客户情况

报告期内，国微电子的前 5 大客户主要系特种装备生产骨干企业，该等客户 具有较大的产品和技术需求，以及较强的资金实力，对国微电子的收入和利润具 有持续的贡献能力。前五大客户销售收入及占比情况如下表所示：

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1-1-84

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年年度
对前五大客户销售额	4,052.41	6,959.55	4,431.44
公司销售收入总额	7,300.04	15,762.13	9,826.55
前五大客户销售占比	55.52%	44.15%	45.09%

（五）销售产品的原材料及能源供应情况

1 、主要原材料及能源供应情况

报告期内，国微电子产品的成本构成主要原材料价格走势较为平稳。国微电 子采取无工厂化的模式运营，只从事芯片设计与部分产品的测试，所需主要能 源为电力。国微电子日常用电电力供应充足，采取国家统一定价的方式，价格 稳定。

2 、前五大供应商情况

报告期内，国微电子主要采购的产品为晶圆、管壳、以及购买封装、测试服 务等。公司前五大供应商及相应的主要采购产品金额和占比如下：

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年年度
对前五名供应商采购额	1,627.50	3,056.19	1,995.78
公司总采购额	4,068.75	8,042.61	4,157.88
前五名供应商采购占比	40%	38%	48%

（六）质量控制情况

国微电子主要产品为特种集成电路产品，国家主管部门对特种装备承制单位 的质量保证体系进行审核，审核合格者方可承担特种装备产品的研制、生产任务。

1 、质量控制标准

根据产品和服务的范围，标的公司执行的质量控制标准包括以下三个方面： （1）国家标准，主要包括：

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1-1-85

A、GJB597A-96 半导体集成电路总规范；

B、GJB546A-96 电子元器件质量保证大纲；

C、GJB548B-2005 微电子器件试验方法和程序；

D、GJB2438A-2002 混合集成电路总规范；

E、GJB1420A-99 半导体集成电路外壳总规范；

F、GJB9001B-2009 质量管理体系要求

（2）企业标准（产品详细规范）

生产流程质量 控制	质量控制的具体内容	参考的质量标准
设计质量控制	根据公司科研项目类别及产品特点，对设计 质量控制采取分阶段控制方式。	1） GJB9001B-2009质量管 理体系要求 2） GJB597A-96半导体集 成电路总规范 3） GJB548B-2005微电子 器件试验方法和程序
原材料质量控 制	由质量部专业检验人员对每批次入厂的外 壳产品外形尺寸、标志、可焊性、引线疲劳 性测试、键合强度和芯片剪切强度、密封、 外观等检验项目进行检验，检验合格后入 库。	1）GJB1420A-99半导体集 成电路外壳总规范
过程质量控制 （包括外包）	由于国微电子主要生产过程（流片、封装） 外包，对外协方的过程控制包括：1）对外 协方的选择与评价的控制，建立《合格供方 名录》，保障供方的资质和能力满足我司要 求。2）签定框架供货协议，确定双方执行 的质量标准与供货要求。3）对供方生产现 场定期监控，确保供方人、机、料、法、环 等方面控制需满足工艺及产品质量规定的 要求。4)对产成品100%采取入厂检验及产 品筛选，确保产品质量符合规定要求。	1） GJB9001B-2009质量管 理体系要求 2） GJB597A-96半导体集成 电路总规范 3） GJB548B-2005微电子器 件试验方法和程序
成品质量控制	国微电子成品质量控制包括100%产品筛选 及质量一致性检验，产品筛选试验根据产品 详细规范试验流程由我司生产部完成。产品 例行试验包括每批次的逐批试验。产品经筛 选及例行试验合格后才能入库及销售。	1） GJB597A-96半导体集 成电路总规范 2） GJB548B-2005微电子 器件试验方法和程序 3） 相应产品的详细规范

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1-1-86

	产品交付质量 控制	对产品交付的质量控制包括：1）确保对交 付的产品100%的筛选和每批次的例行试验 合格。2）按规定签署的产品合格证明和产 品筛选、质量一致性检验报告及记录。3） 需要时，交付的产品提供顾客验收合格，并 按规定要求提供相应的检验报告、记录及技 术文件等。4）提供对产品的使用及技术培 训。	1） GJB597A-96半导体集 成电路总规范 2） GJB548B-2005微电子 器件试验方法和程序 3） 相应产品的详细规范

每个产品根据总规范或通用规范（国家级标准）制定产品详细规范（即企业 标准）作为产品鉴定考核、生产及检验的依据。

（3）质量管理体系

国微电子已建立 GJB9001 质量管理体体系各层次的标准化文件，包括：质 量手册、程序文件、检验标准类文件、操作指导书等,并建立完善的质量控制流 程，包括设计质量控制、原材料质量控制、过程质量控制（包括外包生产过程）、 成品质量控制及产品交付质量控制流程。

2 、质量控制措施

在发展规划和战略目标的指导下，国微电子现已形成科学严格的质量保障体 系，建立了以总裁负责制为核心的质量管理责任体系，质量部由副总裁直接领导 并归属于总裁管理。总裁为产品质量和质量管理的最终负责人，并确保客户能够 及时获得产品质量的相关信息。

国微电子的主要产品为特种行业集成电路产品，与普通集成电路产品相比， 客户对国微电子产品的可靠性与质量稳定一致性要求更高。国微电子已建立 GJB9001 质量管理体系，对每一个工艺步骤都规定了严格的检验程序，通过设计 质量控制、原材料质量控制、过程质量控制（包括外包生产过程）、成品质量控 制及产品交付质量控制，建立了完善的质量控制流程。每年度按照国微电子体系 文件要求开展内审和管理评审等自身审查、纠正预防机制；每年度定期接受认证 机构的年度监督审查。并由质量部主导进行不符合项及建议项的纠正/预防措施 的落实、验证及关闭。从管理和制度上保障过程的受控。

3 、产品质量纠纷

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1-1-87

国微电子建立了快速响应的市场服务机制，客户对产品及服务的反馈由市场 部及时快速受理，由质量部主导进行完善处理，并由客户对服务质量进行评价。 自成立以来，国微电子未产生质量纠纷或受到有关质量管理部门处罚的情形。 （七）安全生产和环境保护情况

国微电子的核心业务为集成电路设计，对外销售的产品均通过委托代工方式 生产，因此基本上不存在安全生产和环境污染隐患。最近三年国微电子未发生重 大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

三、交易标的评估情况说明

（一）评估结论

卓信大华采用了市场法和收益法对标的资产的价值进行了评估，出具了《资 产评估报告》（卓信大华评报字(2012)第 036 号）。截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，交易标的账面价值为 14,599.60 万元，根据收益法评估结果，标的资产截 至 2012 年 6 月 30 日的评估值为 113,186.95 万元，评估增值 98, 587.35 万元，增 值率为 675.27%。标的资产的净资产账面价值、评估值及评估增值率的具体情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
标的资产	标的资产评估价值	标的资产账面价值	增值率
国微电子96.4878% 的股权	113,186.95	14,599.60	675.27%

注：标的资产账面价值是根据国微电子 2012 年 6 月 30 日净资产值乘以 96.4878%计算而来

根据市场法评估结果，评估后的标的资产评估价值区间为 115,522.67 万元～ 125,149.56 万元，增值额区间为 100,923.07 万元～110,549.96 万元，增值率区间 为 691.27%～757. 21%。

本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

（二）收益法评估方法

收益现值法的适用前提条件：（1）企业整体资产必须是能用货币衡量其未

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1-1-88

来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须是能用货币 衡量的。

1 、基本计算模型

股东全部权益价值=企业价值—付息债务价值

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==> picture [152 x 36] intentionally omitted <==

B：评估对象的企业价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

2 、收益指标

本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资金净增加

3 、主要参数选择

（1）营业收入预测

未来产品销售预测说明：根据相关文件国家将继续实施此政策的引导，且市 场上原有进口产品的消化，2012 年将保持 28%左右的增长，2013 年由于国微电 子新产品的研发定型及部分原有产品的起量，将会有更大幅度的增长，预计在 46%左右，后需年度增幅将有所放缓，2016 年以后基本持续稳定。

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1-1-89

未来产品销售收入的增长主要依靠数量的增长，根据特种的行业的特性，一 定年限内价格基本维持不变，后续数量的上升，价格会略有降低。

委托研发收入，由于研发收入时间跨度较长，企业采用完工百分比确认收入， 因此，会导致收入、成本的确认出现波动，未来年度委托研发收入基本保持在 2012 年度水平。

预测期营业收入表

金额单位：人民币万元

名称	2012 年7-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
商品销售收入	7,534.15	19,342.44	25,816.92	33,440.06	42,667.10
委托研发收入	5,148.98	6,571.60	6,614.00	6,435.30	6,016.00
合计	12,683.13	25,914.04	32,430.92	39,875.36	48,683.10

（2）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)估测折现率：

－ R=Re(We/V)+Rd(1 T)(Wd/V)

V=Wd+We

Re：权益资本成本(用资本资产定价模型(CAPM)估测)

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中：目标资本结构(Wd/We)按照现行同行业上市公司资本结构确定国微电 子的目标资本结构。

①无风险报酬率的确定

无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资 者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此，国债收益 率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评 估人员参考中财网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取到期剩余年限5年以 上国债到期收益率。

到期剩余年限5年以上国债到期收益率平均水平计算表：

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1-1-90

国债名称	代码	年利率 (%)	期限	剩余 期限	净价	全价	到期收 益率
国债1014	101014	4.03	50	47.93	100	100.41	4.03%
07国债06	10706	4.27	30	24.9	100	100.26	4.27%
07国债13	10713	4.52	20	15.14	100	101.98	4.52%
06国债(9)	10609	3.7	20	14	100	100.04	3.70%
05国债(4)	10504	4.11	20	12.88	104.29	104.8	3.69%
03国债(3)	10303	3.4	20	10.81	99.22	99.91	3.49%
国债0303	100303	3.4	20	10.81	99.17	99.86	3.49%
06国债(19)	10619	3.27	15	9.39	99.8	101.84	3.29%
21国债(7)	10107	4.26	20	9.09	106.96	108.73	3.36%
国债917	101917	4.26	20	9.09	105.8	109.71	3.50%
05国债(12)	10512	3.65	15	8.39	101.09	101.55	3.50%
国债1007	101007	3.36	10	7.74	100.58	101.47	3.27%
国债1002	101002	3.43	10	7.61	101.39	102.78	3.22%
02国债(13)	10213	2.6	15	5.23	97.7	98.42	3.08%
国债0213	100213	2.6	15	5.23	97.63	98.35	3.09%
							3.57%

②市场平均风险溢价的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过 无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

市场收益率：参照我国深市上市公司综合指数（成分股指数）的移动平均净 资产收益率进行选取。 6.02%作为市场风险溢价。

③风险系数β值的确定

β值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind资讯终端”， 选取沪深两市与被评估单位属于同一行业(电子元器件业)的可比上市公司，取得 评估基准日前52周的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税 率，并换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.9293，将此还原成被评估 单位有财务杠杆β值为1.2174，由于公司所得税率的变化，2013年及以后年度被 评估单位有财务杠杆β值变为1.2092

β 指标值换算公式：

βL = βU[1+(1-T)×Wd/We]

④公司特定风险的确定

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1-1-91

公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条 件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素 对被评估单位预期收益带来的影响。

由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故 需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况 及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 2%。

A、权益资本成本的确定

将上述各取值分别代入公式：

Re=Rf+β×(Rm－Rf)＋ε

权益资本成本如下表：

项目	2012 年7-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
权益资本成本	12.90%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%

B、加权平均资本成本的确定

根据行业平均付息债务与权益资本比(Wd / We)为 0.3543，则： 将上述各取值分别代入公式：

－ R= Re(We/V)+Rd(1 T)(Wd/V)

项目	2012 年7-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
加权平均资本成本折现率	10.90%	10.82%	10.82%	10.82%	10.82%	10.82%

（3）净现金流量预测

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评 估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 116,753.00 万元。预测值计算 过程见下表：

净现金流量预测表

金额单位：人民币万元

项目	2012 年7-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续年度
营业收入	12,683.13	25,914.04	32,430.92	39,875.36	48,683.10	48,683.10
营业成本	6,650.80	11,221.07	13,293.41	15,735.06	18,502.75	18,502.75
销售税金及附加	104.14	274.78	370.63	480.28	610.68	610.68
销售费用	792.48	1,624.01	2,082.01	2,627.12	3,276.33	3,276.33
管理费用	1,592.30	3,354.26	4,138.41	4,661.43	5,466.83	4,247.87
财务费用	-	-	-	-	-	-

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1-1-92

资产减值损失	36.25	148.27	162.92	186.11	220.19	220.19
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,507.15	9,291.65	12,383.54	16,185.36	20,606.32	21,825.27
营业外收入	554.00	826.41	1,184.93	1,192.27	1,218.95	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	4,061.15	10,118.07	13,568.47	17,377.64	21,825.27	21,825.27
所得税	507.64	1,517.71	2,035.27	2,606.65	3,273.79	3,273.79
净利润	3,553.51	8,600.36	11,533.20	14,770.99	18,551.48	18,551.48
折旧	113.80	254.67	300.80	288.99	331.84	331.84
摊销	15.06	29.01	26.71	24.48	8.71	8.71
资本性支出	250.00	300.00	400.00	350.00	350.00	340.55
营运资金追加额	10,405.01	6,651.40	7,171.31	7,975.17	9,459.19	-
净现金流量	-6,972.64	1,932.63	4,289.40	6,759.29	9,082.85	18,551.48

根据上表预测的企业净现金流量，可计算得出经营性资产价值， 经营性资产价值= 116,753.00(万元)

计算结果详见下表：

经营性资产计算表

金额单位：人民币万元

项目	2012 年7-12 月	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	稳定增长年度
企业自由现金流量	-6,972.64	1,932.63	4,289.40	6,759.29	9,082.85	18,551.48
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现率	10.90%	10.82%	10.82%	10.82%	10.82%	10.82%
折现系数	0.9496	0.8572	0.7735	0.6979	0.6298	5.8195
折现净值	-6,621.00	1,657.00	3,318.00	4,718.00	5,720.00	107,961.00
经营性资产价值	116,753.00

4 、收益法评估结果

股东全部权益价值=经营性资产价值＋核高基专项资金+长期股权投资

－非经营性负债价值－付息债务

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交易标的权益价值=股东全部权益价值 X 股权比例

= 117,307.00X96.4878%

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经评估的国微电子的股东全部权益价值为 117,307.00 万元，国微电子

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1-1-93

96.4878%股东权益评估价值为 113,186.95 万元，评估增值 98,587.35 万元，增值 率为 675.27%。

（三）市场法评估方法

1 、市场法适用条件

运用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：

（1）要有一个充分活跃的公开市场

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞 争性市场，在这个市场上，买者与卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受 限制的条件下进行的，在这种条件下，资产的交换价值受市场机制的约束并由市 场行情决定，排除个别交易的偶然性，其市场成交价格基本上可以反映市场行情， 按此市场行情评估资产价值，评估结果更贴近市场，更容易被资产交易各方接受。

国微电子主业是集成电路产品的生产与销售，资本市场上以电子元器件为主 营业务的上市公司较多，有充分、公开的资产市场。

（2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、 量化的。

由于上市公司的相关财务指标是相对公开的，因此，本次可比公司及被评估 资产可比较的指标、参数是可以搜集、量化的。

2 、可比上市公司选择

国内证券市场上从事电子元器件生产销售的上市公司较多，同时考虑收购方 为深圳证券交易所上市公司，因而在国内证券市场上选取深圳证券交易所上市公 司进行比较分析。国内证券市场与评估对象同行业上市公司较多，市场交易活跃， 交易价格对各种信息作出有效反应，因而本次评估假设所选取可比公司的资本市 场是有效的。本次评估基准日通过 WIND 数据查询的国内深圳证券交易所市场 从事电子元器件生产销售的上市公司有 76 家，在将极端值样本剔除后选取 47 家可比公司为样本。

（1）描述性统计分析

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1-1-94

对 BETA、COE、ROE 等数据的统计特点进行描述性分析，有关统计指标 如下：

可比公司参数的描述性检验

BETA	BETA	COE	COE	ROE	ROE
平均	1.1475	平均	0.1148	平均	0.1117
中位数	1.1350	中位数	0.1140	中位数	0.1023
标准差	0.3067	标准差	0.0185	标准差	0.0725
方差	0.0941	方差	0.0003	方差	0.0053
峰度	3.1387	峰度	3.1387	峰度	19.5853
偏度	1.1156	偏度	1.1156	偏度	3.8350
置信度(95.0%)	0.0901	置信度(95.0%)	0.0054	置信度(95.0%)	0.0213

对样本数据的描述性分析指标进行分析：

BETA 的平均数为 1.1475，中位数为 1.1350，标准差为 0.3067，样本数据分 布比较均衡；

COE 的平均数为 0.1148，中位数为 0.1140，标准差为 0.0185，样本数据分 布比较均衡；

ROE 的平均数为 0.1117，中位数为 0.1023，标准差为 0.0725，样本数据分 布比较均衡；

峰度偏度指标也分布在合理区间之间，样本数据没有明显的偏差；

从各样公司中位数与平均数数据来看，中位数与平均数差别不大，表明样本 数据的分布受极端值影响较小，符合统计要求。

（2）拟合优度分析

拟合优度分析是对所估计的分析指标拟合优度的一种度量，其取值范围：[0， 1]，拟合优度越大，自变量对因变量的解释程度越高，自变量引起的变动占总变 动的百分比越高，观察点在回归直线附近就越密集，方程回归的解释程度也越高。

动的百分比越高，观察点在回归直线附近就越密集，方程回归的解释程度也越高。	动的百分比越高，观察点在回归直线附近就越密集，方程回归的解释程度也越高。
回归统计
Multiple R	0.972759
R Square	0.946261
Adjusted R Square	0.921091
标准误差	0.832687
观测值	47

从上表可以看出，模型调整的 Multiple R 为 0.972759，为高度正相关。

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1-1-95

（3）F 检验

判定系数 Adjusted R Square 是说明该方程自变量对市净率(PB)的解释程度， 通常还需用 F 检验的方法判断整个方程是否显著成立。

检验假设为：H0：β0=β1=β2=β3=0；检验统计量为：

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拒绝法则为：如果 P 值<α，则拒绝 H0。

其中 βi 为多元回归方程中各项参数；α 为显著性水平；P 值又称显著性水平， 度量了当假定原假设为真时，样本结果的可接受程度。当原假设为真的情况下， P 值越大，则样本结果的可接受程度越大。如果 P 值小于显著性水平 α，则检验 统计量的值落在拒绝域中，说明在 α 的显著性水平下可以否定原假设，模型系数 不为零。

多元回归方程 F 检验值为：

	df	SS	MS	F	Significance F
回归分析	3	537.19748	179.06583	258.25544	1.633E-27
残差	44	30.508153	0.6933671
总计	47	567.70563

多元回归方程 F 值为 258.25544，对应的 P 值 Prob(F-statistic) 为 1.633E-27， 接近于零，说明该模型在 5%的显著水平下成立。

（4）t 检验

用来确定每一个单个的自变量是否具有显著性的自变量，这样的 t 检验称为 单个的显著性检验。

检验假设为：H0：βi=0；检验统计量为：

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拒绝法则为：如果 P 值<α，则拒绝 H0。

多元回归方程 t 检验值为：

	Coefficients	标准误差	t Stat	P-value	Lower 95%	Upper 95%
Intercept	0	#N/A	#N/A	#N/A	#N/A	#N/A
			1-1-96

BETA	-2.7943211	1.042393	-2.6806791	0.0103018	-4.8951261	-0.6935161
COE	46.072143	11.100454	4.1504738	0.0001496	23.700649	68.443637
ROE	10.823146	1.6945524	6.3870232	9.097E-08	7.4079996	14.238292

回归结果显示，方程自变量 BETA、ROE、COE 等系数经过 t 检验后，其 P 值接近于零，该结果表明方程中的自变量 BETA、ROE、COE 对市净率(P/B)有 显著影响。

（5）评估模型回归结果验证

将模型回归结果分别代入样本，各样本残差标准差为 0.11879，95%置信度 为 0.23911，残差值分布均衡，说明方程回归结果较好。

3 、评估过程

评估机构首先以标的公司的基本情况及资产财务状况为基础，对其行业、经 营范围、规模、财务状况进行分析，并选取国内 A 股深圳交易所市场电子元器 件业上市公司为样本，分析、比较标的公司和可比公司的主要财务指标，确定价 值比率。并采用适当的方法调整可比公司价值比率；分析选择合理价值比率，计 算评估对象的评估价值，在考虑市场流通性折扣的基础上确定评估对象的评估结 果。

4 、评估结论

经评估的标的资产评估价值区间为 115,522.67 万元～125,149.56 万元，增值 额区间为 100,923.07 万元～110,549.96 万元，增值率区间为 691.27%～757. 21%。 本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

（四）交易标的评估方法合理性分析

1 、评估方法合理性

本次评估的目的是为国微电子股权收购提供价值参考。收益法是指将被评估 企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。 收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资 产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价 值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因

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素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、 雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因 素，全面反映了整体企业的价值。

2 、评估增值的主要原因

国微电子是国家认定的高新技术企业，拥有多年的研发积累与经营经验，是 国家特种集成电路重点骨干企业，是国家“核高基”重大专项的研制单位，在多 个技术领域处于国内领先地位，核心产品在多项国家重点工程中得到广泛应用。 （1）壁垒明显 ①资质壁垒

特种集成电路产品主要应用于特种装备制造领域。我国对特种装备的科研、 生产实行严格的准入制度，申请单位需要通过技术能力、质量管理、信息保密等 方面严格的审查并获得相关机构颁发的“保密资格单位证书”、“产品质量体系认 证证书”等资质方能获得相关项目科研与生产资格。一般而言，上述资质相互关 联，需要申请单位具备较强的研发实力及经验、完整的质量管理体系及严格的信 息保密措施，构成完整的特种装备科研生产资质体系，新进入者完成资质体系申 请需要具备完善的科研体系、质量控制体系、保密体系，同时申请周期较长。

目前，国微电子已拥有完整的特种装备科研生产资质体系，相比新进入者具 有较强的资质优势，为国微电子在该领域的持续发展奠定了坚实基础。

②市场壁垒

特种集成电路行业是一个技术密集型的行业，需要较长时间的技术储备和市 场积累，潜在竞争者很难在短期内与先发者进行竞争。不仅如此，特种装备市场 还具有“先入为主”的采购特点，产品一旦进入装备采购，就意味着特种装备的 技术状态固化，为保持装备的质量一致性和可靠性，特种装备零部件采购必须按 照图纸选用型号进行，原则上不能擅自更改采购型号。即使有潜在竞争者进入该 领域，因为型号更改涉及长时间的实验、验证及审批程序，短时期内也不会对先 发者产生较大影响。

国微电子长期服务于特种装备领域，作为最早进入特种装备市场的民营特种 集成电路服务企业之一，通过长期持续服务，产品已经进入多个重点型号的产品

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目录，主要产品均应用于各类型特种装备，形成显著的产品先发优势。 （2）渠道优势突出

特种装备科研生产领域在严格的资质体系限制下，处于有序竞争状态，以技 术及服务竞争为主。同时，特种装备科研生产领域又具有显著的买方垄断的特点， 下游客户集中为特种装备制造商。此外，特种集成电路产品对特种装备信息化性 能及产品可靠性影响显著，下游客户对其综合性能及产品可靠性、环境适应性要 求较高。特种集成电路作为特种装备的核心电子元器件，要成功运用到特种装备 中需要很长的进入周期，需经过大量的实验、验证、审批流程程序才能形成销售。 在开发的过程中需要与客户进行长时间的交流与沟通，建立长期互信机制才能建 立产品销售合作关系，成功建立渠道。因此，与特种装备制造商形成长期的稳定 合作关系，建立通畅的技术沟通渠道，拥有显著的品牌和信誉成为本行业持续获 得申请项目的核心要素。

国微电子已与国内特种装备制造骨干厂所建立了良好的长期合作关系，积累 了深厚的客户渠道资源，创立了良好的品牌和信誉，是上述重点特种装备制造集 团和骨干厂所合格供应商，并与部分骨干厂所单位结成了战略合作关系，为后期 产品的推广运用建立了坚实的技术平台。

（3）研发实力雄厚

国微电子是国家认定的高新技术企业，先后承担了超过百项国家重点工程的 特种集成电路研制、生产任务，是国家“核高基”重大专项的研制单位，已发展 成为国家特种集成电路行业的重点骨干单位。国微电子自主研制的微处理器、可 编程器件、存储器、总线等核心产品广泛应用于多项国家重点工程中，相关产品 的技术水平居于国内领先地位，部分技术填补了国内空白。强大的研发实力与长 期的特种集成电路行业经验积累为标的公司的持续发展以及巩固在行业中的领 先地位奠定了深厚的技术基础。

① 国微特种集成电路知识数据库

特种集成电路设计行业是一个高度重视经验积累的行业，具备相关的项目开 发、设计、生产经验意味着开发周期的缩短、工作效率的提高以及潜在风险的规 避。因此，项目积累成为特种集成电路设计企业技术及市场竞争力的重要体现。

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国微电子作为国家特种集成电路重点骨干企业，已承接特种装备主管部门 200 多项重点项目和 9 项国家“核高基”重大专项项目，是集成电路领域承担国 家“核高基”重大专项项目最多的民营企业。大量的项目积累使国微电子在特种 集成电路 6 大核心产品应用领域积累了广泛的研制经验，形成了特种集成电路知 识数据库。该数据库内容包括：

A、模块化技术数据库：针对特种集成电路产品的技术特点，国微电子在每 个项目实施的各阶段积累模块化技术，形成模块化技术平台，改变传统产品开发 从最基层技术开发的模式，形成基于各技术模块基础上的产品集成开发模式，大 大加快了项目及产品开发进度，降低了项目开发风险；

B、项目风险积累数据库：在不断的项目开发积累中，国微电子对每个项目 实施过程中可能产生的风险及应对策略进行了广泛的积累，形成项目风险积累平 台，有利于项目开发人员在新产品开发过程主动规避风险，显著降低了项目开发 风险，缩短开发周期；

C、项目外延技术数据库：针对特种集成电路产品开发需要广泛知识积累的 特点，国微电子将每个项目实施过程中收集、整理的外延技术归纳，形成项目技 术外延平台。在新产品开发过程中，技术外延平台为开发人员提供多角度、多层 次的技术扩展，有利于提高开发人员的技术创新性；

国微特种集成电路知识数据库是国微电子技术核心竞争力之所在，国微电子 以 200 余项重点项目及 9 项国家“核高基”重大专项研制经验为核心，已成功构 建覆盖特种集成电路 6 大产品应用领域知识平台。依托该数据库的积累，国微电 子将过往项目的成功经验融入新产品开发过程，在广泛项目经验的基础上针对新 产品进一步创新，缩短开发周期，形成了显著的技术竞争优势；将被动的产品开 发流程主动化，借助广泛深入的项目过程积累大大提高了新产品开发的可行性， 降低了开发风险。

② 业内领先的前瞻技术储备

特种集成电路行业是一个技术快速衍进的行业，精准把握主要应用领域前瞻 性的技术意味着公司可在未来一段时期内持续保持领先的技术竞争力。同时，特 种集成电路行业又是一个资金高度密集型行业，研发需要大量的资金投入，依托

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1-1-100

前期公司项目的大量经费投入和技术积累，截至目前，国微电子已成功申请国家 预研课题 7 项（含国家“核高基”重大专项项目 1 项），依托上述 7 项预研课题， 国微电子对特种集成电路行业 6 大应用领域前瞻技术的发展趋势有了明确的判 断，积累了深厚的前瞻性技术。通过上述前瞻性技术，国微电子在各应用领域新 产品开发过程中竞争优势显著。

③体系化的专利结构

特种集成电路行业是一个技术高度密集型的行业，拥有体系化的专利结构， 对产品形成专利结构化保护，是保障企业技术保密性、盈利持续性的关键之一。 因此，特种集成电路行业内，专利数量及专利结构是体现企业持续盈利性的重要 指标。

截至目前，国微电子拥有已获得权属证书的专利 4 项，另有 1 项发明专利正 在办理专利权属受让手续。正在申请中的专利 33 项，其中发明专利 30 项（含国 际专利 1 项）。上述专利一旦通过审核，国微电子将在特种集成电路领域形成业 内领先的专利体系，主要产品均处于完整的专利结构保护之下，进一步保障未来 盈利的稳定性。

（4）营销网络黏度高

特种集成电路行业目前市场特点为买方垄断，客户主要集中于特种装备生产 领域。基于国家安全考虑，我国特种装备生产企业数量有限，这一特点决定了特 种集成电路行业是一个品牌优势及客户黏度优势突出的行业。具备显著的品牌优 势及客户黏度优势的企业在市场竞争中优势明显。

①“国微”品牌效应显著

作为国家特种集成电路重点骨干企业、国家“核高基”重大专项的研制单位， 国微电子是集成电路领域承担国家“核高基”重大专项项目数最多的民营企业， 已承接了特种装备主管部门 200 多项重点项目和 9 项国家“核高基”重大专项项 目。经过上述项目积累与长期的经营积累，国微的客户已覆盖了特种装备制造领 域骨干的生产企业，“国微”品牌已在业内获得了高度认可，在业内树立了国微 电子产品品质优秀的品牌形象。

②业内创新的技术服务模式

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依托灵活的管理机制及长期的开发经验积累，国微电子是特种集成电路业内 少数具备为客户提供产品全生命周期技术服务能力的企业。通过持续稳定的技术 服务，国微电子与下游客户建立了稳定的战略合作伙伴关系，客户黏度有效提高， 新项目研发速度进一步加快，项目盈利能力显著提高。

国微电子以 200 余项重点项目实施经验为基础，与下游客户保持持续沟通， 在为其提供技术服务的同时，精确分析其潜在需求，并通过技术预研及市场调研 进行项目筛选，大大提高了国微电子项目获取的主动性及项目的盈利能力。同时， 在产品开发过程中，国微电子坚持与客户保持持续技术沟通，形成实时、主动的 沟通模式，提升客户对产品特性的理解，进一步提升项目的产品化能力，快速形 成产品销售； 在产品量产阶段，国微电子坚持与客户保持长期持续跟踪，针对 客户使用效果及需求与实际使用差异进行分析汇总，为未来新产品开发提供需求 分析基础；在长期跟踪过程中，进一步挖掘客户的潜在需求，构成产品服务的良 性循环。

③客户黏度高

国微电子长期专注于特种集成电路行业，在长期的产品开发设计与生产过程 中，国微电子与下游客户形成了战略合作伙伴关系，客户黏度高。在此基础上， 国微电子依托灵活的服务机制、领先的技术储备进一步提升了客户黏度。针对特 种集成电路行业目前买方垄断的特点，国微电子形成了业内特有的多层次营销模 式提升客户黏度，包括：

A、主动营销：针对特种集成电路技术难度高、专业性强、下游客户理解不 足的特点，国微电子将传统以占领市场为目标，被动地根据下游需求定制化产品 服务模式转化为以满足客户需求为目标，主动为下游客户推介新产品，借助新产 品的技术特性进一步提升下游客户产品综合性能，在实现客户价值最大化的同时 实现自身持续盈利；

B、体验营销：针对特种电路产品的应用环境特殊性，从实际应用环境出发， 通过产品在虚拟环境的应用，引导客户提前体验产品效果，提升客户的黏度；

C、培训营销：针对特种电路产品的特点，围绕下游客户的需求，转变企业 与客户对产品及效果理解不对称关系，在培训客户的同时，引导客户的消费需求；

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D、独立营销：为增强客户粘度，并开发潜在客户资源，国微电子从客户利 益最大化为目标出发，为客户提供独立的产品综合建议方案，帮助客户选择最适 合的产品，在提升客户对国微电子产品方案设计专业性认可度的同时，进一步提 升客户黏度。

通过多层次营销模式，国微电子与下游客户建立了深入的技术合作关系，形 成良好的技术互动，客户黏度优势显著。

（5）人才队伍优秀

国微电子有一支优秀的研发、技术、销售和管理团队，并建立了科学完善的 用人机制、人才激励机制、人才培养机制和对外交流合作机制，从而保持了研发 人员的长期稳定和持续创新。国微电子的中高级骨干团队一直维持人员稳定，熟 悉了解特种集成电路行业的特点，各产品线的技术带头人均有十年以上的技术经 验积累，其中国家科技进步二等奖获得者 2 人，省部级科技进步奖获得者 20 人， 通过特种集成电路行业相关部门认证的首席专家 13 人，国家“核高基”重大专 项总体组专家 1 人，享受深圳市政府特殊津贴专家 1 人，深圳市政府认定高层次 人才 6 人。

（6）产品积累广泛

①在研项目丰富

特种集成电路行业是一个技术快速发展的行业，对新产品持续开发，不断完 善产品结构体系，是特种集成电路企业保持产品领先性，提升盈利能力的关键。 - 因此，在研项目及研发 产品转化率成为衡量企业持续竞争力的关键因素之一。

截至目前，国微电子在研项目总量达 38 项。同时，大部分在研项目均为特 种装备主管部门定向研发项目，产品开发与产品转化之间存在较高的一一对应关 - 系。丰富的在研项目量及较高的研发 产品转化率充分体现了国微电子市场竞争 力，是未来盈利能力持续提升的重要因素。

②产品整合及系统集成能力高

特种集成电路行业与民用集成电路行业不同，其产品特点为品类多，单一品 种总量相对较低，这就要求特种集成电路企业具备多品类产品开发能力，形成对 系统特种集成电路的资源支持。国微电子依托长期的项目积累，目前已形成覆盖

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特种集成电路行业主要需求的 6 大类产品，并形成了细分领域的产品竞争优势。 在此基础上，国微电子依托各细分类别产品长期的开发经验及前瞻性技术支持， 逐步形成了跨类别产品的整合研制能力，具备了为下游客户从提供单类产品到提 供系统解决方案的能力。

与单一提供产品相比，系统方案设计开发需要企业具备多类别的产品开发能 力及产品的整合能力，具备更高的技术壁垒。因此，国微电子对特种集成电路各 类需求的全面覆盖能力将大大提高系统方案的设计开发能力，进一步提升国微电 子的盈利能力，形成差异化的竞争优势。

（五）标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1 、标的公司最近三年资产评估情况

2009 年 12 月 28 日，国微电子从有限公司净资产折股整体变更为股份公司 时，净资产经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，并取得了鹏信 资评字[2009]053 号《资产评估报告书》。本次评估基准日为 2009 年 11 月 30 日， 采用资产基础法进行评估。根据此评估报告，国微电子净资产账面价值为 3,062.21 万元，评估值为 3,049.04 万元，评估增值-12.46 万元，增值率-0.41%。 本次评估目的是为国微电子股份制改制提供价值参考依据。

（1）标的公司评估值与最近三年评估值差异的原因

本次评估国微电子股东全部权益价值为 117,307.00 万元，较账面净值增值率 为 675.27%。两次评估差异的合理性如下：

①评估时点资产规模和盈利能力不同

本次预估的基准日为 2012 年 6 月 30 日，国微电子资产规模和盈利能力较 2009 年均已大幅增加。

②评估目的不同

2009 年 12 月 28 日，国微电子委托深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限 公司对其截至 2009 年 11 月 30 日的全部权益价值进行了评估，主要是根据《公 司法》及工商行政管理的要求，对国微电子净资产价值进行验证，以保证国微电 子由有限公司变更为股份公司过程中，股东出资足额到位。因此采用的评估方法

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为资产基础法。

本次评估是根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求 为满足本次交易定价的需要进行的，因此，既要保证国微电子股东的利益，又要 保证上市公司及其股东的利益。为了保证本次交易的公平、公正，本次评估采用 了收益现值法和市场法，两种方法相互印证，相互比照，以尽可能的体现国微电 子的公允价值。

• ③本次评估价值增加具备合理性

关于本次评估价值增加的原因详见本章“三、标的公司评估情况说明”之

“（四）交易标的评估方法合理性分析”之“2、评估增值的主要原因”。

• 2 、标的公司最近三年资产交易、增资、改制情况

标的公司最近三年的资产交易、增资、改制情况请见本章“一、标的公司基 本情况”之“（二）历史沿革”。

四、债权债务转移情况

本次交易为同方国芯发行股份购买交易对方持有的国微电子 96.4878%的股 权，不涉及债权债务的转移。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

国微电子与上市公司同方国芯会计政策和会计估计无重大差异。

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第四节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

集成电路行业与现代科学技术密切相关，是当前国家重点鼓励支持发展的行 业，也是国家安全和电子信息基础产品的支柱产业。2006 年 2 月，国务院出台 － 了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年）》，纲要确定了包括“核 心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国家十六大科技重大专项。 2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集 成电路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新 兴产业。近年来，我国电子信息技术产业的整体水平得到了极大的提高，但与发 达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研 发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高 速发展的需求。

2012 年 5 月，同方国芯收购了同方微电子 100%的股权，同方微电子在数字、 模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，先后承担、完成 了国家“863”重大科技专项、国家“核高基”重大专项、工信部电子发展基金、 北京市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的产品开发任务，完成 了多项智能卡相关产品研发和产业化成果，已发展成为一家拥有模拟电路设计技 术、数字电路设计技术和低功耗设计技术等多项专业技术的集成电路设计企业， 在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平。

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，为客户提供自主 研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。国微电子是 国家高新技术企业，完成了超过百项国家重点工程的特种集成电路研制、生产任 务，2008 年至今承接超大规模可编程逻辑器件（FPGA）、创新结构的大容量存 储器等国家“核高基”重大专项项目达九项，为公司的发展打下了坚实的基础， 现已经成为我国特种集成电路重点骨干企业。国微电子自主研制的微处理器、可

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编程器件、存储器、总线等核心产品技术水平居于国内领先地位，已广泛应用于 国家重点工程中。国微电子经过多年的技术积累，技术能力、质量管理、信息保 密等方面已通过了国家对进入特种集成电路行业严格的准入审查，获得了进入特 种集成电路行业的相关资质；国微电子通过在特种集成电路行业多年的经营与研 发积累，产品已经进入了多个重点工程的产品目录，并与特种装备制造骨干客户 建立了良好的长期合作关系，积累了深厚的客户渠道资源，创立了良好的品牌和 信誉，已经成为前述重点装备集团和骨干厂所的合格供应商，在特种集成电路设 计领域具有领先的市场地位。

为进一步增强上市公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰富产品结 构，拓宽产品市场空间，并快速进入特种集成电路领域，上市公司结合自身发展 和市场发展环境，经过充分论证，拟收购国微投资等六名股东持有的国微电子 96.4878%的股份。本次交易系产业间的整合，有利于发挥协同效应，优化和完善 上市公司战略布局和产品结构，进一步增强上市公司在集成电路领域的竞争优 势。

（二）本次交易的目的

1 、加速专业化整合，发挥集成电路业务板块的协同效应

本次交易是为实现上市公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合， 有助于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。同方国芯通过本次交易获 得国微电子 96.4878%的股权，充分利用了资本市场的资源配置功能，为实现、 深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于集 成电路业务的快速发展。

本次交易完成后，同方国芯将在现有的治理结构和内控制度的基础上，进一 步完善上市公司的治理结构和内控制度，创建适应新的业务结构发展的管理体 制，并通过优化资源配置、推进结构调整，实现管理协同、资源协同，充分发挥 集成电路业务的协同效应和规模效应。

2 、进一步加快特种集成电路业务发展

特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，作为一种战略资

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源，可广泛应用于特种装备科研、生产等各个环节。随着国家对集成电路在特种 装备行业需求的不断提高，特种集成电路的需求一直处于高速增长状态，对特种 集成电路的产业链的建设和完善也提出了更高的要求。而特种集成电路行业具有 高投入的特点，资金必然成为制约其进一步发展的重要因素，仅靠政府投入与银 行贷款融资的传统方式，已不能满足特种集成电路行业发展的资金需求，必须走 向多元化的融资方式筹集资金。

本次交易完成后，同方国芯将充分发挥上市公司的资本平台作用，借助资本 市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进特种集成电路行业更快 更好的发展，满足特种装备行业对特种集成电路的迫切需求。

3 、提高上市公司资产质量，实现上市公司做大做强

通过本次交易，国微投资等六名股东将国微电子 96.4878%股权转让给同方 国芯，国微电子与集成电路相关的经营性资产将全部注入上市公司。集成电路行 业作为我国战略性新兴产业，伴随着我国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。 通过本次交易，向上市公司注入市场前景广阔的优质资产，将迅速扩大上市公司 资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和 长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。

通过本次交易，上市公司的资产规模得以大幅提升，设计能力得以提高，产 品类型得以更加丰富，上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力将得以增 强，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行完成的决策程序

本次交易已履行完成的决策程序如下：

（1）2012 年 6 月 5 日，经深圳证券交易所批准，上市公司股票停牌。

（2）2012 年 7 月 10 日，上市公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天 惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷 和袁佩良签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定上市公司向国微投资等六

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名股东发行 A 股股票，收购其合计持有的国微电子 96.4878%的股权。

（3）2012 年 6 月 26 日，深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定，同 意将国微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（4）2012 年 7 月 6 日，深圳市国微投资有限公司股东作出决定，同意将国 微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份（占国微电子股本总额的 34.3396%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（5）2012 年 6 月 26 日，深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定， 同意将天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（6）2012 年 7 月 6 日，深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定，同意将 天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份（占国微电子股本总额的 21.5827%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（7）2012 年 6 月 26 日，深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定，同 意将弘久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（8）2012 年 7 月 6 日，深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将弘 久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份（占国微电子股本总额的 20.6897%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（9）2012 年 6 月 26 日，深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定，同 意将鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份（占国微电子股本总额的 11.2487%）全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（10）2012 年 7 月 6 日，深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过同意将 鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份（占国微电子股本总额的 11.2487%） 全部转让给同方国芯，并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

（11）2012 年 7 月 10 日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过 了《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 的议案》等议案，并于 2012 年 7 月 12 日公告。

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（12）2012 年 8 月 12 日，上市公司与交易对方国微投资、天惠人投资、 弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润 补偿协议》。

（13）2012 年 8 月 13 日，本次交易经上市公司第四届董事会第二十一次会 议审议通过，并于 2012 年 8 月 15 日予以公告。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序如下：

（1）上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

（2）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

三、本次交易主要内容

（一）交易主体

资产出让方：国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良 资产受让方：同方国芯电子股份有限公司

（二）交易标的

国微电子3,956万股股份（占国微电子股本总额的96.4878%）

（三）交易方案

同方国芯以向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良 六名股东发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 3,956 万股股份（占国微 电子股本总额的 96.4878%）；同时，同方国芯以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 3.5 亿元，募集资金总额不超过本次交易总金 额的 25%。本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他 12 名自然人股东 144 万股股份（占国微电子总股份数的 3.5122%）及补充流动资金， 促进上市公司和标的公司业务更好的发展。

（四）发行价格

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本次交易包括向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩 良发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准 日均为同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日（2012 年 7 月 12 日）。

按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向 其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为：董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

同方国芯向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良发 行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 20.98 元/股。

向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间， 同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格 亦将作相应调整。

（五）标的资产交易价格及溢价情况

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华出具的《资产 评估报告书》（卓信大华评报字（2012）第 036）确定的评估结果 113,186.95 万 元为依据，并经交易双方友好协商，交易价格确定为 115,785 万元。截至评估基 准日 2012 年 6 月 30 日，标的资产净资产账面价值为 14,599.60 万元，经交易双 方协商，标的资产作价为 115,785 万元，较净资产账面价值增值率为 693.06%，

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较资产评估价值增值率 2.30%。

（六）发行数量

1、发行股份购买资产发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格为 115,785 万元，以 20.98 元/股发行价格计算， 同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为 55,188,274 股，具体况如下：

同方国	芯拟发行股份购买资产的股份发行数量	为55,188,274股，具体况如下：
序号	股东	发行数量（股）
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126
6	袁佩良	1,586,384
合计		55,188,274

2、配套融资发行数量

本次交易中，同方国芯拟募集配套资金 3.50 亿元，以 18.88 元/股发行价格 计算，向其他特定对象发行股份数量为 1,853.81 万股。最终发行数量将根据最终 发行价格，由上市公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项做相应调整时，发行价格将随之调整，发行数量亦将作相应调 整。

（七）认购方式

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有 的国微电子股份认购本次发行的股份。

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其它特定投资者以现金认 购。

（八）募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于本次交易后续安排收购国微电子其他 12 名自然

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人股东 144 万股股份（占国微电子总股份数的 3.5122%）及补充流动资金，促进 上市公司和标的公司业务更好的发展。

（九）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

（十）发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

（十一）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果同方国芯已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核 准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

（十三）标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。

过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的 亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

（十四）本次交易方案实施需履行的审批程序

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本次交易尚需履行的程序如下：

• 1、同方国芯股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

• 2、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的后续安排

本次交易完成后，国微电子将由股份公司变更为有限公司。公司为了全资持 有国微电子股权，将以与本次交易相同的价格收购李祥、谢文刚、宫俊、钱德春、 叶劲松、邓玉良、游权、陈艳琼、田海林、冀力强、蒋锦艳和冯媛媛合共持有的 国微电子 144 万股股份（占国微电子总股份数的 3.5122%），交易金额为 4,214.64 万元。

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第五节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设 如下：

• 1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

集成电路行业与现代科学技术密切相关，是当前国家重点鼓励支持发展的行

业，也是国家安全和电子信息基础产品的支柱产业。2006 年 2 月，国务院出台

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－ 了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年），纲要确定了包括“核心 电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国家十六大科技重大专项。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电 路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产 业。

2012 年 5 月，同方国芯收购了同方微电子 100%的股权，主营业务拓展至集 成电路领域。同方微电子在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面 积累了丰富经验，已发展成为一家拥有模拟电路设计技术、数字电路设计技术和 低功耗设计技术等多项专业技术的集成电路设计企业，在智能卡芯片相关技术方 面居于国内领先和国际先进水平。

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，为客户提供自主 研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务，其自主研制 的微处理器、可编程器件、存储器、总线等核心产品技术水平居于国内领先地位， 已广泛应用于国家多项特种装备重点工程中。

本次交易将进一步增强上市公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰 富产品结构，拓宽产品市场空间，并快速进入特种集成电路领域，并进一步优化 和完善上市公司战略布局增强上市公司在集成电路领域的竞争优势，符合国家产 业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

国微电子的核心业务为集成电路设计，对外销售的产品均通过委托代工方式 生产，国微电子负责测试，基本上不存在安全生产和环境污染隐患，最近三年也 未发生重大环境污染事故和受到相关处罚，符合国家环境保护的要求。

因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

国微电子的对外销售的产品均通过代工方式生产，自身无需生产场所；国微 电子的办公场所系通过租赁方式取得，所租赁房屋具有产权证书，租赁合同均依 法办理备案登记。最近三年内，国微电子不存在违反我国土地管理法律法规的行 为。

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因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情 形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

（1）符合上市公司股本总额要求

本次发行完成后，同方国芯的股本总额将增至 31,547.9459 万元，符合《上 市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

（2）符合上市公司股权分布要求

上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低 于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比例 低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，上市公司的股本总额为 31,547.9459 万股，其中社会公众 持股总数将变更为 18,992.185 万股（根据 2012 年 6 月 30 日同方国芯社会公众 股推算），占股份总数的 60.19%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》 所规定的不具备上市条件的情形。

此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

因此，本次交易完成后同方国芯满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律法规规定的股票上市条件。

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3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

经核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会 提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评 估、法律、财务顾问等相关报告。

（1）标的资产定价原则及定价依据

截至 2012 年 6 月 30 日，标的资产的账面价值为 14,599.60 万元。根据卓信 大会出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2012）第 036 号），按照收益法 评估标的资产评估价值为 113,186.95 万元，增值额为 98,687.35 万元，增值率 675.27%。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方协商确定以标的资产截至 2012 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑国微电子财 务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易 双方协商，标的资产作价为 115,785 万元。

因此，本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值为依据确定，定价合 法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。

（2）发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四 届第十八次董事会会议决议公告日（2012 年 7 月 12 日）前二十个交易日同方国 芯股票的交易均价=决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个 交易日股票交易总量=20.98 元。

交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股，最终发行价 格尚需上市公司股东大会批准。

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（ 3 ）配套融资的发行价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日，上市公司董事会确定非公开发行股份募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会批准后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果来确定。

（ 4 ）本次交易程序合法、合规

本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易 出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。 本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公 正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（ 5 ）独立董事意见

上市公司独立董事认为：“（1）公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选 聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利 益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的 资产的最终交易价值将以评估机构出具的资产评估报告为依据，协商确定。（2） 上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及评估报告的评估假设前提 能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合 理。（3）公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估 值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害 中小投资者利益。（4）本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决 议公告之日。公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公

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告日前 20 个交易日公司股票交易均价。向特定投资者募集配套资金的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定。（5）本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强 公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务 状况。清华控股有限公司、同方股份有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关 联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺 函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。（6）本次发行股份购买资产， 有利于公司整合行业资源增强公司的核心竞争力，有利于提升公司的盈利能力， 符合同方国芯和全体股东的利益。我们认为本次发行股份购买资产符合国家有关 法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股 东的利益。”

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。因此，本次交 易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及国微电子的主要资产已在本报告书“第四节 标的公司基本 情况”之“一、标的公司基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的 情形。

本次交易的标的资产为国微投资等六名股东持有的国微电子 96.4878%的股 权，不涉及债权债务的转移。国微投资等六名股东合法拥有标的资产的完整权利， 权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及 可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障 碍。国微投资等六名股东已做出了标的资产权属清晰的承诺函。

综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

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5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，为客户提供自主 研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。国微电子是 国家高新技术企业，完成了超过百项国家重点工程的特种集成电路研制、生产任 务，其自主研制的微处理器、可编程器件、存储器、总线等核心产品技术水平居 于国内领先地位，已广泛应用于多项国家重点工程中。本次交易将有利于发挥协 同效应，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步增强上市公司在集成电路 领域的竞争优势，增强上市公司的持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因 违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力。

本次交易完成后，同方国芯将持有国微电子的96.4878%的股权，进一步完善 了上市公司集成电路业务的产品结构，增强了上市公司核心竞争力，不会导致上 市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。

控股股东同方股份及间接控股股东清华控股出具了承诺：保证在本次重组完 成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与同方国芯在人 员、财务、资产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、 资产、业务和机构方面的独立运作。

国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华出具了承诺：保证在本次重组完成 后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与同方国芯在人员、

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财务、资产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、资产、 业务和机构方面的独立运作。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关 要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致董事会、监事会、高级管 理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度 等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易拟购买的标的公司国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生 产和销售，为客户提供自主研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供 委托设计服务。国微电子是国家高新技术企业，完成了超过百项国家重点工程的 特种集成电路研制、生产任务，2008年至今承接超大规模可编程逻辑器件

（FPGA）、创新结构的大容量存储器等国家“核高基”重大专项项目达九项， 专项总经费超过三亿元，为公司的发展打下了坚实的基础，现已发展成为我国特 种集成电路重点骨干企业。国微电子自主研制的微处理器、可编程器件、存储器、 总线等核心产品技术水平居于国内领先地位，已广泛应用于多项特种装备国家重 点工程中，在特种集成电路设计领域具有领先的市场地位。本次交易将有利于发 挥协同效应，优化和完善上市公司战略布局和产品结构，增强上市公司在集成电 路领域的竞争优势。

本次交易完成后，上市公司募集配套资金3.5亿元，继续发展做大主营业务， 同时上市公司的流动资金将得到补充，增强了公司的营运能力，将进一步提高上 1-1-122

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市公司的整体盈利水平。

根据兴华事务所出具的标的公司《审计报告》及《盈利预测审核报告》，标 的公司 2010 年度实现净利润 1,744.69 万元，2011 年度实现净利润 3,980.22 万元； 标的公司 2012 年度归属于母公司的净利润将达到 7,443.06 万元，2013 年度归属 于母公司的净利润将达到 8,600.35 万元，本次交易注入资产的整体质量与盈利能 力均较好。

因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升 上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利 益。

2 、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继 续保持独立性

本次交易完成后，交易对方国微投资、天惠人投资及其实际控制人黄学良、 祝昌华合计持有的上市公司股份比例将超过5%，成为上市公司新的关联方和主 要股东。

根据北京兴华会计师事务所出具的标的公司《审计报告》（（2012）京会兴 审字第01014143号），本次交易完成后，同方国芯与国微投资、天惠人投资及其 关联方之间存在较少经营性关联交易，具体如下：

（1）2009 年 8 月，国微科技与国微电子签署相关协议，委托国微电子设计、 研制相关项目，相关项目于 2012 年底尚可达致验收节点。2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月发生额分别为 12,833,888.91 元、21,391,489.94 元、1,132,009.96 元。预 计 2012 年底，委托项目将研制结束。

（2）国微电子办公用房系租用黄学良和祝昌华控制的国微科技的房产，年 租金额约140万元。本次交易完成后，国微电子拟持续租用该办公用房。

（3）2011年12月1日和2012年6月7日，国微投资（贷款人）与国微电子（借 款人）分别签署《借贷合同》、《借款展期补充协议》，国微投资借给国微电子 2,500万元用于日常运营，利率为同期银行利率6.56%，借款期限至2012年12月1 日。

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（4）国微科技为国微电子提供担保

2011 年 8 月 5 日，国微电子与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署了 授信额度为3,000 万元《授信额度合同》（额成 20110598（南山））同日，国 微科技与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署《授信额度保证合同》（保成 20110598（南山）），国微科技为国微电子在前述《授信额度合同》项下的一系列 债务提供连带责任保证，保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人 在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

因此，上市公司将因本次交易而增加前述关联交易事项。 为充分保护上市公司的利益，公司将作出如下安排：

（ 1 ）、关于规范关联交易的安排

本次交易前，上市公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据 《公司法》、《上市规则）》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》 等法律法规及规范性文件和《公司章程》、的规定进行，董事会对同方国芯的重 大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独 立决策。本次交易完成后，上市公司将根据《公司章程》及相关文件的规定，规 范新增的关联交易。

为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控 股做出规范关联交易的承诺：

①尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易。

②不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；

③不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权利； ④将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易，不利用该类交易从事 任何损害同方国芯及其子公司利益的行为；

⑤就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的 关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章

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程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

本次交易新增关联方国微投资、天惠人投资及其实际控制人黄学良和祝昌华 承诺如下：

①将尽可能地避免和减少与同方国芯及其子公司的关联交易；对无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则公允定价， 按照有关法律、法规以及同方国芯及其子公司章程等履行回避表决并履行信息披 露义务，保证不通过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法权益。

②将避免一切违规占用同方国芯及其子公司的资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求同方国芯及其子公司向我方提供任何形式的担保。

③如因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给同方国芯及其子公司造成一 切损失和后果承担赔偿责任。

（ 2 ）避免同业竞争的安排

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为同方股份，上市公司与控股股东 及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，控股股东同方股份与间接控股股东清华控股做 出避免同业竞争的承诺：

“①本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均 未从事任何与同方国芯、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

②本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、同方微电子 相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、同方微电子的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

国微投资、天惠人投资及实际控制人黄学良、祝昌华承诺：

①本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公 司目前均未从事任何与同方国芯、国微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。

②本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、国微

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1-1-125

电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、国微电子 的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

该等规范关联交易、避免同业竞争的措施或承诺函将有利于本次交易完成后 上市公司规范关联交易与避免同业竞争。

（ 3 ）能够保持上市公司独立性

本次交易完成后，同方国芯将持有国微电子96.4878%的股权。本次交易能够 保持上市公司资产的完整性，不会对上市公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。

因此，基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关 联交易，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2011年度财务报告已经北京兴华计师事务所审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（[2012]京会兴审字第01010687号），符合本条款的规定。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易的发行股份购买资产为国微投资等六名股东合计持有的国微电子 96.4878%股权。截至本报告签署之日，国微投资等六名股东所持有的上述股权权 属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应， 在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公 司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，主板、中 小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币。

本次交易上市公司向国微投资等六名股东发行股份购买国微电子股权，属于

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1-1-126

集成电路业务的行业整合，有利于增强上市公司集成电路业务的核心竞争力，发 挥协同效应。本次交易将向国微投资等六名股东发行股份55,188,274股，占发行 后上市公司总股本的17.48%，不低于发行后上市公司总股本的5%。本次交易拟 购买资产的交易金额为人民币115,785万元，不低于1亿元人民币。本次交易完成 后，上市公司控股股东及实际控制人均不发生变化。因此，本次交易符合本条款 的规定。

（三）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》第七条、第八条的规定

本次交易系产业间的整合，目的是为了促进行业或者产业整合，增强与现有 主营业务的协同效应，本次重组完成后上市公司控制权不发生变更，同时，本次 重组系向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的国微投资、 弘久投资、天惠人投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良发行股份购买资产，根据标的 资产定价（合计约 115,785 万元）及相关发行对象在相关标的资产中的持股比例， 本次向相关发行对象发行股份数不低于发行后上市公司总股本的 5%，符合《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

经核查，本次交易包含配套融资，配套融资方案和定价符合《关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第八条的要求。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说

明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次交易同方国芯将募集配套资金不超过35,000万元，主要用于补充流动资 金，有利于提高重组项目进程效率及整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超 过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交

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1-1-127

易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形

同方国芯不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

“1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

三、本次发行股份购买资产定价和发股定价的合理性分析

（一）本次交易标的资产的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构卓信大 华出具的评估报告的评估结论为基础，并经交易双方协商确定。

卓信大华评估接受委托，采用市场法和收益法对国微电子 96.4878%的股权 价值进行了评估。根据卓信大华评估出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2012） 第 036 号），截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，交易标的股东权益账面价值 为 14,599.60 万元，根据收益法评估结果，标的资产截至 2012 年 6 月 30 日的评 估值为 113,186.95 万元，评估增值 98,587.35 万元，增值率为 675.27%。

交易双方依据标的资产的评估结果，综合考虑了标的公司在产品、质量、渠

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道、资质、人才等方面的核心竞争优势和标的公司与上市公司在业务、技术、产 品、市场等方面的协同效应和规模效应，并结合同行业上市公司平均市盈率、上 市公司市盈率，在充分沟通的基础上确定标的资产作价为 115,785 万元。

（二）评估机构独立，评估结果合理

本次重大资产重组聘请的评估机构卓信大华为具有证券从业资格的专业评 估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产除本次资产 评估业务关系外，无其他关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 性。

本次交易，同方国芯选择独立的评估机构，在对本次交易标的资产的评估 过程中，卓信大华及经办评估师在合理评估假设前提下，采取了适当的评估方法， 评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

（三）本次交易定价的合理性分析

1 、从相对估值角度分析标的资产交易价格的合理性

（ 1 ）本次交易标的作价的市盈率

本次国微电子 96.4878%股权作价 115,785 万元。根据（2012）京会兴审字第 01014143 号《审计报告》和（2012）京会兴核字第 01012141 号《盈利预测审核 报告》，国微电子 2011 年实现净利润 3,980.22 万元，2012 年预计实现净利润 7,443.06 万元，国微电子股权的市盈率为 16.12 倍。（国微电子交易市盈率=国微 电子全部股东权益价格/国微电子 2012 年预测净利润）。

（ 2 ）可比上市公司的市盈率

为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND 数据查询的国内深圳证 券交易所市场从事电子元器件生产销售的上市公司 76 家中，选取 47 家与国微电 子业务相同或相近的电子元器件类上市公司作为可比公司，评估基准日 2012 年 6 月 30 日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示（剔除亏损公司）：

序号 证券简称 证券代码 市盈率 (TTM 法 )

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1-1-129

1	华映科技	000536.SZ	27.03
2	风华高科	000636.SZ	35.06
3	超声电子	000823.SZ	23.23
4	中科三环	000970.SZ	17.13
5	航天电器	002025.SZ	30.75
6	国光电器	002045.SZ	22.08
7	得润电子	002055.SZ	11.65
8	莱宝高科	002106.SZ	32.80
9	顺络电子	002138.SZ	32.16
10	中航光电	002179.SZ	27.23
11	华天科技	002185.SZ	26.95
12	福晶科技	002222.SZ	30.46
13	歌尔声学	002241.SZ	50.37
14	水晶光电	002273.SZ	22.16
15	南洋科技	002389.SZ	31.24
16	兴森科技	002436.SZ	26.00
17	国星光电	002449.SZ	14.90
18	沪电股份	002463.SZ	11.41
19	立讯精密	002475.SZ	20.13
20	江海股份	002484.SZ	16.48
21	中京电子	002579.SZ	26.10
22	丹邦科技	002618.SZ	36.74
23	金安国纪	002636.SZ	27.94
24	万润科技	002654.SZ	25.32
25	共达电声	002655.SZ	41.57
26	亿纬锂能	300014.SZ	28.28
27	金龙机电	300032.SZ	67.73
28	台基股份	300046.SZ	18.12
29	欧比特	300053.SZ	43.47
30	劲胜股份	300083.SZ	31.83
31	长信科技	300088.SZ	28.03
32	乾照光电	300102.SZ	20.23
33	中航电测	300114.SZ	25.84
34	银河磁体	300127.SZ	31.06
35	锦富新材	300128.SZ	27.59
36	福星晓程	300139.SZ	17.17
37	鸿利光电	300219.SZ	16.93
38	北京君正	300223.SZ	24.23
39	正海磁材	300224.SZ	16.37
40	光韵达	300227.SZ	34.48

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1-1-130

洲明科技	300232.SZ	20.78
明家科技	300242.SZ	34.95
星星科技	300256.SZ	16.13
和晶科技	300279.SZ	15.12
长方照明	300301.SZ	33.15
聚飞光电	300303.SZ	23.46
		27.00

注：1、上市公司股价取 2012 年 6 月 30 日的收盘价，若当天无交易，则取 2012 年 6 月 30 日前一交 易日的收盘价，每股收益根据上市公司一季度财务数据采用 TTM 法计算；

2、平均值为电子元器件行业上市公司（计算市盈率时剔除亏损企业）的算术平均值。

与国内证券市场电子元器件行业上市公司估值相比，本次交易拟购买资产市 盈率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市 公司及中小股东的利益。

2 、盈利能力角度分析标的资产交易价格的合理性

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（2012）京会兴审 字第 01014143 号，本次交易标的最近两年一期的主要利润指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度
营业收入	7,300.04	15,762.13	9,826.55
营业利润	2,775.82	4,450.51	2,266.58
利润总额	4,529.47	4,612.23	2,264.82
净利润	3,970.55	3,980.22	1,744.69
毛利率（%）	61.01	48.24	42.99
净资产收益率（%）	30.44	46.99	35.60

国微电子作为国家认定的高新技术企业，是国家“核高基”重大专项的研制 单位，在多个技术领域处于国内领先地位，自成立以来一直保持了较高的盈利能 力。根据目前特种集成电路行业的发展特点与未来趋势，结合国微电子现有的在 研项目、合同订单、成本费用水平和技术研发能力，可以合理预计国微电子未来 营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。

通过本次收购将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九 章、本次交易对公司的影响”。从本次收购对上市公司盈利能力和未来可持续发

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展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。

3 、标的资产交易价格较评估价值溢价的合理性分析

根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报（2012）第 036 号） 截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日，标的资产评估价值为 113,186.95 万元；根 据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为 115,785 万元。交易价 格较评估价值溢价 2.30%。

国微电子经过多年的经营与研发积累，业绩将进入快速上升通道，呈快速增 长趋势。本次交易双方在标的资产评估值的基础上，充分考虑国微电子与上市公 司在产品、技术、客户渠道、资源平台等方面的协同性，以及目前深圳证券交易 所从事电子元器件生产销售的上市公司的平均市盈率及同方国芯市盈率水平，由 交易双方协商确定。本次交易标的资产交易价格较评估价值溢价具有如下合理 性：

（ 1 ）交易双方在标的资产评估价值的基础上进行了充分协商

在达成初步意向后，交易双方经协商聘请了卓信大华对标的资产国微电子进 行评估。在标的资产评估价值的基础上，交易双方结合本次交易的背景、目的对 国微电子产品优势、研发优势、渠道优势、资质优势、研发优势等核心竞争优势 和本次交易完成后公司未来发展前景进行了充分沟通，确定以评估价值为依据， 将标的资产的交易价格定为 115,785 万元。

标的资产交易价格的确定是交易双方在充分考虑集成电路未来发展和本次 交易后上市公司未来发展战略的基础上充分协商而达成的真实意愿表示，充分保 护了交易双方及其股东的利益。

（ 2 ）本次交易各方均遵循了法律规定的程序

本次交易双方均按照各自的决策程序推进本次交易：

①2012 年 6 月 5 日，经深圳证券交易所批准，同方国芯股票停牌。

②在评估机构出具标的资产预估值的基础上，交易对方各自于 2012 年 6 月 26 日、2012 年 7 月 6 日履行了本次交易的审议程序。

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③2012 年 7 月 10 日，公司与交易对方国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷和袁佩良签署了《发行股份购买资产框架协议》，约定同方国芯 向国微投资等六名股东发行 A 股股票，收购其合计持有的国微电子 96.4878%的 股权。

④2012 年 7 月 10 日，同方国芯第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的议 案》等议案，并于 2012 年 7 月 12 日公告。

⑤2012 年 8 月 12 日，同方国芯与交易对方国微投资、天惠人投资、弘久 投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿 协议》。

⑥2012 年 8 月 13 日，同方国芯第四届董事会第二十一次会议审议通过《同 方国芯发行股份购买资产并募集配套资金方案》等系列议案，并拟提交同方国芯 临时股东大会审议本次交易和向中国证监会申请核准本次交易的。

因此，本次交易各方均遵循了相应的法定程序，充分保护了交易双方的股东 利益。

（ 3 ）同方国芯与标的公司的协同效应

标的公司国微电子主要从事特种集成电路产品的研发设计、生产和销售，并 承接客户委托的特种集成电路设计、开发服务，同时向客户提供自主产权特种集 成电路产品及系统解决方案。同方国芯 2012 年完成对同方微电子的收购后，业 务扩展至集成电路领域。本次交易有利于充分发挥国微电子与上市公司在产品、 技术、客户渠道、资源平台等方面的协同性效应，进一步提高上市公司和标的公 司的盈利能力，进而提高上市公司整体的盈利能力与综合实力，实现未来发展战 略。

①国微电子对上市公司业务的协同性

a）产品协同性

国微电子作为特种集成电路领域的骨干企业，是目前我国少数具备集成电路 主要应用领域产品开发能力的企业之一。在本次收购完成后，上市公司借助国微

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电子长期以来多类集成电路开发及产品积累，将快速形成集成电路主要产品的系 列开发能力，丰富产品线，提升产品间协同能力，进而提升上市公司盈利水平。 b）渠道协同性

国微电子与同方国芯两者均属集成电路产业，而分别应用于特种装备领域及 民用领域，经过长期的积累，在各自领域均形成了显著的渠道优势。通过本次收 购，上市公司将拥有资质齐全的特种集成电路市场渠道，形成特种集成电路行业 与民用集成电路行业并重的销售网络体系。

c）技术协同性

国微电子长期致力于特种集成电路领域，在特种集成电路保障性技术、特种 集成电路各品类产品开发等技术领域积累的丰富经验，形成了综合实力领先的特 种集成电路科研平台。在本次收购完成后，借助国微电子科研平台，上市公司将 拥有业内领先的跨应用领域科研平台，为进一步开发新一代集成电路系列化产品 提供显著的技术支持。

d）人才协同性

国微电子拥有一大批长期专注于特种集成电路开发的技术人才，其中国家科 技进步二等奖获得者 2 人，省部级科技进步奖获得者 20 人，通过特种集成电路 行业相关部门认证的首席专家 13 人，国家“核高基”重大专项总体组专家 1 人， 享受深圳市政府特殊津贴专家 1 人，深圳市政府认定高层次人才 6 人。本次收购 完成后，上市公司将融合民用及特种集成电路领域人才，形成业内少数具备跨应 用领域开发实力的人才团队，将显著提高上市公司的科研实力，在高度重视人才 积累的集成电路领域，核心竞争力突出。

②上市公司对国微电子业务的协同性

a）资金协同性

国微电子作为非上市企业，其融资渠道、市场影响力相对有限，影响了其进 一步扩张及盈利能力的快速提升。本次交易配套募集资金，有利于国微电子获得 进一步发展所需的资金，弥补发展瓶颈，提升国微电子的盈利能力，进而提升上

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市公司的盈利能力和综合竞争力。

b）品牌协同性

作为上市公司，同方国芯市场号召力及品牌影响力显著。本次收购完成后， 国微电子可借助上市公司业内领先的品牌影响力的协同效应，提高品牌竞争力， 进而提升盈利能力和上市公司整体的盈利能力。

c）资源平台协同性

作为清华同方的控股子公司，同方国芯依托清华大学及清华同方人力及科研 资源，科研平台优势突出，在业内有广泛的资源和影响力。本次收购完成后，国 微电子可借助上市公司的资源平台优势，依托上市公司业内显著的影响力，吸引 行业高端人才，提升国微电子的整体技术实力和项目承揽开发能力，进而提升上 市公司整体的竞争实力。

因此，本次交易标的资产交易价格充分反应了同方国芯和国微电子在产品、 技术、人才、渠道、资源方面的协同效应。本次交易的完成将有利于进一步提升 上市公司和标的公司的盈利能力和核心竞争力。

（ 4 ）标的资产交易价格的确定参考了同行业上市公司的市盈率

截至 2012 年 6 月 30 日，深圳证券交易所电子元器件上市公司的平均市盈率 为 27.00 倍，本次交易标的资产按照交易价格和 2012 年的预测利润计算的市盈 率为 16.12 倍。本次交易市盈率水平低于同行业上市公司平均市盈率水平。

（ 5 ）上市公司实现战略发展布局的重要途径

2012 年 5 月，同方国芯收购了同方微电子 100%的股权，同方微电子在数字、 模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，已发展成为一家 拥有模拟电路设计技术、数字电路设计技术和低功耗设计技术等多项专业技术的 集成电路设计企业，在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平。

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，为客户提供自主 研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。国微电子是 国家高新技术企业，完成了超过百项国家重点工程的特种集成电路研制、生产任

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务，已发展成为我国特种集成电路重点骨干企业，具有较强的竞争优势。

本次交易将进一步增强上市公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰 富产品结构，拓宽产品市场空间，并快速进入特种集成电路领域，充分发挥协同 效应，进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势，优化、完善上市公司战略 布局。

（四）发行股份定价的合理性

1 、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四 届第十八次董事会会议决议公告日（2012 年 7 月 12 日）前二十个交易日同方国 芯股票的交易均价=决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个 交易日股票交易总量=20.98 元。

交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股，最终发行价 格尚需上市公司股东大会批准。

2 、配套融资的发行价格及定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日，上市公司董事会确定非公开发行股份募集配套资金的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会批准后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果来确定。

因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理， 很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东 合法权益的情形。

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四、标的公司盈利能力分析

本次交易的标的公司国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销 售，为客户提供自主研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设 计服务。国微电子是国家高新技术企业，完成了超过百项国家重点工程的特种集 成电路研制、生产任务，2008 年至今承接超大规模可编程逻辑器件（FPGA）、 创新结构的大容量存储器等国家重大专项“核高基”项目达九项，专项总经费超过 三亿元，为公司的发展打下了坚实的基础，现已经成为我国特种元器件重点骨干 企业。国微电子自主研制的微处理器、可编程器件、存储器、总线等核心产品技 术水平居于国内领先地位，已广泛应用于航空、航天、电子、船舶等国家重点工 程中。同时，国微电子经过多年的技术积累，技术能力、质量管理、信息保密等 多方面已通过了国家对进入特种集成电路行业严格的准入审查，获得了进入特种 集成电路行业的相关资质；国微电子通过在特种集成电路行业多年的经营与研发 积累，产品已经进入了多个重点工程的产品目录，并与航空、航天、船舶及电子 科技集团等骨干客户建立了良好的长期合作关系，积累了深厚的客户渠道资源， 创立了良好的品牌和信誉，已经成为前述重点装备集团和骨干厂所的合格供应 商，在特种集成电路设计领域具有领先的市场地位。

本次交易完成后，同方国芯将迅速进入特种集成电路业务领域，从而丰富公 司产品结构，拓宽产品市场空间，增强上市公司在集成电路领域的竞争优势和综 合实力。同时，上市公司将充分利用控股股东和实际控制人资源优势和资本平台 优势，充分利用资本市场的资源配置功能，增强协同效应，促进集成电路业务的 快速发展，进而提升上市公司整体规模和盈利能力。

根据兴华事务所出具的标的公司《审计报告》及《盈利预测审核报告》，国 微电子 2010 年度实现净利润 1,744.69 万元，2011 年度实现净利润 3,980.22 万元。 根据经兴华事务所审核的盈利预测报告，标的公司 2012 年度归属于母公司的净 利润将达到 7,443.06 万元，2013 年度归属于母公司的净利润将达到 8,600.35 万 元，本次交易注入资产的整体质量与盈利能力均较好。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改

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善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上 市公司全体股东的利益。

五、本次交易对同方国芯的影响分析

同方国芯为国内最具实力的民用集成电路企业之一，在民用集成电路领域产 品与技术市场具有相当的竞争力，而国微电子经过长期发展，已成为国内综合实 力领先的特种集成电路制造商和服务商。两者产品结合度高，渠道互补性强，核 心技术在各自领域均达到业内领先水平，本次收购完成后，上市公司通过对两者 产品、渠道、技术的有效结合，将成为我国集成电路领域产品线最全、渠道最完 善、最具核心竞争力的企业，综合竞争优势显著。

同方国芯产品主要为智能卡、RFID 电子标签等涉及个人信息安全的集成电 路产品，依托领先的技术，其重点产品在民用集成电路市场已取得领先地位。而 国微电子产品特殊的应用领域决定了国微电子产品品类众多，经过长期的技术积 累，国微电子在特种集成电路各品类领域均实现产品突破，多项产品填补国内空 白，部分产品处于市场垄断地位。本次收购完成后，上市公司依托同方国芯重点 民用产品技术及国微电子特种集成电路各品类产品平台化开发技术，将形成业内 最完善的产品系列化开发体系，具备覆盖集成电路各品类产品的开发能力，成为 业内产品线最全的集成电路企业。

同方国芯的集成电路产品主要集中于民用集成电路领域，经过多年的发展， 已拥有业内领先的民用市场渠道资源。而国微电子产品主要集中于特种集成电路 领域，产品覆盖特种装备骨干企业，形成了完善的特种集成电路销售服务渠道。 本次收购完成后，上市公司将同时拥有民用及特种装备领域渠道，渠道互补性显 著增强。作为业内少有渠道覆盖所有应有领域的集成电路企业，上市公司依托业 内最完善的渠道资源，竞争优势显著。

同方国芯在民用集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，多项技术在 民用集成电路领域居于国内领先和国际先进水平。而国微电子主要集中于特种集 成电路产品领域，承接国家“核高基”重大专项项目九项，现已经成为我国特种 集成电路重点骨干企业。本次收购完成后，上市公司将拥有业内领先的跨应用领

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域科研平台，形成集成电路各领域产品的平台化技术开发体系，在射频技术、高 可靠技术等核心技术领域优势突出。同时，本次收购完成后，上市公司将拥有覆 盖民用及特种装备领域的研发团队，其中多人为目前我国民用集成电路或特种集 成电路领域技术领军人物，为新一代产品及前沿技术的跨应用领域开发储备了丰 富的人力资源。综合而言，上市公司将借助跨应用领域的科研平台及人才团队， 成为业内最具综合竞争力的集成电路设计企业。

集成电路业务作为我国战略性新兴产业，伴随着我国经济的不断发展，有着 广阔的市场空间。交易完成后，上市公司将进一步增强在集成电路领域的竞争优 势和综合实力，丰富产品结构，拓宽产品市场空间。这一次产业间的整合，有利 于发挥协同效应，优化和完善上市公司战略布局和产品结构，进一步增强上市公 司在集成电路领域的竞争优势。

通过本次交易，上市公司的资产规模得以大幅提升，设计能力得以扩大，产 品类型得以更加丰富，上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力将得以增 强，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。

根据经兴华事务所审计的国微电子两年一期财务报告和经兴华事务所审核 的 2012 年 7-12 月及 2013 年的盈利预测报告，国微电子 2010 年度实现净利润 1,744.69 万元，2011 年度实现净利润 3,980.22 万元，预计国微电子 2012 年全年 实现净利润 7,443.06 万元，2013 年全年实现净利润 8,600.35 万元。根据经兴华 事务所审计的上市公司最近一年一期的备考财务报告和经兴华事务所审核的上 市公司 2012 年 7-12 月及 2013 年备考盈利预测报告，交易完成后，上市公司 2011 年度实现净利润 14,429.17 万元，2012 年 1-6 月实现净利润 8,904.42 万元，预计 2012 年全年实现净利润 17,987.69 万元，2013 年全年实现净利润 20,542.83 万元。

本次交易完成后，公司将拥有国微电子 96.4878%股权，本次交易对公司财 务状况、经营成果的影响如下：

（一）交易前后上市公司主要财务状况和资产负债指标比较分析

根据兴华事务所出具的上市公司财务报告的审计报告[2012]京会兴核字第

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01010046 号和兴华事务所出具的上市公司一年一期备考财务报告的审计报告 [2012]京会兴审字第 01014144 号，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较 如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2012 年6 月30 日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	133,338.68	45.34%	103,460.75	72.74%	29,877.93	28.88%
非流动资产	160,730.42	54.66%	38,779.07	27.26%	121,951.35	314.48%
总资产	294,069.11	100.00%	142,239.83	100.00%	151,829.28	106.74%
流动负债	33,405.03	53.98%	23,711.58	69.66%	9,693.45	40.88%
总负债	61,885.73	100.00%	34,040.76	100.00%	27,844.97	81.80%
2012 年6 月30 日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额		金额		增长额	增长幅度
所有者权益合计	232,183.38		108,199.07		123,984.31	114.59%
归属于母公司 的所有者权益	230,180.03		106,723.50		123,456.53	115.68%
股本总额（万股）	29,694.13		24,175.30		5,518.83	22.83%
每股净资产（元/股）	7.75		4.41		3.34	74.55%
资产负债率	21.04%		23.93%		-2.89%	-12.08%
流动比率（倍）	3.99		4.36		-0.37	-8.49%
速动比率（倍）	3.31		3.72		-0.42	-11.02%

1 、本次交易前后的资产规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2012 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的 142,239.83 万元增加至 294,069.11 万元，资产总额增加了 151,829.28 万元，增长 幅度为 106.74%。交易后，上市公司资产的流动性有所降低，流动资产占资产总 额的比例从本次交易前的 72.74%减少至 45.34%。相反，非流动资产占比有所上 升，由交易前的 27.26%增加至 54.66%。具体变化说明如下：

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（1）公司的流动资产由本次交易前的 103,460.75 万元增加至 133,338.68 万 元，增加额为 29,877.93 万元，增长幅度为 28.88%；主要是因为货币资金增加 7,959.50 万元、应收账款增加 11,529.50 万元、存货增加 7,675.24 万元。货币资 金、应收账款、存货等增加的原因主要是上市公司拟购买的标的资产中上述资产 在流动资产中的占比较大。

国微电子的应收账款和存货系销售特种集成电路产品和承接客户科研项目 形成，该等产品在国内市场处于领先地位，具有广阔的市场前景，且行业内竞争 有序，客户来源稳定、资金实力较强，因此国微电子的流动资产具有较强的流动 性，交易后能够为公司带来成熟、稳定、持续的盈利增长点，公司业务亦从民用 集成电路市场扩展至特种集成电路市场，进一步拓展了公司在集成电路领域的经 营范围。

（2）公司的非流动资产由本次交易前的 38,779.07 万元增加至 160,730.42 万元，增加额为 121,951.35，增长幅度为 314.48%；增加的主要原因是本次交易 过程中产生了 108,957.16 万元的商誉金额，占交易后非流动资产的 67.79%。另 外，由于国微电子承担多项国家“核高基”重大专项课题，因此交易后非流动资 产中的开发支出增加了 12,095.86 万元，此部分开发支出对上市公司的影响如下：

①提升上市公司的研发实力

国家“核高基”重大专项是 2006 年 1 月国务院发布的《国家中长期科学和 技术发展规划纲要（2006-2020 年）》所确定的国家十六个科技重大专项之一，国 微电子共承担 9 项，是集成电路行业承担国家“核高基”重大专项项目数最多的 民营企业。交易后，公司将该等开发支出纳入合并范围，将有力提升上市公司的 研发实力，充分发挥民用集成电路与特种集成电路研发部门间的协同效应。

②增强上市公司的持续盈利能力

根据《国家科技重大专项管理暂行规定》，国家“核高基”重大专项课题研 发项目均将最终开发出新的产品或者形成相应的专利。国微电子承研项目均分布 于特种集成电路行业中的“高、精、尖”领域，该等产品和专利一旦开发成功并

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通过相关部门验收，将为国微电子和上市公司带来新的利润增长动力。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构符合高新技术企业的资产结构 特征。交易完成后，上市公司资产规模增加，资产质量提高，有利于增强上市公 司的持续盈利能力和自主研发能力。同时，鉴于国微电子与上市公司在业务、技 术、市场、客户渠道等方面的协同性，交易完成后，上市公司可充分利用国微电 子的优质资产实现与自身业务的有效整合，在本次重组中创造价值。

2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2012 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额由本次交易 前的 34,040.76 万元增加至 61,885.73 万元，负债总额增加了 27,844.97 万元，增 长幅度为 81.80%。交易前，流动负债占总负债比率为 69.66%；交易后，流动负 债占总负债比率降至 53.98%。交易前后，上市公司的负债均以流动负债为主， 负债结构没有发生较大变化。负债的增长幅度小于资产的增长幅度，上市公司的 资产负债率略有下降。上市公司负债结构的具体情况说明如下：

（1）本次交易完成后，截至 2012 年 6 月 30 日，流动负债由交易前的 23,711.58 万元增加至 33,405.03 万元，流动负债总额增加了 9,693.45 万元，增长幅度为 40.88%。交易后，流动负债大幅增加，但流动负债在负债总额中的比例变化较小， 交易前后分别为 69.66%和 53.98%。交易后，流动负债的增加主要是短期借款、 应付账款和其他应付款增加引起的。其中短期借款增加 3,000 万元，应付账款增 加 2,347.46 万元，其他应付款增加 2,525.72 万元。

（2）本次交易完成后，截至 2012 年 6 月 30 日，非流动负债由交易前的 10,329.17 万元增加至 28,480.69 万元，非流动负债总额增加了 18,151.52 万元， 增长幅度为 175.73%。非流动负债的大幅上升使得其在负债中的比例上升，从交 易前的 30.34%上升至交易后的 46.02%。非流动负债的增加主要是其他非流动负 债的增加。国微电子的非流动负债系国家“核高基”重大专项的课题经费及其他 未确认收入的政府补贴，未来无需偿还，在相关课题研究结束后逐步转入损益。 因此，非流动负债的大幅增加不会对国微电子的长期偿债能力造成不利影响。

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综上所述，本次交易完成后，负债规模了有了较大的提升，但上市公司负债 结构未发生较大变化，仍保持较合理的结构，债务风险较低。

3 、交易前后的偿债能力分析

本次交易完成后，上市公司的资产负债率为 21.04%，比交易前的资产负债 率 23.93%有所降低，主要源于交易完成后，上市公司资产中的商誉金额较大， 资产的增加大于负债的增加。交易完成后上市公司资产负债率低于可比上市公司 平均水平。

本次交易完成后，上市公司负债仍以流动负债为主，其中应付票据、应付账 款的比重较大，二者合计金额占流动负债总额的比重为 66.06%，上市公司应付 款项的账龄基本都在一年以内，上市公司的市场信誉度良好，无大额长期未付款。 交易后非流动负债占总负债的比例有所上升，从交易前的 30.34%上升至交易后 的 46.02%。由于非流动负债增长部分主要为国家“核高基”重大专项的课题经 费，未来无需偿还，因此不存在长期偿债风险。

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率分别为 3.99、3.31，稍低 于交易前的水平。交易后，上市公司的资产流动性仍较高，短期偿债能力增强， 上市公司不存在长期偿债风险。

总体来看，本次交易完成后，上市公司的资产负债率较低，现金流较充足， 偿债能力和抵御风险的能力较强。

4 、交易前后的营运能力分析

公司名称	交易完成后	交易完成后	交易完成前	交易完成前
	2012 年1-6 月	2011 年度	2012 年1-6 月	2011 年度
应收账款周转率 （次/年）	0.97	3.05	1.13	3.35
存货周转率 （次/年）	1.00	2.95	1.32	3.81

注 1：应收账款周转率=计算期间营业收入/计算期应收账款期末数

注 2：存货周转率=计算期间营业成本/计算期存货期末数

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本次交易前，2011 年度、2012 年 1-6 月的应收账款周转率分别为 3.35、1.13； 本次交易完成后，2011 年度、2012 年 1-6 月的应收账款周转率分别为 3.05、0.97。 交易后，应收账款周转率降低，主要是标的资产销售规模大幅提升，然而部分货 款尚未到达结算时点，应收账款规模也出现了较大的增幅。本次交易完成后，2012 年 1-6 月的应收账款周转率下降幅度较大，与特种集成电路行业的特点相关，该 行业的客户通常在每年下半年集中回款，导致中期报告时点的应收账款余额较 大，降低了备考上市公司财务报表的应收账款周转率。本次交易前，2011 年度、 2012 年 1-6 月的存货周转率分别为 3.81、1.32；本次交易完成后，2011 年度、2012 年 1-6 月的存货周转率分别为 2.95、1.00。交易后，存货周转率降低，主要原因 有以下几点：①国微电子的部分产品销售呈现放量增加，且紧跟市场需求推出新 产品，需要维持一定的安全库存，存货储备量较高；②由于国微电子生产采取 “FABLESS”模式，生产周期受产业链影响，在产品较多。

（二）交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析

根据兴华事务所出具的上市公司财务报告的审计报告[2012]京会兴核字第 01010046 号和兴华事务所出具的上市公司备考财务报告的审计报告[2012]京会 兴审字第 01014144 号，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2011 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	78,760.25	62,998.12	15,762.13	25.02%
营业成本	53,001.30	44,842.27	8,159.03	18.19%
营业利润	16,542.20	12,091.69	4,450.51	36.81%
净利润	14,429.17	10,448.95	3,980.22	38.09%
归属母公司所有者的 净利润	14,182.98	10,342.55	3,840.43	37.13%
2012 年1-6 月	交易完成后	交易完成前	交易前后比较

			增长额	增长幅度
营业收入	34,754.33	27,454.29	7,300.04	26.59%
营业成本	22,822.51	19,975.96	2,846.55	14.25%
营业利润	8,313.40	5,537.59	2,775.81	50.13%
净利润	8,904.42	4,933.87	3,970.55	80.48%
归属母公司所有者的 净利润	8,726.68	4,895.58	3,831.10	78.26%

本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有较大增长，盈利水平 有了较大的提升。2011 年度的营业收入由交易前的 62,998.12 万元增加至 78,760.25 万元，增长了 15,762.13 万元，增长幅度为 25.02%。2011 年度归属于 母公司所有者的净利润由交易前的 10,342.55 万元增加至 14,182.98 万元，增长了 3,840.43 万元，增长幅度为 37.13%。

2012 年 1-6 月的营业收入由交易前的 27,454.29 万元增加至 34,754.33 万元， 增长了 7,300.04 万元，增长幅度为 26.59%。2012 年 1-6 月归属于母公司所有者 的净利润由交易前的 4,895.58 万元增加至 8,726.68 万元，增长了 3,831.10 万元， 增长幅度为 78.26%。

交易完成后，国微电子的特种集成电路销售和科研项目开发业务将融入上市 公司，对上市公司产生如下影响：

（1）上市公司的销售收入规模扩大，盈利能力增强。国微电子具有业内一 流的研发水平，其产品在国内特种集成电路市场具有很强的竞争力，并不断推出 新产品，多项产品填补了国内空白，产品具有较强的盈利能力和良好的市场预期。 根据国微电子的盈利预测报告，2012 年和 2013 年，国微电子的营业收入将达到 19,983.16 万元和 25,914.04 万元，增长率分别为 26.78%和 29.68%，届时将不断 扩大上市公司的销售规模，增强上市公司的盈利预期。

（2）上市公司与国微电子间的协同效应提升。本次收购完成后，上市公司 依托自身的重点民用产品技术及国微电子的特种集成电路开发技术，将形成集成

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电路行业内最完善的产品开发体系，全面覆盖集成电路各品类产品市场，成为业 内产品线最全的集成电路企业，发挥集成电路研发平台的规模优势，增强不同细 分市场业务间的协同效应。

综上所述本次交易完成后，上市公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升， 上市公司的持续盈利能力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2011 年度	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率	32.71%	28.82%	13.50%
销售净利率	18.32%	16.59%	10.43%
期间费用率	11.18%	9.53%	17.31%
2012 年度1-6 月	交易完成后	交易完成前	增长幅度
销售毛利率	34.33%	27.24%	26.03%
销售净利率	25.62%	17.97%	42.57%
期间费用率	9.85%	7.43%	32.57%

2011 年度、2012 年 1-6 月，销售毛利率分别由交易前的 28.82%、27.24%增 长为交易后的 32.71%、34.33%；销售净利率分别由交易前的 16.59%、17.97%增 长至交易后的 18.32%、25.62%。

交易完成后，上市公司的销售毛利率增幅较大，主要系国微电子专注于特种 集成电路领域，该行业壁垒较高，在严格的资质体系限制下，行业内处于有序竞 争格局，获得相关经营资质的企业较少，且大部分产品为定制生产。因此，特种 集成电路产品的毛利率与其他集成电路产品相比毛利率较高，在完成交易后将提 高上市公司的综合毛利率水平，进而提高了上市公司的销售净利率和每股收益。

通过上述指标可以发现，上市公司的各项盈利能力指标显著增强，为股东带 来了丰厚的回报。本次交易完成后，上市公司将进入特种集成电路行业，进一步 增强上市公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力。同时，上市公司在资产质 量、财务状况、盈利能力方面得到了较大的提升，有利于企业健康持续发展。

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六、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东为同方股份，间接控股股东为清华控股，实际 控制人为教育部。

本次交易前，公司的主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售， 2012年5月，通过发行股份购买了同方股份控股子公司北京同方微电子有限公司 的100%股权，将业务拓展至集成电路领域。

同方股份主营业务可以概括为“两大产业、十一大领域”，即主要集中在信 息和能源环境两大产业，其中，信息产业涉及计算机系统、数字城市、物联网应 用、微电子与核心元器件、安防系统、多媒体、数字电视系统、军工、知识网络 等九大领域；能源环境产业涉及建筑节能、半导体与照明两大领域。本次交易前， 公司与控股股东同方股份及其控制企业之间不存在同业竞争。除同方国芯及其下 属企业外，截至2012年4月11日，同方股份其他下属企业主要名录如下：

产业 类别	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
信 息 产 业	同方威视技术股 份有限公司	16,500.00	69.09%	基于辐射成像技术的安全检查产 品和应用系统
	北京同方创新投 资有限公司	18,000.00	100.00%	高新技术项目投资
	同方工业有限公 司	40,000.00	100.00%	通信设备、电子产品
	山东同方鲁颖电 子有限公司	8,000.00	83.07%	中高压瓷介电容器、片式电子元 器件生产
	江苏同方云帆信 息科技股份有限 公司	5,200.00	16.93%	网络安全软硬件产品和技术服务
	同方锐安科技有 限公司	6,000.00	100.00%	RFID产品研发、销售
	北京同方软件股 份有限公司	5,000.00	74.00%	计算机应用软件和软件开发平台 的开发
	同方光盘股份有 限公司	8,000.00	98.98%	知识资源数据库的开发、研制

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产业 类别	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
	北京同方光盘股 份有限公司	1,800.00	98.98%	光存储技术研发，光盘存储设备 开发生产
	中国学术期刊（光 盘版）电子杂志社	100.00	100.00%	编辑、出版、发行《中国学术期 刊(光盘版)》、互联网出版
	沈阳同方多媒体 科技有限公司	31,800.00	100.00%	数字平板电视机生产
	深圳市同方多媒 体科技有限公司	30,000.00	100.00%	多媒体数字音视频技术及产品开 发、销售
	北京同方凌讯科 技有限公司	20,000.00	93.10%	数字电视信号地面无线传输系统 建设与运营
	北京同方吉兆科 技有限公司	7,000.00	85.46%	数字电视发射机、调频广播发射 机、机顶盒研发生产
	北京同方易豪科 技有限公司	6,380.00	32.25%	酒店互动数字电视系统解决方案 及系统运营
	北京同方电子商 务有限公司	13,500.00	16.00%	电子商务领域产业投资
	百视通新媒体股 份有限公司	111,373.61	5.69%	网络视频制作，研究、开发现代 电视技术及其在宽带网络中的应 用等。
	北京中录同方文 化传播有限公司	5,000.00	50.00%	数字影音光盘复制
	同方健康科技（北 京）有限公司	4,144.00	42.23%	人体体质检查分析产品开发生产 销售
	同方鼎欣信息技 术有限公司	6,250.00	80.00%	软件开发，软件外包服务
	郑州同方神火科 技有限公司	2,000.00	50.00%	电力仿真系统开发
	云南云电同方科 技有限公司	2,400.00	37.50%	电力自动控制系统开发
	吉林同方科贸有 限责任公司	800.00	20.00%	计算机及信息产品、机电设备销 售
	同方泰豪动漫产 业投资有限公司	20,000.00	40.00%	动漫产业投资，园区开发管理
	重庆同方合志科 技有限公司	2,000.00	40.00%	物联网领域专业运营服务
	北京亚仕同方科 技有限公司	欧元300.00	49.9999%	非接触式纸质电子票卡的生产销 售
	同方国际信息技 术有限公司	美元800.00	100.00%	计算机产品的销售

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-1-148

产业 类别	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
	Resuccess Investments Limited.	美元2,000.00	100.00%	项目投资
	Technovator International Limited.	美元1,213.00	18.96%	楼宇自动控制及安防产品的研 发、生产和销售
	THTF U.S.A, Inc.	美元249.00	100.00%	技术研发，产品开发
	Tong Fang Asia Pacific(R&D Center)Pte. Ltd..	美元300.00	100.00%	新技术研发
	同方国际有限公 司	美元1,000.00	100%	多媒体产品的销售
	美国凌讯科技有 限公司	美元39,170.00	3.56%	芯片研发设计
	北京辰安伟业科 技有限公司	4,000.00	11.25%	信息系统集成
	南通同方半导体 有限公司	67,200.00	100.00%	高亮度发光二极管外延片、芯片 的生产和销售
	同方人工环境有 限公司	35,358.00	97%	基于热泵技术的节能产品生产和 低品位热能转换利用系统的集成
	同方炭素科技有 限公司	5,000.00	94.00%	竹基活性炭制备及相关产品生 产、销售
	同方环境股份有 限公司	17,792.00	31.50%	脱硫、脱销、城市生活垃圾及危 险废弃物无害化处理等环保产品 和工程承揽
	龙江环保集团股 份有限公司	32,000.00	10.16%	水务投资、水厂建设运营
	淮安同方水务有 限公司	11,000.00	49.55%	水务投资、水厂建设运营
	惠州市同方水务 有限公司	3,600.00	100.00%	水务投资、水厂建设运营
	同方恩欧凯（无 锡）膜技术有限公 司	4,000.00	50.00%	用于水处理的有机膜及膜组件生 产
	同方光电（香港） 有限公司	美元2000.00	45.00%	LED背光模组的开发和销售
	清芯光电有限公 司	美元1000.00	55.00%	发光二级管外延片、芯片生产

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1-1-149

产业 类别	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
科技 园及 其他	泰豪科技股份有 限公司	45,532.57	22.71%	楼宇电气集成制造、军工电源和 中小型电机
	北京同方房地产 开发有限公司	5,000.00	100.00%	自用办公楼、科技园开发
	北京同方物业管 理有限公司	950.00	100.00%	自用办公楼物业管理
	无锡同方创新科 技园有限公司	10,000.00	100.00%	科技园区及配套设施开发管理
	沈阳同方科技园 有限公司	13,000.00	100.00%	科技园区及配套设施开发管理
	南通同方科技园 有限公司	20,000.00	100.00%	科技园区及配套设施开发管理
	北京首开亿信置 业股份有限公司	32,000.00	0.31%	房地产经营开发
	嘉融投资有限公 司	54,000.00	25.00%	实业投资、创业投资
	同方投资有限公 司	55,000.00	36.36%	项目投资
	中投信用担保有 限公司	100,000.00	1.00%	企业贷款、投融资担保
	武汉国际会展中 心股份有限公司	22,600.00	2.21%	大型会议、展览及展销场馆经营
	北京市同方教育 培训学校	100.00	100.00%	开办各类面授培训

公司的间接控股股东清华控股所控制的公司主要分属信息技术产业、能源环 保产业、生命科技产业、科技服务及相关产业四大产业领域，公司与间接控股股 东清华控股及其控制企业之间不存在同业竞争。截至2011年12月31日，清华控股 的控股子公司情况如下：

产业 类别	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
信息 技术 产业 类	同方股份有限 公司	198,770.11	23.88%	互联网信息服务业务；对外派遣工程所 需的劳务人员；商用密码产品生产、销 售；计算机周边设备的生产、销售、技 术服务和维修。

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1-1-150

产业 类别	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
	紫光股份有限 公司	20,608.00	31.62%	电子工程施工；综合布线工程；承接通 信、监控、收费综合系统工程的施工； 承包工程施工；设备安装3级；环境理 体系咨询
	北京华环电子 股份有限公司	5,242.95	56.07%	通信技术设备的研发、生产、制造、销 售
	比威网络技术 有限公司	11,600.00	51.72%	承接计算机网络工程；货物进出口、技 术进出口、代理进出口业务。
能源 环保 产业	北京紫光泰和 通环保技术有 限公司	3,000.00	74.50%	技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务;专业承包；污水资源化处理、废弃 物生态化处理；开发生物工程
	北京清华阳光 能源开发有限 责任公司	15,359.85	31.60%	玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系 统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装 置零配件、仪器仪表制
	龙江环保集团 股份有限公司	32,000.00	17.81%	水务方面的投资、建设、运营，新技术 开发、研制，新产品生产、销售（国家 限制项目除外）
生命 科技 产业	诚志股份有限 公司	29,703.24	40.11%	生命科学、生物工程、医院投资管理、 中西药、医药中间体、医疗器械、日用 及专用化学品等产品的开发、生产、销 售；技术开发、转让、咨询服务；物业 管理；自产产品及相关技术进出口业务
	博奥生物有限 公司	37,650.00	69.32%	生物芯片相关技术的研究、开发和生产、 销售
	紫光集团有限 公司	34,000.00	52.35%	资产管理；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；保险兼业代理；委托生产、 经营经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒 剂、口服液、软胶囊、保健食品。
科技 服务 及相 关产 业	启迪控股股份 有限公司	72,576.00	44.92%	投资管理；土地、基础设施建设、房地 产的开发、销售商品房；技术开发、技 术咨询、技术服务
	北京华控汇金 投资管理有限 公司	1,000.00	95.00%	实业投资及管理、投资管理咨询服务
	清华大学建筑 设计院有限公 司	5000.00	100%	建筑工程及相应的工程咨询和装饰设 计；建筑智能化系统、公路行业（公路、 交通）、水利行业（水库枢纽）工程设 计；建筑、水电、水利工程咨询。

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1-1-151

产业 类别	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	主营业务
	北京清能创新 科技有限公司	1,552.49	94.52%	货物进出口，代理进出口，技术进出口
	青岛华控合志 实业有限公司	1,000.00	100.00%	销售燃料油、日用百货、机电设备、电 子产品及经济信息服务咨询；货物和技 术的进出口
	北京清尚建筑 装饰工程有限 公司	4,000.00	55.49%	建筑装修装饰工程专业承包；建筑装饰 工程设计、展览设计；设计、安装、销 售壁画、雕塑及艺术陈设品；广告设计、 制作。
	辽宁省路桥建 设集团有限公 司	18,000.00	100.00%	公路、桥梁总承包，公路、桥梁施工， 市政工程建设
	北京国环清华 环境工程设计 研究院有限公 司	600.00	100.00%	环境污染防治专项工程设计
	清华大学出版 社有限公司	35,000.00	100.00%	出版本校设置的学科、专业、课程所须 教材；本校教学所需要的参考书、教学 工具书；与本校主要专业方向相一致的 学术专著、译著
	清华同方光盘 电子出版社	509.18	100.00%	出版科技、文化娱乐和社会教育方面的 电子出版物
	河北华控弘屹 科技有限公司	12,690.18	60.60%	对河北清华科技园的开发、经营和管理； 科技成果转化、推广、高科技项目的孵 化；科技技术咨询服务；创业投资管理
	北京清控华盈 创业投资有限 公司	7,000.00	100%	创业投资业务；代理其它创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务；创业投 资咨询业务等。
	清控国际（香 港）有限公司	HKD6,200.00	100%	投资管理、投资控股、投资咨询、投资 顾问、技术咨询与技术服务。

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，同方国芯的控股股东、间接控股股东、实际控制人均未发 生变化。国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、设计、生产和销售。国微 电子的主营业务与同方股份、清华控股及其控制的关联方之间不存在同业竞争。 本次交易完成后，上市公司与控股股东同方股份的主营业务不存在同业竞

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1-1-152

• 争，与间接控股股东清华控股的主营业务不存在同业竞争。

• 本次交易完成后，国微投资、天惠人投资、黄学良和祝昌华将成为为公司的

• 主要股东。

截至本报告出具日，国微投资、天惠人投资无其他对外投资。黄学良、祝昌 华控股、参股的企业情况如下：

公司名称	与黄学良、祝 昌华关系	持股方式	企业 类型	注册 地	注册资本	直接或间接持股比 例	主营业务
深圳市国微 科技有限公 司	黄学良、祝昌 华控股	直接控股	有限 责任 公司	广东 省深 圳市	7,195 万 元	黄学良：45.6695% 祝昌华：20.216%	房屋租赁
成都添利投 资有限公司	黄学良控股	直接控股	有限 责任 公司	四川 省成 都市	1,000 万 元	98%	投资
Infortune International Limited	黄学良控股	直接控股	有限 责任 公司	英属 维京 群岛	50美元	100%	投资
Capital Tower Profits Limited	祝昌华控股	直接控股	有限 责任 公司	英属 维京 群岛	50美元	100%	投资
Statemicroel ectronics International Co.,Ltd	黄学良、祝昌 华控股	直接控股	有限 责任 公司	英属 维京 群岛	100美元	黄学良：50% 祝昌华：50%	投资
成都国微科 技有限公司	黄学良通过成 都添利投资控 股，祝昌华直 接参股	间接控股; 直接参股	有限 责任 公司	四川 省成 都市	4,000 万 元	黄学良（间接持 有）：67.375% 祝昌华（直接持 有）：10%	通讯产品的研 发和生产、项目 投资、物业管理
深圳市明微 电子股份有 限公司	黄学良参股	直接参股	非上 市股 份有 限公 司	广东 省深 圳市	5,362 万 元	3.9164%	民用集成电路
深圳数字电 视国家工程 实验室股份 有限公司	黄学良、祝昌 华通过国微科 技参股	间接参股	非上 市股 份有 限公 司	广东 省深 圳市	4,000 万 元	黄学良：21.46% 祝昌华：9.5%	数字电视相关 标准的推广和 应用

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1-1-153

深圳国微技 术有限公司	黄学良、祝昌 华通过 State Micro Technology Corporation(Ca yman)参股	间接参股	有限 责任 公司	英属 开曼 群岛	12,000 万 元	黄学良：8.97% 祝昌华：5.71%	数字电视相关 产品的研发、销 售和服务
State Micro Technology Corporation (Cayman)	黄学良通过 Infortune International Limited和 Statemicroelect ronics International Co.,Ltd，祝昌 华通过Capital Tower Profits Limited和 Statemicroelect ronics International Co.,Ltd参股	间接参股	非上 市股 份有 限公 司	英属 开曼 群岛	50,000 美 元	黄学良：8.97% 祝昌华：5.71%	投资

从上表看出，本次交易完成后，国微投资、天惠人投资、黄学良、祝昌华的 关联企业与同方国芯及国微电子不构成同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

为了有效避免同业竞争，本次交易完成后的控股股东同方股份和间接控股 股东清华控股作出书面承诺如下：

“1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均 未从事任何与同方国芯、国微电子、成都国微电子构成直接或间接竞争的生产经 营业务或活动。

• 2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、国微电子、

• 成都国微电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、 国微电子、成都国微电子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

本次交易完成后的公司主要股东国微投资、天惠人投资、黄学良、祝昌华做 出避免同业竞争的承诺：

• “1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营

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1-1-154

公司目前均未从事任何与同方国芯、国微电子构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动。

2、本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯、国微 电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯、国微电子 的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

综上所述，本次交易完成后，独立财务顾问国信证券认为：同方国芯、国微 电子、成都国微电子与控股股东、主要股东及其控制的企业不存在同业竞争。同 方国芯的控股股东同方股份和间接控股股东清华控股、主要股东国微投资、天惠 人投资、黄学良、祝昌华出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等避免同业竞争 的措施或承诺函有利于本次交易完成后上市公司避免同业竞争。

七、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易

根据北京兴华会计师事务所出具的（2010）京会兴审字第 1-42 号审计报告 和（2011）京会兴审字第 1-007 号审计报告，（2012）京会兴审字第 01010687 号 审计报告，本次交易前，公司的关联交易情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	关联方名称	2012.06.30	2011.12.31
应收账款	山东同方鲁颖电子有限公司	7,450.00	1,050.00-
应收账款	同方股份有限公司	4,400.00	4,400.00
应收账款	同方锐安科技有限公司	3,259,340.00	2,680,266.80
其他应收款	九江佳华压电晶体材料有限公司	480,000.00	480,000.00

（二）本次交易后公司关联方的变化

在本次交易完成后，公司新增关联方情况如下：

1 、新增持有同方国芯 5% 以上股份的主要股东

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1-1-155

公司名称	与同方国 芯关系	企业类型	注册地	注册资本 （万元）	主营业务	法定代 表人	实际控 制人
深圳市国 微投资有 限公司	持股5% 以上的股 东	有限责任 公司	广东省深 圳市	950.00	投资兴办实业，国 内商业、物资供销 业。	黄学良	黄学良

2 、新增主要股东的实际控制人

2、	新增主要股东的实际	控制人
姓名	与同方国芯关系	性别	国籍	身份证号码	住址
黄学良	国微投资的实际控制人	男	中国	3201021963020 8****	广东省深圳市福田区华富 村东区
祝昌华	天惠人投资实际控制人	男	中国	3201021962111 3****	广东省深圳市南山区科技 南路1003号

3 、新增的控股子公司

	3、新增的	控股子公司
公司名称	与同方国 芯关系	企业类型	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务	法定代表 人
深圳市国 微电子股 份有限公 司	控股子公 司	非上市股 份公司	广东省 深圳市	4,100.00	96.4878%	设计、开发、销售 各类集成电路、电 子信息产品，及相 关技术服务；经营 进出口业务	叶劲松
成都国微 电子有限 公司	控股子公 司国微电 子的全资 子公司	有限责任 公司	四川省 成都市	1,000.00	国微电子 全资子公 司	集成电路的研发、 设计、生产和技术 服务。	祝昌华

4 、新增的主要股东及其控制的其他企业

公司名称	与同方国芯关 系	持股方式	企业 类型	注册 地	注册资本	直接或间接持股比 例	主营业务
深圳市国微 科技有限公 司	黄学良、祝昌 华控股	直接控股	有限 责任 公司	广东 省深 圳市	7,195 万 元	黄学良：45.6695% 祝昌华：20.216%	房屋租赁

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1-1-156

成都添利投 资有限公司	黄学良控股	直接控股	有限 责任 公司	四川 省成 都市	1,000 万 元	98%	投资
Infortune International Limited	黄学良控股	直接控股	有限 责任 公司	英属 维京 群岛	50美元	100%	投资
Capital Tower Profits Limited	祝昌华控股	直接控股	有限 责任 公司	英属 维京 群岛	50美元	100%	投资
Statemicroel ectronics International Co.,Ltd	黄学良、祝昌 华控股	直接控股	有限 责任 公司	英属 维京 群岛	100美元	黄学良：50% 祝昌华：50%	投资
成都国微科 技有限公司	黄学良通过成 都添利投资控 股，祝昌华直 接参股	间接控股; 直接参股	有限 责任 公司	四川 省成 都市	4,000 万 元	黄学良（间接持 有）：67.375% 祝昌华（直接持 有）：10%	通讯产品的研 发和生产、项目 投资、物业管理
深圳数字电 视国家工程 实验室股份 有限公司	黄学良、祝昌 华通过国微科 技参股	间接参股	非上 市股 份有 限公 司	广东 省深 圳市	4,000 万 元	黄学良：21.46% 祝昌华：9.5%	数字电视相关 标准的推广和 应用

（三）本次交易后新增的关联交易

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易有所增加。根据兴华事 务所出具的国微电子二年一期的审计报告（2012）京会兴审字第 01014143 号审 计报告和同方国芯一年一期的备考财务报告（2012）京会兴审字第 01014144 号 审计报告，新增关联交易情况如下：

1 、项目研发服务

2009 年 8 月，国微科技与国微电子签署相关协议，委托国微电子设计、研 制相关项目，相关项目于 2012 年底尚可达致验收节点。2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月发生额分别为 12,833,888.91 元、21,391,489.94 元、1,132,009.96 元。预 计 2012 年底，委托项目将研制结束。

2 、房屋租赁

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1-1-157

国微电子（作为承租方）与国微科技（作为出租方）于 2010 年 11 月 30 日 签署《深圳市房屋租赁合同书》和《房屋租赁合同补充协议》，国微电子向国微 科技租赁位于深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼五层 D 及六层 A 面 积为 2,856 平方米的房屋，租赁期限至 2013 年 1 月 31 日, 月租金为 40 元/平方 米。

3 、关联方资金借贷

2011 年 12 月 1 日、2012 年 6 月 7 日，国微投资（贷款人）与国微电子（借 款人）分别签署了《借贷合同》和《借款展期补充协议》，国微投资共借给国微 电子 2,500 万元用于日常运营，借款利率为 6.56%，借款期限至 2012 年 12 月 1 日。

4 、关联担保

2011 年 8 月 5 日，国微电子与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署了 授信额度为3,000 万元《授信额度合同》（额成 20110598（南山））同日，国 微科技与中国建设银行股份有限公司深圳分行签署《授信额度保证合同》（保成 20110598（南山）），国微科技为国微电子在前述《授信额度合同》项下的一系列 债务提供连带责任保证，保证期间自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人 在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间 的关联交易，对于必要的关联交易，上市公司已制定了相关措施。为充分保护上 市公司的利益，上市公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控股做出规范关 联交易的承诺：

“1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易。

2、不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；

• 3、不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权

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1-1-158

利；

4、将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害同方国芯及其子公司利益的行为；

5、就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的 关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章 程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

本次交易完成后，国微投资、天惠人投资将成为公司持股 5%以上的股东， 为充分保护上市公司的利益，国微投资、天惠人投资就减少和规范关联交易出具 如下承诺：

“1、将尽可能地避免和减少与同方国芯及其子公司的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则公允定 价，按照有关法律、法规和规范性文件以及同方国芯及其子公司章程等履行回避 表决并履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法 权益。

2、将避免一切违规占用同方国芯及其子公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求同方国芯及其子公司向承诺方提供任何形式的担保。

3、如因承诺方未履行所作的承诺而给同方国芯及其子公司造成一切损失和 后果，由承诺方承担赔偿责任。”

同时，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的 程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了 明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回 避制度；

上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。

综上，独立财务顾问国信证券认为：本次交易完成后会增加上市公司的关联 方，亦会增加少量经营性的关联交易及关联往来。本次交易完成后，公司将按照 法律、法规规定的程序履行新增关联交易的审议程序。公司已采取了减少和规范 关联交易的措施，且控股股东、实际控制人及新增关联方出具了减少和规范关联

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1-1-159

交易的承诺，该等承诺的履行有利于公司有利于本次交易完成后减少和规范上市 公司的关联交易；减少和规范关联交易的措施和承诺合法、有效。

八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时 获得对价的风险

本次交易标的资产为国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、 袁佩良持有的国微电子96.4878%的股权。

本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明 以及标的公司的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存 在质押、冻结等限制权利转让的情形。

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良已出具关于注 入资产权属的承诺函。

本独立财务顾问认为本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险。

九、关于本次交易的《利润补偿协议》

（一）协议的主要内容

根据《利润补偿协议》，标的公司2012年、2013年、2014年和2015年预测实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于5,599.69万 元、7,897.91万元、10,526.01万元和13,757.56万元。

（二）利润补偿方式

根据《利润补偿协议》，若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内任 一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测 数，则国微投资等六名股东应向同方国芯做出补偿，具体补偿方式如下：

“1、国微投资等六名股东对本公司的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份 补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－

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截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各 年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

2、如果补偿期限内同方国芯以转增或送股方式进行分配而导致资产出售方 持有的同方国芯股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算 的补偿股份数×（1+转增或送股比例）

3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。

4、在补偿期限届满时，同方国芯将对标的资产进行减值测试，如期末减值 额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则资产出售方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限 内已补偿股份总数。

5、同方国芯将在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并 完成锁定手续后，应在两个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会通过定向回购议案，同方国芯将以总价人民币1.00 元的价格定 向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定 向回购议案，则同方国芯应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知各资产 出售方，各资产出售方将在接到通知后的30日内将上述存放于补偿股份专户中的 全部股份赠与同方国芯董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其 他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数 后同方国芯的股份数量的比例享有获赠股份。”

（三）协议生效条件

根据《利润补偿协议》约定，该协议自签署之日起成立，且在下列条件均满 足之日起生效：

• 1、本次重组获得同方国芯股东大会批准；

• 2、本次重组涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同

意；

• 3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效。

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（四）违约责任

根据《利润补偿协议》约定，如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额 向同方国芯进行补偿，同方国芯有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售 方主张违约赔偿责任。

（五）标的公司实际净利润及累计净利润差额的确定

根据《利润补偿协议》约定，同方国芯应当在补偿期限内每一会计年度审计 时对标的公司当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并聘请各方确认 的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照 净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。 前述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

经核查，本独立财务顾问认为：《利润补偿协议》中的补偿安排是可行的、 合理的。

十、独立财务顾问的内核意见和结论性意见

（一）国信证券内核程序简介

内核小组依据国信证券内核工作程序对同方国芯电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金交易事项实施了内核，主要工作程序包括： （1）提出内核申请

本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查， 并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审 核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公 室提出内核申请。

（2）初步审核

内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组， 并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定， 对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小

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组补充、修改和调整。

（3）专业审核

内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独 立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件 修改。

（4）内核会议审议

内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内 核意见，项目组及同方国芯根据内核意见进行相应的材料修改。

（5）复核性审查

项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并 将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组 形成结论意见。

（二）国信证券内核结论意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了同方国芯电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金交易事项申报材料的基础上，内核小组组长召集 并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见 如下：

(1) 针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为同方国芯符 合非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

(2) 根据对本次上交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分 析，内核小组认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范， 具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈 利能力，实现公司可持续发展。

（3）同意出具《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问报告》；

（4）通过本次交易有利于丰富上市公司产品结构，增强上市公司可持续发 展能力；有利于避免同业竞争，减少关联交易，完善上市公司治理结构；有利于

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改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，有利于提升同方国芯抗风险能 力；

（5）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等法律、法规的相关规定。

（三）对本次交易的总体评价

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法 律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经同方 国芯第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独 立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和 评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易 双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关 联交易，避免同业竞争，完善上市公司治理结构；有利于丰富上市公司产品结构、 实现公司战略目标，增强公司的核心竞争力和持续发展能力；有利于公司获得快 速发展急需的资金，改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力，提升上市 公司抗风险能力，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对 中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，同方国芯已经 作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第六节 其他提醒投资者注意的事项

一、资金占用和关联担保

（一）控股股东或其他关联方资产、资金占用情况

1 、本次交易前的关联方资金占用情况

根据北京兴华会计师事务所出具的《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（（2012）京会兴核字01010046 号），2011年度同方国芯的控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联 方不存在对同方国芯的非经营性资金占用。

根据兴华事务所出具的《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司控股股东及其 它关联方占用资金情况的专项说明》（（2011）京会兴核字第1-010 号）。2010 年度同方国芯的控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联方不存在对 同方国芯的非经营性资金占用。

根据兴华事务所出具的《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司募集资金2009 年度使用情况专项报告的鉴证报告》（（2010）京会兴核字第1-15 号）。2009 年 度同方国芯的控股股东、实际控制人及其附属企业，以及其他关联方不存在对同 方国芯的非经营性资金占用。

2 、本次交易后的关联方资金占用情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为同方股份，间接控股股东仍为清 华控股。根据兴华事务所出具的上市公司最近一年一期备考财务报告的审计报告 （（2012）京会兴审字第 01014144 号），截至到 2012 年 6 月 30 日，同方国芯 的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对同方国芯的非经营性资金占用。

（二）上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况

本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的情形。本次交易完成后，上市公司仍不存在为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

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根据同方国芯经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后同 方国芯的负债结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	重组前	备考重组后
	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日（备考）
资产总额	142,239.83	294,069.11
负债总额	34,040.76	61,885.73
合并报表资产负债率	23.93%	21.04%

本次交易完成前后，2012 年 6 月 30 日上市公司的资产负债率分别为 23.93%、21.04%。增加负债主要为因政府补贴形成的其他非流动负债，以及经 营性债务。国微电子具有良好的财务状况及融资能力，上市公司不存在因本次交 易大量增加负债的情形。

三、上市公司最近 12 个月内发生资产交易情况的说明

2012 年 3 月 29 日，上市公司收到中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子 股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]340 号），核准上市公司向同方股份等同方微电子股东发行股份购买其所 持有的同方微电子 100%股权。

2012 年 4 月 5 日，同方微电子完成了股权转让的工商变更登记手续，并领 取了换发的《企业法人营业执照》，同方微电子变更至上市公司名下。

2012 年 5 月 3 日，发行新增 106,753,049 股股份在中国证券登记结算有限责 任上市公司深圳分公司办理完毕登记手续。

上市公司收购同方微电子 100%股权事宜已经中国证监会核准，在计算本次 交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

四、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

同方国芯自2012年6月5日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资 产重组预案之前最后一个交易日（2012年6月4日）公司股票收盘价为22.15元/股，

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之前第20个交易日（2012年5月4日）收盘价为20.48元/股，该20个交易日内上市 公司股票收盘价格累计涨幅8.15%；深证成指同期（5月7日至6月4日）累计涨幅 为-6.61%；中小板综指同期（5月7日至6月4日）累计涨幅为-3.02%；电子行业指 数同期（5月7日至6月4日）累计涨幅为-0.59％。剔除大盘因素和同行业板块因素 影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字【2007】128号）第五条相关标准。

五、相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重 大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次 交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自 查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关 单位提供的自查报告，在上述自查期间（股票停牌前6个月内及2012年7月12日至 2012年8月13日期间）内，自查对象买卖同方国芯股票的情况如下：

（一）国信证券买卖同方国芯的股票情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2012-05-11	-3,000	-3,000	卖出
2012-05-11	500	-2,500	买入
2012-05-14	-1,000	-1,000	卖出
2012-05-24	-1,000	-1,000	卖出
2012-05-31	-500	-500	卖出
2012-07-13	-500	0	卖出

（二）国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划买 卖同方国芯的股票情况如下：

变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要

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2012-02-17	110,401	110,401	买入
2012-02-20	99,901	210,302	买入
2012-02-28	-92,320	117,982	卖出
2012-03-01	-117,982	0	卖出

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次同方国芯 停牌日前六个月内无交易同方国芯流通股的行为。

根据国信证券出具的情况说明和承诺函，“国信证券根据中国证监会的相关 要求，建立了严格的公司隔离墙制度，在同方国芯准备、策划本次交易事宜期间， 国信证券的相关部门进行股票交易行为时并不知晓任何关于本次交易的内幕信 息，该等交易行为系根据市场公开信息及国信证券相关部门的专业判断做出的投 资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本 次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相 关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合 理判断的有关本次交易的信息。

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第七节 备查文件

• 1、同方国芯关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议；

• 2、同方国芯关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的监事会决议；

• 3、同方国芯独立董事关于本次交易的独立董事意见；

• 4、国微投资关于本次交易的临时股东会决议；

• 5、天惠人投资关于本次交易的临时股东会决议；

• 6、弘久投资关于本次交易的临时股东会决议；

• 7、鼎仁投资关于本次交易的临时股东会决议；

• 8、同方国芯与交易对方签订的《发行股票购买资产协议》及《利润补偿协议》；

• 9、兴华事务所出具的国微电子最近两年一期财务报告及审计报告；

• 10、兴华事务所出具的同方国芯最近两年财务报告及审计报告；

• 11、兴华事务所出具的同方国芯最近一年一期备考财务报告及审计报告

• 12、兴华事务所出具的国微电子2012年7-12月及2013年度盈利预测专项审核报 告；

• 13、兴华事务所出具的同方国芯2012年7-12月及2013年度合并盈利预测专项审核 报告；

• 14、北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于国微电子96.4878%股权的资产评 估报告（卓信大华评报字(2012)第036号）

• 15、国浩律所出具的关于本次交易的法律意见书；

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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项目协办人：
王俊舜
年 月 日
财务顾问主办人：
林斌彦 徐新正
年 月 日
内核负责人：
廖家东
年 月 日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
2012年 月 日
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