Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 12, 2012

证券代码： 002049 证券简称：晶源电子

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案

独立财务顾问

==> picture [230 x 32] intentionally omitted <==

二 O 一二年七月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

董事会声明

本公司及董事会全体成员承诺保证《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、 完整承担个别和连带的法律责任。

除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重 大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以 披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露 文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披 露相关信息提请股东及其他投资者注意。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方深圳市国微投资有限公司、深 圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、 韩雷、袁佩良对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：“在本次交易过程中， 本公司/本人保证提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

一、本次重组方案

本公司以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良 等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份； 同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套 资金 3.5 亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

本次重组的标的资产的作价将参照具有证券业从业资格的评估机构评估确 定。

本次交易前，本公司的控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。本次交 易完成后，本公司的控股股东仍为同方股份，实际控制人仍为教育部，本次交易 不构成借壳上市。

二、发行股份购买资产概况

2012 年 7 月 10 日，本公司与国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、 韩雷、袁佩良等六名股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届 董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的交易 均价 20.98 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价 格做相应调整。

根据交易各方对标的资产的初步评估，截至 2012 年 6 月 30 日，本次标的资 产评估值预计为 115,700 万元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为 5,514.77 万股。如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将 随之进行调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

国微投资等六名股东本次以资产认购的本公司股票自股票上市之日起 36 个 月内不转让。

三、配套融资安排

本次重大资产重组中，本公司拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。 总交易金额＝发行股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据本次标的资产 的预估值，本次配套融资总额不超过 3.5 亿元。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第 十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日晶源电子股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。在本次发行 的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作 相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结 果来确定。

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保 险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其它符合公司认定条 件的合格投资者。本公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人将不参与配套 融资。

配套融资的发行对象认购的晶源电子的股票自股票上市之日起 12 个月内不 得转让。

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

四、标的资产的预估值情况

截至 2012 年 6 月 30 日，标的资产净资产的账面值为 14,499.37 万元，经初 步预估，标的资产的预估值为 115,700 万元，预估增值率为 697.97%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本预案中标的资产相关数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可 能存在一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

五、业绩补偿安排

根据本公司与国微投资等六名股东签署的《利润补偿框架协议》，若标的公 司自本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除 非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，国微投资等六名股东 需向晶源电子做出补偿。根据预估，2012 年、2013 年、2014 年标的公司实现 的归属于母公司股东的净利润将分别不低于 7,600 万元、8,700 万元、11,300 万 元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 5,500 万元、8,000 万元、10,300 万元。具体数额以具有证券业务资格的评估机构出具 的《评估报告书》为准。国微投资等六名股东对晶源电子的补偿为逐年补偿，补 偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－ 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和－已补偿股份数量。

本公司与国微投资等六名股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在 重大资产重组报告书中披露。提请投资者予以关注。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公 司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良均不是 本公司关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买资产预估值约为人民币 11.57 亿元，上市公司 2011 年经审 计的合并财务会计报告期末净资产额为 4.64 亿元。按照《重组管理办法》的规

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

定，本次购买资产的交易金额超过 5,000 万元人民币，并已超过公司 2011 年末 净资产额的 100%，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股 份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、风险因素

投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地 考虑下述各项风险因素。

（一）估值风险

1、本次交易标的资产估值尚未确定的风险

本次交易中拟购买资产为国微电子 96.4878%的股权。本次交易以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约 为 115,700 万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对 标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，最 终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

2、本次交易标的资产估值溢价较高的风险

本次交易拟注入资产的账面价值为 14,499.37 万元，评估预估价值约为 115,700万元，预估增值率为697.97%。预估值较资产账面值增值较高，因此，本 公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

（二） 交易风险

1、本次交易可能取消的风险

本次交易存在公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公 告日后6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评 估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。如果 本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

2、本次交易的审批风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本次交易尚须中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测报告的审核 工作，尚需取得本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司 股东大会的批准。根据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）， 本次交易需要上市公司召开股东大会，且须经中国证监会核准本次重大资产重组 事宜。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性。

（三）经营风险

1、本次交易完成后的整合风险

本公司本次发行股份购买国微电子股权，预计将有助于充分发挥公司产业平 台和资本平台的优势，丰富公司产品结构，进一步提升公司核心竞争优势和综合 实力。但这种协同效应能否预期实现尚存在不确定性。本公司与国微电子需在管 理制度、企业文化、业务拓展等方面进行整合，能否顺利实现整合具有不确定性。

2、标的公司人员流失的风险

集成电路设计行业属于知识和技术密集型产业，对研发、设计的技术要求高， 高端技术人才对集成电路设计企业的发展作用至关重要。国微电子拥有优秀的研 发、技术团队和管理团队，人才队伍具有丰富的行业经验和客户资源，保持国微 电子核心管理与技术团队的稳定是实现本次收购目标的重要影响因素之一。随着 集成电路行业高端人才的缺乏与行业对人才的争夺日益激烈，如果公司在本次收 购后不能保持国微电子现有管理团队和员工的稳定，公司将面临人员流失风险， 从而对公司的经营与收购目标的实现产生不利影响。

3、标的公司产品品质风险

国微电子产品为特种集成电路产品，主要应用领域为航空、航天、电子、船 舶等领域，对产品的可靠性、稳定性等性能指标有严格要求。国微电子作为业内 领先的特种集成电路产品及服务方案供应商，依托长期的生产服务经验，产品品 质的先进性与可靠性得到客户的一致认可。如果本次收购后公司不能保证国微电 子的人员与经营稳定，标的公司的产品品质有可能受到影响，从而对公司收购目

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

标的实现产生不利影响。

4、稳定合作风险

特种集成电路的推广与运用必须通过客户严格的实验与验证过程，产品型号 立项、定型必须按相关制度要求严格执行且所需周期较长，同时，产品必须进入 装备工程的产品目录才可进行销售。国微电子通过在特种集成电路行业多年的经 营与研发积累，已与航空、航天、船舶及电子科技集团等骨干客户建立了良好的 长期合作关系，已经成为上述重点装备集团和骨干厂所的合格供应商，并与部分 骨干客户建立了长期、稳定的战略合作关系。虽然长期稳定的合作关系使国微电 子的销售具有稳定性和持续性，但如果这些客户因不可预见原因与国微电子终止 业务关系，或国微电子未来不能维护和加强这种已经建立的良好、稳定的合作关 系，将会给国微电子带来一定的经营风险。

5、经营资质风险

基于特种装备行业是关系国家安全的战略性行业，国家对进入该行业的企业 的生产资质、保密资质及质量体系提出了严格要求，特种装备行业具有较高的进 入壁垒。因此，我国对特种集成电路行业实施了严格的许可准入制度，申请单位 需要通过技术能力、质量管理、信息保密等多方面的严格审查才能获得相关资质。 国微电子经过多年的技术研发和经营积累，目前已获得相关机构颁发的资质。如 果国微电子经营过程中技术能力、质量管理、信息保密不能持续满足要求，则国 微电子经营资质将不能持续获得，进而给国微电子经营带来不利影响。

6、技术开发风险

国微电子是国家认定的高新技术企业，完成超过百项国家重点工程的特种集 成电路研制、生产任务，是多项国家重大专项“核高基”项目的承研单位，现已 成为国家特种元器件行业的重点骨干单位，具有深厚的技术基础。如果国微电子 未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合客户需求的新产品； 或对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各 种原因造成研发进度的拖延，将可能使国微电子丧失技术和市场的领先地位。从 而给国微电子的经营带来不利影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（四）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重大资产重组事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

（五）净资产收益率下滑风险

本次拟募集配套资金用于发展标的资产的主营业务及补充流动资金。本次重 组及募集资金到位后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合 效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速 度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

（六）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

九、公司股票的停复牌安排

本公司股票自 2012 年 6 月 5 日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌 事项的公告已披露完毕，本公司股票将自预案公告日恢复交易。

本公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案 全文及中介机构出具的意见。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

目 录

董事会声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 一、本次重组方案 ....................................................................................... 3 二、发行股份购买资产概况 ....................................................................... 3 三、配套融资安排 ....................................................................................... 4 四、标的资产的预估值情况 ....................................................................... 4 五、业绩补偿安排 ....................................................................................... 5 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................... 5 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 5 八、风险因素 ............................................................................................... 6 九、公司股票的停复牌安排 ....................................................................... 9 目 录 ............................................................................................................................. 10 释义 ............................................................................................................................... 14 第一节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 16 一、公司概况 ............................................................................................. 16 二、公司设立及上市情况 ......................................................................... 16 三、公司历次股本变动情况 ..................................................................... 17 四、公司最近三年控股权变动情况 ......................................................... 20 五、公司最近三年一期主要财务指标 ..................................................... 20 六、公司主营业务情况 ............................................................................. 21 七、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................... 22 第二节 交易对方的基本情况 ............................................................................................ 27 一、交易对方概况 ..................................................................................... 27 二、交易对方之一：深圳市国微投资有限公司 ..................................... 27 （一）概况 .................................................................................................. 27

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（二）控股股东、实际控制人 .................................................................. 28 （三）主营业务发展及对外投资情况 ...................................................... 28 （四）最近三年主要财务数据 .................................................................. 28 三、交易对方之二：深圳市天惠人投资有限公司 ................................. 28 （一）概况 .................................................................................................. 29 （二）控股股东、实际控制人 .................................................................. 29 （三）主营业务发展及对外投资情况 ...................................................... 29 （四）最近三年主要财务数据 .................................................................. 29 四、交易对方之三：深圳市弘久投资有限公司 ..................................... 30 （一）概况 .................................................................................................. 30 （二）股权结构 .......................................................................................... 30 （三）主营业务发展及对外投资情况 ...................................................... 32 五、交易对方之四：深圳市鼎仁投资有限公司 ..................................... 32 （一）概况 .................................................................................................. 32 （二）股权结构 .......................................................................................... 32 （三）主营业务发展及对外投资情况 ...................................................... 34 六、交易对方之五：两名自然人股东 ..................................................... 34 （一）韩雷 .................................................................................................. 34 （二）袁佩良 .............................................................................................. 35 第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 36 一、本次交易的背景 ................................................................................. 36 二、本次交易的目的 ................................................................................. 37 （一）加速专业化整合，发挥集成电路业务板块的协同效应 .............. 37 （二）进一步加快特种集成电路业务发展 .............................................. 38 （三）提高上市公司资产质量，实现公司做大做强 .............................. 38 第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................................ 39 一、本次交易概要 ..................................................................................... 39 二、本次交易的具体方案 ......................................................................... 39

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（一）标的资产 .......................................................................................... 39 （二）本次交易发行股份的情况 .............................................................. 39 三、盈利预测补偿 ..................................................................................... 42 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 43 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 43 第五节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 45 一、交易标的基本情况 ............................................................................. 45 （一）概况 .................................................................................................. 45 （二）历史沿革 .......................................................................................... 45 （三）对外投资情况 .................................................................................. 50 （四）交易标的主要业务情况 .................................................................. 51 （五）主要财务数据 .................................................................................. 53 （六）股权结构及实际控制人 .................................................................. 54 （七）国微电子股权的合法性和完整性 .................................................. 55 （八）交易标的的主要资产及其权属情况 .............................................. 55 （九）其他需说明的事项 .......................................................................... 57 二、拟收购资产为股权的说明 ................................................................. 57 （一）关于交易标的是否为控股权的说明 .............................................. 57 （二）拟注入股权是否符合转让条件 ...................................................... 57 （三）拟注入股权相关报批事项 .............................................................. 58 三、标的资产的预估值及定价 ................................................................. 58 （一）标的资产的预估值及定价 .............................................................. 58 （二）评估方法 .......................................................................................... 58 （三）标的资产预估值增值的原因 .......................................................... 59 （四）标的资产预估值与最近三年评估值差异的原因 .......................... 62 第六节 上市公司非公开发行股份的定价及依据 ................................................................. 64 一、发行股份购买资产的定价及依据 ..................................................... 64 二、配套融资的定价及依据 ..................................................................... 64

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 65 一、本次交易对公司主营业务的影响 ..................................................... 65 二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 ............................. 65 三、本次交易对公司同业竞争的影响 ..................................................... 66 四、本次交易对公司关联交易的影响 ..................................................... 67 五、对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 67 第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ....................................................... 69 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ......................... 69 二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ............................................. 69 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 73 一、严格履行信息披露义务 ..................................................................... 73 二、严格履行法定程序 ............................................................................. 73 三、本次发行股份锁定期限承诺 ............................................................. 73 四、保证发行股份购买资产定价公平、公允 ......................................... 73 五、提供网络投票平台 ............................................................................. 74 第十节 其他重大事项 ...................................................................................................... 75 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ......................................... 75 二、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................................................................................. 75 第十一节 独立财务顾问的核查意见 .................................................................................. 77

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

释义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

晶源电子/公司/本公司/ 上市公司	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
国微电子/标的公司	指	深圳市国微电子股份有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
鼎仁投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
国微科技	指	深圳市国微科技有限公司
国微投资等六名股东/交 易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限 公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资 有限公司、韩雷、袁佩良
标的资产	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限 公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资 有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股 份有限公司合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/ 本次重大资产重组	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司向国微投资等六 名股东发行股份购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份并募集配套资金
配套融资	指	晶源电子向不超过10名投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资 金的定价基准日均为晶源电子审议本次交易事项 的第一次董事会决议公告日，即2012 年7 月12 日
审计基准日、评估基准日	指	2012年6月30日
《发行股份购买资产框 架协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投 资有限公司、韩雷、袁佩良与唐山晶源裕丰电子股 份有限公司之发行股份购买资产框架协议》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

《利润补偿框架协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投 资有限公司、韩雷、袁佩良与唐山晶源裕丰电子股 份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿框 架协议》
预案	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问/海问律所	指	北京市海问律师事务所
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法2011年修订》， 根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市 公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修 订
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号―上市公司重大资产重组申请文件》 （证监 会公告[2008]13 号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]13 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》
元	指	人民币元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 4 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
公司英文名称：	Tangshan Jingyuan Yufeng Electronics Co.,Ltd.
上市证券交易所：	深圳证券交易所
证券简称：	晶源电子
证券代码：	002049
成立日期：	1991年9月17日
注册资本：	24,175.30万元
注册地址：	河北省玉田县无终西街3129号
办公地址：	河北省玉田县无终西街3129号
营业执照注册号：	130000000000406
法定代表人：	陆致成
董事会秘书：	杜林虎
联系电话：	0315-6198161
联系传真：	0315-6198179
经营范围：	压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、公司设立及上市情况

2001 年 8 月 17 日，河北省人民政府以冀股办（2001）88 号文批准，由唐 山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。2001 年 9 月 17 日在 河北省工商行政管理局领取了注册号为 1300001001989 的营业执照，注册资本 为 5,050 万元人民币。其中唐山晶源电子股份有限公司（后更名为“唐山晶源科

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

技有限公司”）持有 38,425,450 股，占总股本的 76.09%，陈继红等 18 位自然人 持有 12,074,550 股，占总股本的 23.91%。

经中国证监会证监发行字【2005】18 号文批准，晶源电子于 2005 年 5 月 20 日发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。经深圳证券交易所深证上【2005】 52 号文批准，公司 2,000 万股社会公众股于 2005 年 6 月 6 日起在深圳证券交 易所上市交易，网下配售的 500 万股于 2005 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所 挂牌交易。

首次公开发行股份后，公司总股本为 7,550 万股，股本结构如下：

股东名称	股数（股）	比例
一、发起人股东	50,500,000	66.89%
其中：唐山晶源科技有限公司	38,425,450	50.90%
自然人股东	12,074,550	15.99%
二、社会公众股	25,000,000	33.11%
合计	75,500,000	100.00%

三、公司历次股本变动情况

1 、 2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 28 日，晶源电子股东会议审议通过了《股权分置改革方案》， 公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其 所持股份的流通权。

股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

股东名称	股数（股）	比例
一、有限售条件的股份	41,750,000	55.30%
其中：唐山晶源科技有限公司	31,767,575	42.08%
其它限售股东	9,982,425	13.22%
二、无限售条件的股份	33,750,000	44.70%
合计	75,500,000	100.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2 、 2007 年非公开发行股票

2007 年 2 月，经中国证监会证监发行字【2007】36 号文核准，公司以非 公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了 1,450 万股人民币普通股（A 股）， 该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 7,550 万股 增加至 9,000 万股。

本次非公开发行完成后，公司前十名股东如下：

股东名称	股数（股）	比例
唐山晶源科技有限公司	31,767,575	35.30%
上海重阳资产管理有限公司	3,000,000	3.33%
交通银行－安顺证券投资基金	2,500,000	2.78%
中国工商银行－安瑞证券投资基金	2,100,000	2.33%
河南瑞贝卡控股有限责任公司	2,000,000	2.22%
中国建银投资证券有限责任公司	2,000,000	2.22%
中国工商银行－安信证券投资基金	1,500,000	1.67%
中信证券股份有限公司	1,500,000	1.67%
中国建设银行－中小企业板交易型开 放式指数基金	1,330,798	1.48%
陈继红	835,000	0.93%

3 、 2008 年资本公积金转增股本

2008 年 11 月 3 日，根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司实施 2008 年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本 9,000 万股为基数，用资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 9,000 万股增加至 13,500 万股。

4 、 2010 年股份转让

2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东唐山晶源科技有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的公司 3,375 万股股份，占公司总股 本的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日， 同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。本次交易完 成后，同方股份持有公司 25%的股权，成为公司第一大股东。

5 、 2012 年非公开发行股票

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和 2012 年 3 月 19 日中国证监会 《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购 买资产的批复》（证监许可【2012】340 号），公司向同方股份、北京清晶微科技 有限公司、赵维健、葛元庆等共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方 股份、北京清晶微科技有限公司等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的 股权。该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额变更为 24,175.30 万股，控 股股东同方股份增加持股比例至 51.94%。

本次非公开发行股票完成后，公司股本结构为：

股东名称	股数（万股）	比 例
一、有限售条件的股份	15,082.96	62.39%
其中：同方股份有限公司	12,555.76	51.94%
其它限售股东	2,527.2	10.45%
二、无限售条件的股份	9,092.34	37.61%
合计	24,175.30	100.00%

6 、目前的股权结构

股东名称		股数（万股）	比 例
一、有限售条件的股份		15,367.7898	63.57%
其中：同方股份有限公司		12,555.7622	51.94%
其它限售股东		2,812.0276	11.63%
二、无限售条件的股份		8,807.5151	36.43%
	19

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

合计 24,175.3049 100.00%

四、公司最近三年控股权变动情况

最近三年公司控股权发生了变动。

2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东唐山晶源科技有限公司 签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐山晶源科技有限公司持有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源 电子总股本的 25%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份与唐山晶源科技有限公司完成了股份转让及过户登记手续。

本次交易完成后，同方股份持有公司 25%的股权，成为公司第一大股东，唐 山晶源科技有限公司持有公司 10.3%股权，为公司第二大股东。公司控股股东由 唐山晶源科技有限公司变更为同方股份，实际控制人由自然人阎永江先生变更为 教育部。

五、公司最近三年一期主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	53,591.33	51,545.56	51,900.16	48,949.39
总负债	6,588.36	5,145.78	7,195.06	6,440.01
净资产	47,002.97	46,399.78	44,705.10	42,509.37
归属于母公司股东的所有者权益	45,541.94	44,962.50	43,374.23	41,098.78

• 注：因公司于 2012 年 5 月收购完成同方微电子，因此，表中财务数据并未包含同方微电

• 子相应数据。

• 注：晶源电子 2009 年、2010 年、2011 年财务报告经审计，2012 年一季报未经审计。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

营业收入	5,978.67	28,768.64	34,869.38	28,890.67
利润总额	729.22	3,722.83	4,754.04	4,185.52
归属于母公司股东的净利润	579.44	3,073.27	3,760.45	3,409.34

注：因公司于 2012 年 5 月收购完成同方微电子，因此，表中财务数据并未包含同方微电 子相应数据。

注：晶源电子 2009 年、2010 年、2011 年财务报告经审计，2012 年一季报未经审计。

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生现金净额	2,499.86	8,454.43	4,758.98	8,169.63
投资活动产生现金净额	-2,897.49	-4,395.28	-3,767.23	-2,573.38
筹资活动产生现金净额	1,521.99	-1,549.90	-2,746.73	-5,695.31
现金及现金等价物净增加额	1,126.95	2,434.76	-1,889.19	-130.12

注：因公司于2012年5月收购完成同方微电子，因此，表中财务数据并未包含同方微电 子相应数据。

注：晶源电子2009年、2010年、2011年财务报告经审计，2012年一季报未经审计。

六、公司主营业务情况

公司为电子元器件制造企业，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产 和销售，主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。其中：石英晶体谐振器 在数字电路和通讯产品电路中起着时间基准或频率基准作用，在所有电子产品领 域中均有广泛的应用；石英晶体振荡器在程控交换机、移动通信基站、GPS（卫 星）定位系统及终端产品、精密仪器仪表等民用和军工产品上有广泛的应用。 公司近三年的主营业务发展情况如下表所示：

2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
19,631.16	68.99	24,935.33	71.60	22,812.51	79.90
4,693.03	16.49	4,626.28	13.28	3,151.93	11.04
24,324.19	85.48	29,561.61	84.88	25,964.44	90.94

2012 年 5 月，晶源电子通过发行股份购买了同方股份控股子公司北京同方

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

微电子有限公司的 100%股权，将业务拓展至集成电路领域。

同方微电子是一家专业的集成电路设计企业，它具有模拟电路设计技术、数 字电路设计技术和低功耗设计技术，并能提供系统解决方案。该公司依托清华大 学的技术优势，在数字、模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰 富经验，先后承担、完成了国家“863”重大科技专项、“核高基”重大专项、工 信部电子发展基金、北京市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的 产品开发任务，完成了多项智能卡相关产品研发和产业化成果。该公司连续五年 入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国 家科学技术进步一等奖”，在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进 水平。

同方微电子的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万
科目名称	2011-09-30	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	83,243.40	69,400.41	69,113.83
负债总额	24,344.83	17,554.27	24,303.65
股东权益	58,898.58	51,846.14	44,810.18
营业收入	26,803.96	34,428.56	45,005.68
营业利润	8,275.48	8,267.48	12,285.05
利润总额	8,265.48	8,263.17	12,478.61
净利润	7,052.43	7,035.96	10,108.90

注：上述财务数据均经审计

七、公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至到本预案出具日，公司的股权结构图如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 23.88% 同方股份有限公司 51.94% 唐山晶源裕丰电子股份有限公司

（二）控股股东情况

公司控股股东为同方股份，具体情况如下：

1 、概况

中文名称：同方股份有限公司 法定代表人：荣泳霖 成立日期：1997 年 06 月 25 日 注册资本：1,987,701,108 元 注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层 办公地址：北京市海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层 企业法人营业执照注册号：110000010720704 税务登记号码：110108100026793 组织机构代码：10002679-3 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：同方股份 股票代码：600100 经营范围：

许可经营项目：互联网信息服务业务 ( 不含新闻、出版、医疗保健、药品和

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

医疗器械等内容 ) ；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳 务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程 设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控 制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化 设备的生产；水景喷泉制造。

一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公 共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设 备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销 售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售； 高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装 工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气 净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设 计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设 计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；照明器具设计、销售；基 础软件服务、应用软件服务；机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设 备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。

2 、与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本预案出具日，同方股份与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控 制关系图如下：

教育部

清华大学 100% 清华控股有限公司 23.88% 同方股份有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

3 、主营业务发展情况

同方股份主营业务可以概括为“两大产业、十一大领域”，即主要集中在信 息和能源环境两大产业，其中，信息产业涉及计算机系统、数字城市、物联网应 用、微电子与核心元器件、安防系统、多媒体、数字电视系统、军工、知识网络 等九大领域；能源环境产业涉及节能、半导体与照明两大领域。

同方股份依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五” 攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术 成果进行产业化，陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视 系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度 LED 芯片制造、 水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产 业链，发展附加值高的业务领域，形成了卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉 煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。

2011 年度，同方股份全年实现营业收入 209.62 亿元，实现归属于母公司 股东的净利润 7.07 亿元，同比增长了 47.52%。 最近三年，同方股份按行业和应用领域分类主营业务收入构成如下：

项 目	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额（万元）	占比 （%）	金额（万元）	占比 （%）	金额（万元）	占比 （%）
一、计算机产业	517, 381.03	24.79%	458,666.58	25.29%	427,226.35	28.06%
二、数字城市产业	202, 874.20	9.72%	171,741.65	9.47%	151,619.76	9.96%
三、物联网应用产业	104, 539.37	5.01%	83,763.47	4.62%	67,044.23	4.40%
四、微电子与核心元器件	62, 686.37	3.00%	51,902.77	2.86%	44,800.36	2.94%
五、多媒体产业	489, 337.33	23.45%	272,925.42	15.05%	172,592.32	11.34%
六、半导体与照明产业	77, 839.16	3.73%	66,764.17	3.68%	65,852.89	4.33%
七、知识网络产业	53, 266.00	2.55%	43,513.17	2.40%	42,138.37	2.77%
八、军工产业	145, 437.43	6.97%	133,563.94	7.36%	85,438.94	5.61%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

九、数字电视产业	16, 745.93	0.80%	20,119.83	1.11%	23,211.76	1.52%
十、节能产业	230, 864.52	11.06%	316,727.25	17.46%	261,350.21	17.17%
十一、安防系统	176, 954.91	8.48%	185,436.26	10.23%	75,176.24	111.51%
十二、科技园产业	8, 886.12	0.43%	8,398.83	0.46%	6,027.17	0.39%
合计	2,086, 812.37	100.00%	1,813,523.34	100.00%	1,522,478.60	100.00%

4 、最近三年一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
科目名称	2012-03-31	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	3,011,033.97	3,017,095.18	2,486,463.82	2,138,992.17
负债总额	2,019,818.50	2,034,539.33	1,426,686.29	1,198,935.78
流动负债	1,737,727.81	1,786,638.44	1,153,340.62	1,048,344.04
股东权益	859,333.10	853,598.38	798,669.87	730,785.65

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
科目名称	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	402,014.39	2,096,204.99	1,825,750.94	1,538,773.57
营业利润	-1,896.22	85,231.03	63,148.10	43,511.23
利润总额	8,725.66	105,570.02	71,801.51	56,319.26
净利润	4,460.22	70,742.80	47,955.55	35,137.02

（3）合并现金流量表数据

单位：万元

项目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-57,669.24	-21,899.91	26,977.94	75,563.75
投资活动产生的现金流量净额	-81,223.60	-533,340.54	-86,936.88	-62,053.00
筹资活动产生的现金流量净额	39,897.24	432,575.14	86,000.85	104,207.85
现金及现金等价物净增加额	-98,680.07	-125,796.20	25,594.34	117,960.72

注：同方股份 2009 年、2010 年、2011 年财务报告经审计，2012 年一季报未经审计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第二节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次交易涉及的交易对方如下表：

本次交易涉及的交易对方如下表：
交易对方	持有国微电子的股份比例（%）
深圳市国微投资有限公司	34.3396
深圳市天惠人投资有限公司	21.5827
深圳市弘久投资有限公司	20.6897
深圳市鼎仁投资有限公司	11.2487
韩雷	5.8537
袁佩良	2.7735
合计	96.4878

本次交易对方之间不存在关联关系。

二、交易对方之一：深圳市国微投资有限公司

（一）概况

公司名称： 深圳市国微投资有限公司 注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼 办公地址： 深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼 成立日期： 2004 年 11 月 8 日 注册号： 440301104535909

注册资本： 950 万元 法定代表人： 黄学良

经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

含专营、专控、专卖商品）。

（二）控股股东、实际控制人

国微投资注册资本 950 万元，为黄学良投资的一人有限公司，其控股股东及 实际控制人为黄学良。

（三）主营业务发展及对外投资情况

国微投资主营业务为投资，目前除持有国微电子 34.3396%股份外，不存在 其他对外投资。

（四）最近三年主要财务数据

1 、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
科目名称	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	52,924,080.42	31,023,460.41	32,267,355.58
负债总额	35,213,217.53	13,291,083.07	14,525,388.47
流动负债	35,213,217.53	13,291,083.07	14,525,388.47
股东权益	17,710,862.89	17,732,377.34	17,741,967.11

2 、利润表主要数据

单位：元

			单位：元
科目名称 营业利润 利润总额 净利润	2011 年度	2010 年度	2009 年度
	-21,064.85	-9,437.86	12,106.73
	-21,064.85	-9,437.86	12,106.73
	-21,514.45	-9,589.77	11,936.10

注：国微投资 2009 年、2010 年、2011 年财务报告均经审计。

三、交易对方之二：深圳市天惠人投资有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（一）概况

公司名称： 深圳市天惠人投资有限公司 注册地址： 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四层北侧 F 室 办公地址 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四层北侧 F 室 成立日期： 2009 年 12 月 31 日 注册号： 440301104444267 注册资本： 1,354.4498 万元 法定代表人： 祝昌华 经营范围： 投资电子行业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政 法规、国务院决定规定禁止及登记前须经审批的项目除外）。

（二）控股股东、实际控制人

天惠人投资的注册资本 1,354.4498 万元，为祝昌华投资的一人有限公司，其 控股股东及实际控制人为祝昌华。

（三）主营业务发展及对外投资情况

天惠人投资主营业务为投资，目前除持有国微电子 21.5827%的股份外，不 存在其他对外投资。

（四）最近三年主要财务数据

1 、资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
科目名称	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	20,076,108.39	8,009,672.36	6,000,000.00
负债总额	2,047,268.52	2,029,268.52	-
流动负债	2,047,268.52	2,029,268.52	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

科目名称	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
股东权益	18,028,839.87	5,980,403.84	6,000,000.00

2 、利润表主要数据

单位：元

			单位：元
科目名称	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业利润	-27,663.97	-19,596.16	-
利润总额	-27,663.97	-19,596.16	-
净利润	-27,663.97	-19,596.16	-

注：天惠人投资 2009 年、2010 年、2011 年财务报告均经审计。

四、交易对方之三：深圳市弘久投资有限公司

（一）概况

公司名称： 深圳市弘久投资有限公司 注册地址： 深圳市南山区登良路南油第二工业区 202 栋三层东 T5 房 成立日期： 2012 年 6 月 20 日 注册号： 440301106337928 注册资本： 1,256.7542 万元 法定代表人： 叶劲松

经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（二）股权结构

弘久投资为国微电子的中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司，其 股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	叶劲松	281.4916	22.3983
2	游权	207.1349	16.4817
		30

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

3	邓玉良	133.3381	10.6097
4	冀力强	133.3381	10.6097
5	李祥	87.0101	6.9234
6	陈艳琼	70.4934	5.6092
7	宫俊	56.1567	4.4684
8	陈莹	44.5339	3.5436
9	田海林	36.5238	2.9062
10	李雪	31.3531	2.4948
11	沈泓	29.5686	2.3528
12	方晓伟	26.0473	2.0726
13	赵宝龙	16.0618	1.2780
14	刘清	12.2428	0.9742
15	杜明	11.3378	0.9021
16	刘琳	11.2320	0.8937
17	徐浩	8.0293	0.6389
18	凃晓兵	7.3457	0.5845
19	黄毅文	7.3456	0.5845
20	张同友	4.8972	0.3897
21	康海容	4.4446	0.3537
22	陈夏文	4.4446	0.3537
23	温海珊	4.4446	0.3537
24	邓颖慧	4.4446	0.3537
25	何凯	4.4446	0.3537
26	贾柱良	4.4446	0.3537
27	侯建平	4.4446	0.3537
28	傅启攀	4.4446	0.3537
29	付月娥	2.2465	0.1788
30	应文胜	1.2227	0.0973
31	王鹏	1.1232	0.0894

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

32	刘淑芝	1.1232	0.0894
	合计	1256.7542	100.00

（三）主营业务发展及对外投资情况

弘久投资为国微电子的中高层管理人员及核心技术人员于 2012 年 6 月发起 设立的公司，目前持有国微电子 20.6897%的股份，无其他经营及对外投资。

五、交易对方之四：深圳市鼎仁投资有限公司

（一）概况

公司名称： 深圳市鼎仁投资有限公司 注册地址： 深圳市南山区登良路南油第二工业区 202 栋三层东 P8 成立日期： 2012 年 6 月 20 日 注册号： 440301106337813 注册资本： 922.39 万元 法定代表人： 谢文刚 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政 经营范围： 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（二）股权结构

鼎仁投资为国微电子的中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司，其 股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谢文刚	180	19.5145
2	王佩宁	100	10.8414
3	蒋锦艳	80	8.6731
4	唐焰	68	7.3722

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

5	帅红宇	58.39	6.3303
6	苏伟军	30	3.2524
7	殷中云	20	2.1683
8	刘建新	20	2.1683
9	冯达	20	2.1683
10	刘妙	20	2.1683
11	李洛宇	20	2.1683
12	刘云龙	20	2.1683
13	吴志远	20	2.1683
14	殷群芳	20	2.1683
15	柴琼	12	1.3010
16	卢瑜芬	12	1.3010
17	孙长江	12	1.3010
18	包朝伟	12	1.3010
19	杨霞	12	1.3010
20	陈燕生	12	1.3010
21	庞永强	12	1.3010
22	石彦	12	1.3010
23	李达	12	1.3010
24	谌祖伟	6	0.6505
25	张家训	6	0.6505
26	周德令	6	0.6505
27	赵志伟	6	0.6505
28	赵云	6	0.6505
29	黄佳行	6	0.6505
30	陈晓珊	6	0.6505
31	王姝莹	6	0.6505
32	何文明	6	0.6505
33	黄敏	6	0.6505

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

34	左 猛	6	0.6505
35	赵 鹏	6	0.6505
36	刘志刚	6	0.6505
37	江冰桂	6	0.6505
38	裴国旭	6	0.6505
39	李晓辉	6	0.6505
40	孙博文	6	0.6505
41	周 锦	6	0.6505
42	谭文堂	6	0.6505
43	杨扬	6	0.6505
44	施杰	6	0.6505
45	周焕	6	0.6505
46	凡粼粼	6	0.6505
	合计	922.39	100.0000

（三）主营业务发展及对外投资情况

鼎仁投资为国微电子的中高层管理人员及核心技术人员于 2012 年 6 月发起 设立的公司，目前持有国微电子 11.2487%的股份，无其他经营及对外投资。

六、交易对方之五：两名自然人股东

（一）韩雷

姓名	韩雷
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳福田区红岭北路先科大厦9	层南侧
	34

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

通讯地址 身份证号码 是否与任职单位存 在产权关系 职业及职务情况	深圳市南山区高新南一路国微大厦四层H
	61010319630312****
	直接持有深圳市国微科技有限公司20.216%股权；直接 持有国微电子5.8537％的股权；直接持有成都国微科技 有限公司10%的股权；直接持有深圳华电通讯有限公司 90.91%的股权。
	1999年12至2008年1月，深圳市国微科技有限公司副 董事长； 2008年2月至今，深圳华电通讯有限公司董事长。

（二）袁佩良

姓名	袁佩良
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市南山区蛇口鸣溪谷5栋1102
通讯地址	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发 大厦1 楼西侧部分、2 楼
身份证号码	43010219620610****
是否与任职单位存 在产权关系	直接持有深圳市国微科技有限公司7.581%的股权；直接 持有国微电子2.7735％的股份；直接持有成都国微科技 有限公司10%的股权。
职业及职务情况	2000年12至2005年6月，深圳市国微科技有限公司财 务总监、副总裁； 2005年6月至2011年12月，深圳国微技术有限公司副 总裁。 2012年1月至今，成都国微科技有限公司总经理。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

集成电路行业与现代科学技术密切相关，是当前国家重点鼓励支持发展的行 业，也是国家安全和电子信息基础产品的支柱产业。2006 年 2 月，国务院出台 － 了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020 年），纲要确定了包括“核心 电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的国家十六大科技重大专项。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电 路被列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产 业。近年来，我国电子信息技术产业的整体水平得到了极大的提高，但与发达国 家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能 力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发 展的需求。

2012 年 5 月，本公司收购了同方微电子 100%的股权，同方微电子在数字、 模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验，先后承担、完成 了国家“863”重大科技专项、“核高基”重大专项、工信部电子发展基金、北京 市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的产品开发任务，完成了多 项智能卡相关产品研发和产业化成果，已发展成为一家拥有模拟电路设计技术、 数字电路设计技术和低功耗设计技术等多项专业技术的集成电路设计企业，在智 能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平。

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售，为客户提供自主 研发的集成电路产品及系统解决方案，也为客户提供委托设计服务。国微电子是 国家高新技术企业，完成了超过百项国家重点工程的特种集成电路研制、生产任 务，2008 年至今承接超大规模可编程逻辑器件（FPGA）、创新结构的大容量存 储器等国家重大专项“核高基”项目达九项，专项总经费超过三亿元，为公司的 发展打下了坚实的基础，现已经成为我国特种元器件重点骨干企业。国微电子自 主研制的微处理器、可编程器件、存储器、总线等核心产品技术水平居于国内领

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

先地位，已广泛应用于航空、航天、电子、船舶等国家重点工程中。同时，国微 电子经过多年的技术积累，技术能力、质量管理、信息保密等多方面已通过了国 家对进入特种集成电路行业严格的准入审查，获得了进入特种集成电路行业的相 关资质；国微电子通过在特种集成电路行业多年的经营与研发积累，产品已经进 入了多个重点工程的产品目录，并与航空、航天、船舶及电子科技集团等骨干客 户建立了良好的长期合作关系，积累了深厚的客户渠道资源，创立了良好的品牌 和信誉，已经成为前述重点装备集团和骨干厂所的合格供应商，在特种集成电路 设计领域具有领先的市场地位。

为进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力，丰富产品结 构，拓宽产品市场空间，并快速进入特种集成电路领域，本公司结合自身发展和 市场发展环境，经过充分论证，拟收购国微投资等六名股东持有的国微电子 96.4878%的股份。本次交易系产业间的整合，有利于发挥协同效应，优化和完善 公司战略布局和产品结构，进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势。

二、本次交易的目的

（一）加速专业化整合，发挥集成电路业务板块的协同效应

本次交易是为实现公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合，有助 于上市公司实现资源的优化配置，增强协同效应。晶源电子通过本次交易获得国 微电子 96.4878%的股权，充分利用了资本市场的资源配置功能，为实现、深化 专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于集成电 路业务的快速发展。

本次交易完成后，晶源电子将在现有的治理结构和内控制度的基础上，进一 步完善公司的治理结构和内控制度，创建适应新的业务结构发展的管理体制，并 通过优化资源配置、推进结构调整，实现管理协同、资源协同，充分发挥集成电 路业务的协同效应和规模效应。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（二）进一步加快特种集成电路业务发展

特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，作为一种战略资 源，可广泛应用于特种装备科研、生产等各个环节。随着国家对集成电路在特种 装备行业的国产化率的要求不断提高，特种集成电路的需求一直处于高速增长状 态，对特种集成电路的产业链的建设和完善也提出了更高的要求。而特种集成电 路行业具有高投入的特点，资金必然成为制约其进一步发展的重要因素，仅靠政 府与银行贷款的传统融资方式，已不能满足特种集成电路行业发展的资金需求， 必须走向多元化的融资方式筹集资金。

本次交易完成后，晶源电子将充分发挥上市公司的资本平台作用，借助资本 市场，实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金，促进特种集成电路行业更快 更好的发展，满足特种装备行业对特种集成电路的迫切需求。

（三）提高上市公司资产质量，实现公司做大做强

通过本次交易，国微投资等六名股东将国微电子 96.4878%股权转让给晶源 电子，国微电子与集成电路相关的经营性资产将全部注入上市公司。集成电路业 务作为我国战略性新兴产业，伴随着我国经济的不断发展，有着广阔的市场空间。 通过本次交易，向上市公司注入市场前景广阔的优质资产，将迅速扩大上市公司 资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和 长远发展实力，有效促进上市公司做大做强，充分保障上市公司和中小股东的利 益。

通过本次交易，上市公司的资产规模得以大幅提升，设计能力得以扩大，产 品类型得以更加丰富，上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力将得以增 强，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易概要

本公司以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有 限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良 等六名股东发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份；同 时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资 金 3.5 亿元，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

二、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为国微投资等六名股东持有的国微电子 96.4878%的股 权。根据有关各方提供的资料，截至 2012 年 6 月 30 日，标的资产的预估值为 115,700 万元。

标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估确定。

（二）本次交易发行股份的情况

1 、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为国

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

39

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良。

配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名的投资者，包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格 境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

3 、发行价格

（1）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四 届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日 前二十个交易日晶源电子股票的交易均价 20.98 元。

（2）配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四届董事会 第十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日晶源电子股票交易均价的 90%，即 18.88 元/股。配套融资 的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来 确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

4 、发行数量

（1）发行股份购买资产发行股份的数量

根据《发行股份购买资产框架协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量 的计算公式为：

发行股份总数量＝向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量＝交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

40

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

若依据上述公式确定的发行股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中 不足一股的余额不足一股的余额纳入晶源电子的资本公积。由本公司以现金分别 向各交易对方支付。

根据前述标的资产预估值和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股 份数量为 5,514.77 万股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。

（2）配套融资的股份发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%。根据前述标的 资产的预估值，本次配套融资总额不超过 3.5 亿元，按照前述发行底价 18.88 元/ 股计算，发行股份的数量约为 1,853.81 万股。最终发行数量将根据最终发行价格， 由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份 的数量也将随之进行调整。

5 、上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

6 、本次发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，国微投资、天惠人投资、弘久 投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购晶源电子的股票自股票上市之日 起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的晶源电子的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

7 、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

8 、标的公司滚存未分配利润的安排

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

41

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本次交易完成后，标的公司本次发行前的滚存未分配利润将由标的公司新老 股东按照本次发行后的股份比例共享。

9 、标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期 间。

过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的 亏损，则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予晶源电子。

10 、募集资金用途

本次募集的配套资金拟用于补充流动资金。

三、盈利预测补偿

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。根据预估，2012 年、2013 年、2014 年标的公司实现的归属于母公司股 东的净利润将分别不低于 7,600 万元、8,700 万元、11,300 万元，实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 5,500 万元、8,000 万元、 10,300 万元。具体数额以具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告书》为 准。

根据本公司与国微投资等六名股东签署的《利润补偿框架协议》，若标的公 司自本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕 当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数，则 国微投资等六名股东应向本公司做出补偿，具体补偿方式如下：

1、国微投资等六名股东对本公司的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补 偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

42

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补 偿股份数量。

2、如果补偿期限内晶源电子以转增或送股方式进行分配而导致资产出售方 持有的晶源电子股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算 的补偿股份数×（1+转增或送股比例）

3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

4、在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值 额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则资产出售方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限 内已补偿股份总数。

5、晶源电子将在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并 完成锁定手续后，应在两个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会通过定向回购议案，晶源电子将以总价人民币 1.00 元的价格定 向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定 向回购议案，则晶源电子应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各资 产出售方，各资产出售方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于补偿股份专户 中的全部股份赠与晶源电子董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外 的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股 份数后晶源电子的股份数量的比例享有获赠股份。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、 深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良均不是本 公司关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

43

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本次交易拟购买资产预估值约为人民币 11.57 亿元，上市公司 2011 年经审 计的合并财务会计报告期末净资产额为 4.64 亿元。按照《重组管理办法》的规 定，本次购买资产的交易金额超过 5,000 万元人民币，并已超过公司 2011 年末 净资产额的 100%，构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及非公开发行股 份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

44

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第五节 交易标的基本情况

本次交易标的资产为国微电子 96.4878%的股权。

一、交易标的基本情况

（一）概况

公司名称： 深圳市国微电子股份有限公司 注册地址： 深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼六层 A 成立日期： 2008 年 1 月 31 日 营业执照注册号： 440301103168494 组织机构代码证： 67187994-1 税务登记证号： 440300671879941 注册资本： 4,100 万元 法定代表人： 叶劲松 经营范围： 设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相 关技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）；生产微处理器、存储器、可编程逻辑器件、温控 模块。

（二）历史沿革

1 、 2008 年 1 月国微电子设立

2008 年 1 月 18 日，深圳市国微科技有限公司与李祥约定以货币出资成立国 微电子，注册资本 3,000 万元，国微电子出资 2,850 万元，出资比例 95%，李祥 出资 150 万元，出资比例 5%。2008 年 1 月 23 日，深圳大公会计师事务所出具

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

45

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

深大公所验字[2008]009 号《验资报告》验证，股东出资已足额缴纳。

2 、 2010 年 1 月股权转让

2010 年 1 月 4 日，国微电子股东会决议，同意深圳市国微科技有限公司向 天惠人投资转让 15%股权，李祥向天惠人投资转让 5%股权。2010 年 1 月 7 日， 股权转受让方签署《股权转让合同》。本次股权转让后，深圳市国微科技有限公 司出资 2,400 万元，占比 80%，天惠人投资出资 600 万元，占比 20%

3 、 2010 年 1 月整体变更为股份有限公司

2010 年 1 月 20 日，国微电子召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公 司，按照深圳大公会计师事务所深大公审字【2009】100 号《审计报告》审计的 净资产值 3,062.2063 万元折为 3,000 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公积金， 其中，深圳市国微科技有限公司持 2,400 万股，持股比例 80%，天惠人公司持 600 万股，持股比例 20%。2010 年 1 月 22 日，深圳大公会计师事务所于出具的深大 公所验字[2010]012 号《验资报告》验证，净资产折股足额到位。

4 、 2011 年 2 月股份转让

2011 年 2 月 22 日，深圳市国微科技有限公司、袁佩良、国微投资签署《股 权转让协议》，约定深圳市国微科技有限公司向袁佩良转让国微电子 3.7905%的 股份、向国微投资转让国微电子 72.2030%的股份；同日，深圳市国微科技有限 公司、天惠人投资、韩雷签署《股权转让协议》，约定深圳市国微科技有限公司 向韩雷转让国微电子 4.0065%的股份、天惠人投资向韩雷转让国微电子 3.9935% 的股份。本次股权转让后，国微投资、天惠人投资、韩雷、袁佩良分别持有国微 电子 72.2030%、16.0065%、 8%、3.7905%的股份。

5 、 2011 年 8 月增资至 4100 万元

2011 年 5 月 27 日，国微电子临时股东大会决议，同意天惠人投资及 70 名 员工以货币增资 1,100 万元。2011 年 8 月 2 日，深圳大公会计师事务所出具深大

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

46

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

公验字[2011]088 号《验资报告》验证本次增资足额到位。本次增资后，公司注 册资本增至 4,100 万元，股权结构变更为：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	深圳市国微投资有限公司	2,166.09	52.8314
2	深圳市天惠人投资有限公司	1,084	26.4390
3	韩雷	240	5.8536
4	袁佩良	113.715	2.7735
5	帅红宇	29.195	0.7120
6	陈莹	20	0.4878
7	谢文刚	20	0.4878
8	宫俊	15	0.3658
9	苏伟军	15	0.3658
10	沈泓	15	0.3658
11	田浦延	14	0.3414
12	钱德春	13	0.3171
13	李洛宇	10	0.2439
14	刘云龙	10	0.2439
15	吴志远	10	0.2439
16	殷中云	10	0.2439
17	刘建新	10	0.2439
18	叶劲松	10	0.2439
19	邓玉良	10	0.2439
20	冀力强	10	0.2439
21	陈艳琼	10	0.2439
22	方晓伟	10	0.2439
23	冯达	10	0.2439
24	刘妙	10	0.2439
25	殷群芳	10	0.2439
26	蒋锦艳	10	0.2439

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

47

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

27	王佩宁	10	0.2439
28	李祥	10	0.2439
29	田海林	10	0.2439
30	唐焰	10	0.2439
31	游权	10	0.2439
32	杜明	6	0.1463
33	孙长江	6	0.1463
34	包朝伟	6	0.1463
35	冯媛媛	6	0.1463
36	杨霞	6	0.1463
37	柴琼	6	0.1463
38	李雪	6	0.1463
39	卢瑜芬	6	0.1463
40	石彦	6	0.1463
41	李达	6	0.1463
42	陈燕生	6	0.1463
43	庞永强	6	0.1463
44	裴国旭	3	0.0732
45	李晓辉	3	0.0732
46	孙博文	3	0.0732
47	周 锦	3	0.0732
48	谭文堂	3	0.0732
49	康海容	3	0.0732
50	陈夏文	3	0.0732
51	左 猛	3	0.0732
52	赵 鹏	3	0.0732
53	温海珊	3	0.0732
54	邓颖慧	3	0.0732
55	张家训	3	0.0732

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

48

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

56	何凯	3	0.0732
57	贾柱良	3	0.0732
58	侯建平	3	0.0732
59	傅启攀	3	0.0732
60	何文明	3	0.0732
61	刘志刚	3	0.0732
62	黄敏	3	0.0732
63	江冰桂	3	0.0732
64	赵云	3	0.0732
65	黄佳行	3	0.0732
66	陈晓珊	3	0.0732
67	王姝莹	3	0.0732
68	杨扬	3	0.0732
69	施杰	3	0.0732
70	赵志伟	3	0.0732
71	周焕	3	0.0732
72	凡粼粼	3	0.0732
73	周德令	3	0.0732
74	谌祖伟	3	0.0732
合计		4,100	100.0000

6 、 2012 年 6 月股权转让

2012 年 6 月，自然人股东田浦延将其持有的国微电子 14 万股股份（占比 0.3414%）分别转让给自然人李祥 10 万股、唐焰 4 万股，股权转让在深圳联合产 权交易所办理了见证手续和登记手续。

2012 年 6 月，国微投资、天惠人投资、部分自然人股东合计转让 31.9384% 的股份给弘久投资、鼎仁投资，股权转让在深圳联合产权交易所办理了见证手续 和登记手续。

截止本预案出具日，国微电子的股权结构为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

49

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	国微投资	1,407.9228	34.3396
2	天惠人投资	884.8887	21.5827
3	弘久投资	848.2785	20.6897
4	鼎仁投资	461.195	11.2487
5	韩雷	240.0000	5.8537
6	袁佩良	113.7150	2.7735
7	李祥	20.0000	0.4878
8	谢文刚	20.0000	0.4878
9	宫俊	15.0000	0.3658
10	钱德春	13.0000	0.3171
11	叶劲松	10.0000	0.2439
12	邓玉良	10.0000	0.2439
13	游权	10.0000	0.2439
14	陈艳琼	10.0000	0.2439
15	田海林	10.0000	0.2439
16	冀力强	10.0000	0.2439
17	蒋锦艳	10.0000	0.2439
18	冯媛媛	6.0000	0.1463
	合计	4100.0000	100.0000

（三）对外投资情况

截至本预案出具日，国微电子有一家全资子公司成都国微电子有限公司，其 基本情况如下：

公司名称： 成都国微电子有限公司 注册地址： 成都高新区芳草东街 76 号 成立日期： 2009 年 12 月 8 日 营业执照注册号： 510109000101837

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

50

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

注册资本： 1,000 万元 法定代表人： 祝昌华 公司类型 法人独资有限公司 经营范围： 研发、设计、生产（涉及工业行业另设分支机构经营或 另择经营场地经营）集成电路、电子产品并提供技术服 务；货物进出口；技术进出口（国家法律、行政法规禁 止的除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（四）交易标的主要业务情况

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发设计、生产和销售，并承接客户 委托的集成电路设计、开发和服务，同时向客户提供自主产权集成电路产品的系 统解决方案。主要产品高性能微处理器、大容量可编程器件、高性能总线产品、 大容量存储器、总线接口、驱动类产品及专用芯片（ASIC/SOC）作为基础电子 元器件，广泛应用在航空、航天、电子、船舶等行业。国微电子作为国家认定的 高新技术企业，是“核高基”重大专项的研制单位，在多个技术领域处于国内领 先地位。承接有超大规模可编程逻辑器件、创新结构的大容量存储器类核高基项 目共 9 项，总项目经费超过 3 亿元。

国微电子经过多年的技术积累以及内部管理体制的完善，目前已获得相关机 构颁发的生产、保密及质量体系认证等资质，从而为其在该领域的发展壮大与持 续盈利奠定了坚实基础。

本次交易仅仅改变了国微电子的股东结构，不改变国微电子的经营业务和资 产结构，因此不会影响国微电子现有的经营资质。

1、特种集成电路行业概况

进入21 世纪以来，我国不断加大国防投入，2000-2010 年我国国防开支的 平均增长率为14.43%，高于同期的GDP 增长率。目前，我国国防支出中的装备 支出约占三分之一，与主要发达国家45%—50%的国防装备支出比例尚存在一定 距离。集成电路产品作为国家安全信息化的基础产品，可被广泛应用于航空、航 天、电子、船舶等领域，随着国家安全与国防装备由机械化向信息化升级，预计 未来我国国防装备支出占国防支出的比例将进一步提高。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

51

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

目前，国外对特种集成电路芯片的对华出口实行严格管制，这种关键元器件 受制于人的局面严重制约了我国相关装备产业的发展。因此，目前国家在特种装 备行业已出台一系列强制政策，要求快速提高我国特种电子元器件在特种装备中 的国产化率，增强国家特种装备生产的自主可控能力。因此，在我国特种装备元 器件采购中，国产特种集成电路产品所占份额必将快速增加。

2、国微电子经营模式

国微电子属于无生产线的集成电路设计公司，因国微电子产品的主要应用领 域对产品的可靠性、实时性、稳定性、集成度等性能指标有严格要求，因此，国 微电子主要将芯片制造和封装工序外包，自主从事集成电路设计与部分产品的测 试业务，确保产品的高度可靠性与综合性能稳定性。

（1）研发模式

国微电子的研发包括对外提供设计服务和自有产品开发。在对外提供设计服 务方面，主要为通过定向指定、公开竞标方式承担客户的研制任务，客户按照研 制合同支付研制经费。项目研制完成后，通知客户进行验收，并且申请定型，产 品定型后列入客户的《电子元器件采购目录》。此外，国微电子根据市场发展， 结合企业资源制定产品研发战略，实施自有产品开发。通过市场调研和用户委托 启动研发项目，通过设计、加工、检测、市场销售和技术支持，满足用户需求。 （2）采购模式

国微电子采购包含产品外包加工和采购物资，国微电子制定了《采购控制程 序》及《外包生产控制程序》，从采购作业方式、作业程序、采购事务管理等方 面对采购工作进行了规范。

（3）生产模式

国微电子根据经营战略和资金实力等特点，采取“FABLELESS”模式，将生 产重点放在芯片设计、部分产品的测试工作和市场营销等核心业务环节，对于芯 片制造、封装环节主要以外协方式完成。为保障产品品质，国微电子对整个生产 流程设置了多个质量监控点，并建立可靠性试验平台和测试平台对产品进行验 证，保障产品质量。

（4）销售模式

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

52

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

国微电子目前主要的收入来源为产品销售与研发收入。国微电子产品销售的 主要对象为特种装备生产企业，根据现行的特种装备采购体系，国微电子的产品 必须获得相关方的设计定型批准后方能进行销售，销售价格根据审定的价格执 行。国微电子研发收入的主要来源为承担客户的研制任务，客户按照研制合同支 付研制经费。

（五）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31
总资产	428,721,209.59	410,424,322.30	191,495,131.22
总负债	278,449,710.26	299,858,321.01	133,768,358.43
净资产	150,271,499.33	110,566,001.29	57,726,772.79
归属于母公司股东的所有者权益	150,271,499.33	110,566,001.29	57,726,772.79

注：上述数据未经审计

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	73,000,371.76	157,621,311.25	98,265,514.58
利润总额	45,294,670.23	46,122,270.51	22,648,155.74
归属于母公司股东的净利润	39,705,498.04	39,802,215.83	17,446,897.39

注：上述数据未经审计

2012 年 1-6 月，国微电子实现净利润 3,970.55 万元，相对 2011 年有较大增长， 主要原因为国微电子获得了国家发改委对集成电路设计企业研发能力的专项补 助资金 1,500 万元。

3 、前五大客户情况

最近两年一期内，国微电子产品销售收入的前五大客户收入及占比情况如下 表所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

53

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

年度	序号	客户名称	收入金额 （万元）	占总 收入比例
2012 年1-6 月	1	A	2,416.04	33.10%
	2	B	496.33	6.80%
	3	C	490.68	6.72%
	4	D	396.41	5.43%
	5	E	252.97	3.47%
		合计	4,052.43	55.51%
2011 年度	1	A	2,159.46	13.70%
	2	B	1,120.48	7.11%
	3	C	927.28	5.88%
	4	D	519.34	3.29%
	5	E	493.54	3.13%
		合计	5220.1	33.12%
2010 年度	1	A	1,236.14	12.58%
	2	B	851.22	8.66%
	3	C	837.12	8.52%
	4	D	821.75	8.36%
	5	E	685.21	6.97%
		合计	4,431.44	45.10%

注：依据国家国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会联合颁发的科工财 审 [2008]702 号文和国微电子与其客户的保密协议，国微电子客户名称使用代号表示。

（六）股权结构及实际控制人

1 、股权结构图

==> picture [402 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄学良 祝昌华
十
弘 鼎 二
袁
久 仁 韩 位
佩
100.00% 100.00% 投 投 雷 自
良
资 资 然
人
国微投资 天惠人投资
34.3396% 21.5827% 20.6897% 11.2487% 5.8537% 2.7735% 3.5122%
深圳市国微电子股份有限公司
100.00%
成都国微电子有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

54

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2 、实际控制人

国微电子股东国微投资、天惠人投资、黄学良、祝昌华为一致行动人，国微 电子为黄学良、祝昌华共同控制，黄学良、祝昌华为国微电子的共同实际控制人。

（七）国微电子股权的合法性和完整性

国微电子是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其 公司章程需要终止的情形。各股东所持有的国微电子的股权权属清晰，且是真实、 有效的。截至本预案出具日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到 限制或禁止转让的情形。

（八）交易标的的主要资产及其权属情况

1 、房屋建筑物

截至本预案出具日，国微电子并未拥有房屋建筑物。

2 、土地使用权

截至本预案出具日，国微电子并未拥有土地使用权。

3 、公司已注册的商标

截至本预案出具日，国微电子拥有注册商标共 3 项，具体情况如下：

序 号	注册商标	证书号码	商标来源	状态	到期日	权利 人
1		1441311	转让	已授权	2020.9.6	国微 电子
2		1441306	转让	已授权	2020.9.6	国微 电子

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

55

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

	3		1441314	转让	已授权	2020.9.6	国微 电子

4 、已获授权的专利

截至本预案出具日，国微电子拥有专利 3 项，具体情况如下：

序 号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权 利 期 限	权利 人
1	存储电路、储存模 块及具有存储功能 的装置	ZL 2010 2 0193233.5	实用新 型	2010/5/11	已授权	10 年	国微 电子
2	一种高压端口结构 及半导体器件	ZL201020 119385 .0	实用新 型	2010/2/11	已授权	10 年	国微 电子
3	一种应用于多电源 FPGA的上电复位 电路	201120201 069.2	实用新 型	2011-6-15	已授权	10 年	国微 电子

5 、著作权

截至本预案出具日，国微电子拥有著作权 3 项，具体情况如下：

序 号	名称	专利号	专利 类别	申请日	状态	权利期 限	权利 人
1	FPGA配套开发 软件	2011SR 065106	著作权	2011/8/31	已授权	10年	国微 电子
2	可编程器件配套 开发软件	2011SR 102431	著作权	2011/9/30	已授权	10年	国微 电子
3	静态随机存取存 储器编译软件	2011SR 102428	著作权	2011/9/30	已授权	10年	国微 电子

6 、集成电路布图

截至本预案出具日，国微电子拥有集成电路布图 7 项，具体情况如下：

	序 号	名称	登记号	申请日	状态	权利 期限	权利 人

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

56

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

1	优化EMC429 总线 驱动器芯片	BS.09500693.1	2009/11/5	已授权	10年	国微 电子
2	开关控制电路	BS.09500694.X	2009/11/5	已授权	10年	国微 电子
3	精密计时芯片	BS.09500695.8	2009/11/5	已授权	10年	国微 电子
4	优化EMC 总线驱动 器芯片	BS.09500696.6	2009/11/5	已授权	10年	国微 电子
5	高性能抗恶劣环境 系统集成芯片	BS.09500697.4	2009/11/5	已授权	10年	国微 电子
6	具备睡眠模式远程 唤醒功能CAN 总线 驱动器芯片	BS.09500698.2	2009/11/5	已授权	10年	国微 电子
7	开关控制电路	BS.09500699.0	2009/11/5	已授权	10年	国微 电子

（九）其他需说明的事项

截至本预案出具日，国微电子不存在关联方资金占用及对外担保问题。

二、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

公司本次拟发行股份收购国微电子 96.4878%的股权，为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为国微电子 96.4878%股权，所涉及公司的公司 章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议 不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

57

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（三）拟注入股权相关报批事项

本次重大资产重组的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等 报批事项。

三、标的资产的预估值及定价

（一）标的资产的预估值及定价

本次交易的标的资产为国微电子 96.4878%股权，国微电子截至 2012 年 6 月 30 日的预估值情况如下：

		单位：万元 标的资产预估价值 115,700
标的公司	拟注入上市公司的股权比例	标的资产预估价值
国微电子	96.4878%	115,700

本次拟购买资产的作价将参考由具有证券从业资格的专业评估机构出具的 评估结果，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。 目 前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券从业资格 的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报 告书中予以披露。

（二）评估方法

对拟收购资产所采用的企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场 法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料 收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，根据《重组管理办法》相关规定，本 次对拟收购资产选择市场法和收益法两种评估方法进行评估。

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

58

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易 案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，以确定评估对象价值的评 估思路。

2 、收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将评估对象预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益 并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整 体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的 价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因 素，如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、 雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因 素，全面反映了整体企业的价值。

收益现值法的适用前提条件：(1)企业整体资产必须是能用货币衡量其未来 期望收益的单项或整体资产；(2)评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量 的。

（三）标的资产预估值增值的原因

1 、本次评估增值的基本情况

本次交易标的资产截至2012 年6 月30 日的预估值约为115,700 万元，较标 的资产截至2012 年6 月30 日的账面净资产（未经审计）增值了101,200.63 万 元，预估增值率为697.97%。标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率 的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的资产	标的资产预估价值			标的资产账面价值	预估增值率
国微电子	115,700			14,499.37	697.97%
		59

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

96.4878%的股权

注：标的资产账面价值是根据国微电子2012年6月30日净资产值乘以96.4878%计算而来

2、预估增值的主要原因

国微电子是国家认定的高新技术企业，是国家特种元器件重点骨干企业，多 项国家重大专项“核高基”项目的承研单位，技术力量雄厚，在多个技术领域处 于国内领先地位，核心产品在航空、航天、电子、船舶等国家重点工程中得到广 泛应用。国微电子作为轻资产的芯片设计公司，其账面成本不能全部反映企业未 来持续获利能力的价值，采用收益现值法对其进行评估综合考虑了国微电子在行 业中的优势地位、特殊的市场需求，其所拥有的资质壁垒、渠道优势以及研发实 力、技术积累、技术团队等因素的价值。具体理由如下：

（1）资质壁垒明显

基于特种装备行业是关系国家安全的战略性行业，国家对进入该行业的企业 的生产资质、保密资质及质量体系提出了严格要求，特种装备行业具有较高的进 入壁垒。因此，我国对特种集成电路行业实施了严格的许可准入制度，申请单位 需要通过技术能力、质量管理、信息保密等多方面的严格审查才能获得相关资质。 国微电子经过多年的技术研发和经营积累，目前已获得相关机构颁发的资质。如 果公司资质不能持续获得，国微电子经营将面临较大风险。

（2）渠道优势突出

特种集成电路的推广与运用必须通过客户严格的实验与验证过程，产品型号 立项、定型必须按相关制度要求严格执行且所需周期较长，同时，产品必须进入 装备工程的产品目录才可进行销售。国微电子通过在特种集成电路行业多年的经 营与研发积累，产品已经进入多个重点工程的产品目录，公司已与航空、航天、 船舶及电子科技集团等骨干客户建立了良好的长期合作关系，积累了深厚的客户 渠道资源，创立了良好的品牌和信誉，已经成为上述重点装备集团和骨干厂所的 合格供应商，并与部分骨干客户建立了长期、稳定的战略合作关系。虽然长期稳 定的合作关系使国微电子的销售具有稳定性和持续性，但如果这些客户因不可预 见原因与国微电子终止业务关系，或国微电子未来不能维护和加强这种已经建立 的良好、稳定的合作关系，将会给国微电子带来一定的经营风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

60

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（3）研发实力雄厚

国微电子是国家认定的高新技术企业，完成超过百项国家重点工程的特种集 成电路研制、生产任务，是多项国家重大专项“核高基”项目的承研单位，现已 成为国家特种元器件行业的重点骨干单位，其自主研制的微处理器、可编程器件、 存储器、总线等核心产品广泛应用于航空、航天、电子、船舶等国家重点工程中。 目前相关产品的技术水平居于国内领先，部分技术填补了国内空白。强大的研发 实力与长期的特种集成电路行业经验积累为标的公司的持续发展以及巩固在行 业中的领先地位奠定了深厚的技术基础。如果国微电子不能在现有持续增加研发 投入，持续增强研发实力，国微电子的研发实力将落后于竞争对手，从而给国微 电子的经营带来不利影响。

（4）人才队伍优秀

国微电子建立了科学完善的用人机制、人才激励机制、人才培养机制和对外 交流合作机制，从而保持了研发人员的长期稳定和持续创新，现已拥有一支200 多人的研发团队，拥有通过上级机关认证的首席专家十三名，拥有工信部核高基 专项组核心专家一名。团队的核心技术人员均拥有十年以上的技术经验积累。国 微电子拥有一支非常优秀的管理团队，熟悉行业的发展，管理经验丰富，执行力 强。如果国微电子激励机制与未来发展不相适应，则国微电子将面临优秀人才流 失的风险，从而对国微电子的经营带来不利影响。

（5）国产特种集成电路产品市场需求迫切

特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品，作为一种战略资 源，广泛应用于特种装备科研、生产等各个环节。因此，国外对特种集成电路芯 片的对华出口实行严格管制，这种关键元器件受制于人的局面严重制约了我国相 关装备产业的发展。目前国家在特种装备行业已出台一系列强制政策，要求快速 提高我国特种电子元器件在特种装备中的国产化率，增强国家特种装备生产的自 主可控能力。因此，在我国特种装备元器件采购中，国产特种集成电路产品所占 份额必将快速增加。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

61

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（四）标的资产预估值与最近三年评估值差异的原因

2009年12月28日，国微电子拟进行股份制改制事宜，聘请深圳市鹏信资产评 估土地房地产估价有限公司对截至2009年11月30日的国微电子全部权益价值进 行评估。本次评估目的是为国微电子股份制改制提供价值参考依据，采用资产基 础法进行评估，经评估的全部权益价值为3,049.74万元，与账面净资产3,062.21 万元相比，评估增值率为-0.41%。

本次评估国微电子预估值为115,700万元，较账面净值增值率为697.97%。两 次评估差异的合理性如下：

1 、评估时点资产规模和盈利能力不同

本次预估的基准日为2012 年6 月30 日，国微电子资产规模和盈利能力较 2009 年均已大幅增加。

2 、评估目的不同

2009年12月28日，国微电子委托深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司 截至2009年11月30日的全部权益价值进行了评估，主要是根据《公司法》及工商 行政管理的要求，对国微电子净资产价值进行验证，以保证国微电子由有限公司 变更为股份公司过程中，股东出资足额到位。因此采用的评估方法为资产基础法。

本次评估是根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关规范性文件的要求 为满足本次交易定价的需要进行的，因此，既要保证国微电子股东的利益，又要 保证上市公司及其股东的利益。为了保证本次交易的公平、公正，本次评估采用 了收益现值法和市场法，两种方法相互印证，相互比照，以尽可能的体现国微电 子的公允价值。

3 、本次评估价值增加具有合理的理由

关于本次评估价值增加的原因详见本章“四、标的资产的预估值及定价”之 三“标的资产预估值增值的原因”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

62

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

综上，前次评估与本次评估的差异具有合理性。待本次评估完成后，公司将 再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次评估增值的原因。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

63

第六节 上市公司非公开发行股份的定价及依据

一、发行股份购买资产的定价及依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012年7月12日）前二 十个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝20.98元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为20.98元/股，最终 发行价格尚需股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所 的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。

二、配套融资的定价及依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四届董事会 第十八次会议决议公告日。定价基准日（2012年7月12日）前20个交易日公司股 票交易均价＝公定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个 交易日公司股票交易总量＝20.98元/股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20个交易日晶源电子股票交易均价的90%，即18.88元/股。最终发行 价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融 资的发行底价作相应调整。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

64

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为电子元器件制造企业，主要从事压电石英晶体元器 件的开发、生产和销售。2012年5月，上市公司收购完成同方微电子后，主营业 务拓展至集成电路设计及配套系统的产品开发，上市公司集成电路产品主要为智 能卡、RFID电子标签和信息安全等民用芯片。

本次交易完成后，国微电子将成为本公司子公司。国微电子主要从事特种集 成电路产品的研发设计、生产和销售，并承接客户委托的集成电路设计、开发和 服务，同时向客户提供自主产权集成电路产品的系统解决方案。因此，本次交易 完成后，可进一步增强本公司在集成电路行业的竞争优势，进一步丰富和完善产 品线，形成从民用集成电路领域到特种集成电路领域的完整产品线。同时，有利 于公司突破相关资质壁垒，迅速进入特种集成电路行业，节省渠道建立所需的大 量时间、精力与资金成本，在短时间内获得宝贵的战略客户资源，确立上市公司 在集成电路行业的领先地位。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后， 将提升公司的盈利水平；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下， 有利于发挥产业集群及规模经营优势，节约管理成本，增强公司的盈利能力。

1、对上市公司财务状况的影响

2011年末，国微电子未经审计的合并报表资产总额及归属于母公司净资产额 分别占上市公司合并报表相应指标的 79.62%和24.59%。本次交易完成后，国微 电子将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到较 大幅度的提升。

2、本次交易对上市公司盈利水平的影响

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

65

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

根据晶源电子2012年3月披露的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发 行股份购买资产暨关联交易报告书》，同方微电子2012年预测净利润为9,009.69 万元。根据未经审计的国微电子的2011年度财务报表，国微电子（合并口径）的 净利润为3,980.22万元人民币；根据预估，国微电子2012年预测净利润为7,600万 元。因此，本次交易完成后，本公司盈利水平将获得大幅提升。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能 根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生 重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初 步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开 董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利 能力的具体影响。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易不构成关联交易，不改变公司控股股东和实际控制人。

根据标的资产预估值，本次交易完成后，国微电子共同控制人黄学良、祝昌 华合共持有的本公司股份将超过5%，成为本公司的主要股东。除共同控制国微 电子外，黄学良和祝昌华还合共持有国微科技65.88%的股权，黄学良通过成都添 利投资有限公司（持股公司）持有成都国微科技有限公司68.75%的股权。国微科 技主要资产为国微研发大楼，主营业务为国微研发大楼的出租，成都国微科技有 限公司主营业务为通讯产品的研发、生产，项目投资，物业管理。黄学良先生通 过BVI公司（持股公司）持有深圳国微技术有限公司8.97%的股权，并担任深圳 国微技术有限公司董事长，深圳国微技术有限公司主要业务为数字电视相关产 品，同时，黄学良先生直接持有深圳市明微电子股份有限公司股份有限公司 3.9164%的股权，对深圳市明微电子股份有限公司不具有重大影响，深圳市明微 电子股份有限公司主要业务为民用集成电路业务。

因此，国微电子共同控制人黄学良、祝昌华不存在与公司同业竞争的情形。

为充分保护上市公司及其它股东的利益，本次交易对方国微投资、天惠人投 资及其实际控制人黄学良、祝昌华做出避免同业竞争的承诺：

“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

66

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

公司目前均未从事任何与晶源电子、国微电子构成直接或间接竞争的生产经营业 务或活动。

2、本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、国微 电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、国微电子 的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

四、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易的交易对方均不是本公司关联方，因此，本次交易不构成关联交易。 根据标的资产预估值和发行价格测算，本次交易完成后，交易对方国微投资 和天惠人投资持有上市公司股份可能超过5%，成为上市公司的主要股东和关联 方；其它交易对方持有的股份均在5%以下，不构成上市公司的关联方。

目前，国微电子办公用房系租用黄学良和祝昌华控制的国微科技，年租金额 约140万元。本次交易完成后，国微电子拟持续租用该办公用房。2011年12月1 日和2012年6月7日，国微投资（贷款人）与国微电子（借款人）分别签署《借贷 合同》、《借款展期补充协议》，国微投资借给国微电子2,500万元用于日常运营， 利率为同期银行利率6.56%，借款期限至2012年12月1日。深圳市国微科技有限公 司为国微电子3000万元借款提供担保，该项担保将于2013年2月结束。因此，上 市公司将因本次交易而增加前述关联交易事项。

为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易， 本公司将本着平等互利的原则，待本次交易标的资产的审计、评估工作完成后与 有关各方签署关联交易协议。

本公司与国微投资、天惠人投资及其实际控制人不会因关联关系获取不正当 利润，损害投资者的利益。

五、对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前，同方股份为晶源电子的控股股东；本次交易完成后，同方 股份仍为晶源电子控股股东，股权结构预计变更为：

项目 本次交易前 本次交易后

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

67

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

	持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
1、限售流通股	15,367.7898	63.57%	22,736.37	72.08%
同方股份	12,555.7622	51.94%	12,555.76	39.80%
其它限售流通股	2,812.0276	11.63%	2,812.03	8.91%
深圳市国微投资有限公司	－	－	1,962.68	6.22%
深圳市天惠人投资有限公司	－	－	1,233.56	3.91%
深圳市弘久投资有限公司	－	－	1,182.52	3.75%
深圳市鼎仁投资有限公司	－	－	642.92	2.04%
韩雷	－	－	334.57	1.06%
袁佩良	－	－	158.52	0.50%
其它特定投资者	－	－	1853.81	5.88%
2、无限售流通股	8,807.5151	36.43%	8,807.52	27.92%
总股本	24,175.3049	100.00%	31,543.88	100%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

68

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

本次交易的顺利实施尚需履行以下程序：

• 1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本公司股东大会对本次交易的批准；

• 3、中国证监会对本次交易的核准；

因本次交易不需要国防科工委审批，上述批准或核准是本次交易顺利实施的 全部程序。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

（一）估值风险

1、本次交易标的资产估值尚未确定的风险

本次交易中拟购买资产为国微电子 96.4878%的股权。本次交易以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约 为 115,700 万元。鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对 标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，最 终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

2、本次交易标的资产估值溢价较高的风险

本次交易拟注入资产的账面价值为 14,499.37 万元，评估预估价值约为 115,700万元，预估增值率为697.97%。预估值较资产账面值增值较高，因此，本 公司提醒投资者，本次交易存在交易标的资产估值溢价较高的风险。

（二） 交易风险

1、本次交易可能取消的风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

69

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

本次交易存在公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公 告日后6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评 估进展、资产权属证明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。如果 本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

2、本次交易的审批风险

本次交易尚须中介机构完成对标的资产的审计、评估及盈利预测报告的审核 工作，尚需取得本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公司 股东大会的批准。根据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）， 本次交易需要上市公司召开股东大会，且须经中国证监会核准本次重大资产重组 事宜。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性。

（三）经营风险

1、本次交易完成后的整合风险

本公司本次发行股份购买国微电子股权，预计将有助于充分发挥公司产业平 台和资本平台的优势，丰富公司产品结构，进一步提升公司核心竞争优势和综合 实力。但这种协同效应能否预期实现尚存在不确定性。本公司与国微电子需在管 理制度、企业文化、业务拓展等方面进行整合，能否顺利实现整合具有不确定性。

2、标的公司人员流失的风险

集成电路设计行业属于知识和技术密集型产业，对研发、设计的技术要求高， 高端技术人才对集成电路设计企业的发展作用至关重要。国微电子拥有优秀的研 发、技术团队和管理团队，人才队伍具有丰富的行业经验和客户资源，保持国微 电子核心管理与技术团队的稳定是实现本次收购目标的重要影响因素之一。随着 集成电路行业高端人才的缺乏与行业对人才的争夺日益激烈，如果公司在本次收 购后不能保持国微电子现有管理团队和员工的稳定，公司将面临人员流失风险， 从而对公司的经营与收购目标的实现产生不利影响。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

70

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

3、标的公司产品品质风险

国微电子产品为特种集成电路产品，主要应用领域为航空、航天、电子、船 舶等领域，对产品的可靠性、稳定性等性能指标有严格要求。国微电子作为业内 领先的特种集成电路产品及服务方案供应商，依托长期的生产服务经验，产品品 质的先进性与可靠性得到客户的一致认可。如果本次收购后公司不能保证国微电 子的人员与经营稳定，标的公司的产品品质有可能受到影响，从而对公司收购目 标的实现产生不利影响。

4、稳定合作风险

特种集成电路的推广与运用必须通过客户严格的实验与验证过程，产品型号 立项、定型必须按相关制度要求严格执行且所需周期较长，同时，产品必须进入 装备工程的产品目录才可进行销售。国微电子通过在特种集成电路行业多年的经 营与研发积累，已与航空、航天、船舶及电子科技集团等骨干客户建立了良好的 长期合作关系，已经成为上述重点装备集团和骨干厂所的合格供应商，并与部分 骨干客户建立了长期、稳定的战略合作关系。虽然长期稳定的合作关系使国微电 子的销售具有稳定性和持续性，但如果这些客户因不可预见原因与国微电子终止 业务关系，或国微电子未来不能维护和加强这种已经建立的良好、稳定的合作关 系，将会给国微电子带来一定的经营风险。

5、经营资质风险

基于特种装备行业是关系国家安全的战略性行业，国家对进入该行业的企业 的生产资质、保密资质及质量体系提出了严格要求，特种装备行业具有较高的进 入壁垒。因此，我国对特种集成电路行业实施了严格的许可准入制度，申请单位 需要通过技术能力、质量管理、信息保密等多方面的严格审查才能获得相关资质。 国微电子经过多年的技术研发和经营积累，目前已获得相关机构颁发的资质。如 果国微电子经营过程中技术能力、质量管理、信息保密不能持续满足要求，则国 微电子经营资质将不能持续获得，进而给国微电子经营带来不利影响。

6、技术开发风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

71

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

国微电子是国家认定的高新技术企业，完成超过百项国家重点工程的特种集 成电路研制、生产任务，是多项国家重大专项“核高基”项目的承研单位，现已 成为国家特种元器件行业的重点骨干单位，具有深厚的技术基础。如果国微电子 未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合客户需求的新产品； 或对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各 种原因造成研发进度的拖延，将可能使国微电子丧失技术和市场的领先地位。从 而给国微电子的经营带来不利影响。

（四）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重大资产重组事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

（五）净资产收益率下滑风险

本次拟募集配套资金用于发展标的资产的主营业务及补充流动资金。本次重 组及募集资金到位后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合 效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速 度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

（六）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

72

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

一、严格履行信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组，为了保护投资者合法权益、维护证券 市场秩序，防止股价出现异常波动，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重组方案采取严格的保密措 施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

本预案公告后，本公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的 要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

二、严格履行法定程序

本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有权机关审批。

三、本次发行股份锁定期限承诺

本公司向交易对方发行的股份，自该股份发行上市之日起三十六个月内不得 转让。本公司向其他特定投资者发行的股份，自该股份发行结束之日起十二个月 内不得转让。

四、保证发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资 产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

73

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

五、提供网络投票平台

为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

74

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第十节 其他重大事项

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

晶源电子自2012年6月5日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资 产重组预案之前最后一个交易日（2012年6月4日）公司股票收盘价为22.15元/股， 之前第20个交易日（2012年5月4日）收盘价为20.48元/股，该20个交易日内公司 股票收盘价格累计涨幅8.15%；深证成指同期（5月7日至6月4日）累计涨幅为 -6.61%；中小板综指同期（5月7日至6月4日）累计涨幅为-3.02%；电子行业指数 同期（5月7日至6月4日）累计涨幅为-0.59％。剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128号）第五条相关标准。

二、停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的 自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重 大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次 交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自 查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关 单位提供的自查报告，在上述自查期间内，自查对象买卖晶源电子股票的情况如 下：

（一）国信证券买卖晶源电子的股票情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2012-05-11	-3,000	-3,000	卖出

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

75

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

2012-05-11	500	-2,500	买入
2012-05-14	-1,000	-1,000	卖出
2012-05-24	-1,000	-1,000	卖出
2012-05-31	-500	-500	卖出

（二）国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划买卖 晶源电子的股票情况如下：

变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
2012-02-17	110,401	110,401	买入
2012-02-20	99,901	210,302	买入
2012-02-28	-92,320	117,982	卖出
2012-03-01	-117,982	0	卖出

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次晶源电子 停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行为。

根据国信证券出具的情况说明和承诺函，“国信证券根据中国证监会的相关 要求，建立了严格的公司隔离墙制度，在晶源电子准备、策划本次交易事宜期间， 国信证券的相关部门进行股票交易行为时并不知晓任何关于本次交易的内幕信 息，该等交易行为系根据市场公开信息及国信证券相关部门的专业判断做出的投 资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

76

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

第十一节 独立财务顾问的核查意见

国信证券作为晶源电子的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规 的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对晶源电子重大资产重组预案和信 息披露文件的审慎核查，并与晶源电子及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

晶源电子本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相 关规定，预案符合法律、法规及规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于晶源电子强化主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增 强公司的可持续发展能力。

具体内容参见本次交易独立财务顾问国信股份有限公司出具的《关于唐山晶 源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份并募集配套资金预案的独立财务顾问 核查意见》。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

77

唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案

（本页无正文，为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集资金预案》之签章页）

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

法定代表人： 陆致成

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

78