Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 9, 2012

西南证券股份有限公司

关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

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重要声明

西南证券股份有限公司接受晶源电子的委托，担任晶源电子本次重大资产重 组的独立财务顾问，就该事项向晶源电子全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规文件的有关 规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 原则，通过尽职调查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参 考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对晶源电子的任何投资建议 和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险， 不承担任何责任，投资者应认真阅读晶源电子董事会发布的关于本次交易的公 告。

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释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/发行人/晶 源电子	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
交易对方	指	同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚
同方股份	指	同方股份有限公司
清晶微科技	指	北京清晶微科技有限公司
其它八名自然人股东	指	赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
晶源科技	指	唐山晶源科技有限公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产	指	同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电 子有限公司100%股权
本次交易、本次资产重 组、本次重组	指	晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技 有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份 购买其持有的目标资产之交易行为
《非公开发行股份购买 资产暨关联交易报告书》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书》
《非公开发行股票购买 资产协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发 行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股 份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票 购买资产协议》
《非公开发行股票购买 资产之补充协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行 股票购买资产之补充协议》和《唐山晶源裕丰电 子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段

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		立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股 票购买资产之补充协议》
《利润补偿协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产之利润补偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产之利润补偿补充协议》
作价基准日	指	2010年10月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/中咨律师	指	北京市中咨律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易概况

根据晶源电子与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公 开发行股票购买资产之补充协议》，公司拟通过定向发行股份的方式收购交易对 方合计持有的同方微电子 100%股权。本次交易完成后，同方微电子成为晶源电 子的全资子公司。具体如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式

采取非公开发行方式。

3 、发行对象及认购方式

发行对象：同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

认购方式：同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以其各自持有的同 方微电子的股权认购本次晶源电子拟发行的股份。

4 、标的资产交易价格

根据具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具并经教育部备案 的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号），在评估基准日 2010 年 10 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元；采用市场法确定的 股东全部权益评估价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益 账面价值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元，增值率为 183.61% ~207.24%；采 用收益法确定的股东全部权益评估价值为 149,134.01 万元，增值额为 98,300.74 万元，增值率为 193.38%。鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，运用收益法 评估能够真实地反映企业整体资产的价值，本次交易标的的评估价值最终以收益 法的评估结果作为评估结论。经交易双方协商，确定交易标的本次交易的价格为 149,134.01 万元。

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5 、发行价格

本次拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会第二次会议决 议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 14.07 元/股。在本次发行定价 基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时， 将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。根据公司第四届董事会第十一 次会议（临时）相关决议和 2011 年公司利润分配方案。公司 2011 年利润分配方 案实施后，本次发行价格调整为 13.97 元/股。

6 、发行数量

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准唐山晶 源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可【2012】340 号）文的核准，公司向交易对方共发行 10,599.43 万股股份 作为支付对价。公司 2011 年度分配方案实施后，本次发行价调整为 13.97 元/股， 发行数量相应的调整为 106,753,049 股，其中向同方股份发行 91,807,622 股、清 晶微科技发行 4,184,720 股、赵维健发行 3,736,357 股、葛元庆发行 1,643,997 股、 吴行军发行 1,643,997 股、段立发行 1,451,841 股、孟红霞发行 821,998 股、宋翌 发行 597,817 股、丁义民发行 512,415 股、李刚发行 352,285 股。

7 、发行股份的禁售期

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以资产认购的股份，自本次非 公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。

8 、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

9 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

10 、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

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本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分 配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

11 、基准日至交割日期间的损益安排

自评估基准日 2010 年 10 月 31 日至交割日期间，如交易标的产生的利润为 正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次 交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。

二、本次交易对象基本情况

本次交易对象包括同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、自然人赵 维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

1 、同方股份有限公司

中文名称：同方股份有限公司

法定代表人：荣泳霖

成立日期：1997 年 06 月 25 日 注册资本：1,987,701,108 元

公司类型：其它股份有限公司（上市）

注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

办公地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

企业法人营业执照注册号：110000010720704

税务登记号码：110108100026793

组织机构代码：10002679-3

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：同方股份

股票代码：600100

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经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、 药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需 的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通 工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与 工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产；工业废水、生活污 水、生活垃圾的处理；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办 公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。

一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公 共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设 备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、 销售、承接工程安装、技术开发与服务；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电 子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体 化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与 服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及 道路照明、环保、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建 筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；环境工程(废水)专项工程设 计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、安装、调试； 安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租 赁。

2 、北京清晶微科技有限公司

名称：北京清晶微科技有限公司

法定代表人：陆致成

成立日期：2010 年 10 月 15 日

注册资本：168,000 元

注册地址： 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901 企业法人营业执照注册号：110108013284108

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、

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行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

3 、赵维健

姓 名	赵维健		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区五道口华清嘉园
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子3.50%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.40%股权
最近三年的职业和职务		2001.12.13 ~ 2006.08.30北京同方微电子有限公司 执行总裁、监事 2010.05.18~ 2010.10.20同方股份有限公司 副总裁 2006.09.01 ~至今 北京同方微电子有限公司 总经理、董事

4 、葛元庆

姓 名	葛元庆		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区清华园清华大学南6楼
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子1.54%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.05%股权
最近三年的职业和职务		2001.12.13 ~ 2005.01.03北京同方微电子有限公司 总工程师 2005.01.03 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理

5 、吴行军

姓 名	吴行军		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区清华大学西南15楼
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子1.54%股权

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最近三年的职业和职务 2001 年 12 月 13 日至今 北京同方微电子有限公司 副总经理

6 、段立

姓 名	段立		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区蓝靛厂翠叠园
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子1.36%股权
最近三年的职业和职务		2006.09.01 ~ 2008.04.29北京同方微电子有限公司 市场总监、监事 2008.04.30 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理

7 、孟红霞

姓 名	孟红霞		曾用名	无	性 别	女	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市朝阳区仰山路万科星园
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子0.77%股权
最近三年的职业和职务		2005.06.03 ~ 2008.04.29北京同方微电子有限公司 质量总监 2008.04.30 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理

8 、宋翌

姓 名	宋翌		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区学清路逸成东苑
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子0.56%股权
最近三年的职业和职务		2005.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 产品部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 金融支付产品总监

9 、丁义民

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姓 名	丁义民		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区罗庄南里2号楼
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子0.48%股权
最近三年的职业和职务		2005.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 系统部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 身份识别产品总监

10 、李刚

姓 名	李刚		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区清河镇清缘东里小区
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子0.33%股权
最近三年的职业和职务		2006.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 设计一部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 电信产品总监

三、本次交易的实施过程

1、2010 年 9 月 20 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2010 年 11 月 6 日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名 自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向交易对方非 公开发行 A 股股票，收购其合计持有的同方微电子 100%的股权。

3、2010 年 11 月 7 日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子 86%股权认购晶源电子非公开发行的股份。

2010 年 11 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意将其持有的同方微电子 3.92%股权认购晶源电子非公开发行的股份。

4、2010 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于晶 源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010 年

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11 月 12 日公告。

5、2011 年 1 月 6 日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自 然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补充 协议》。

6、2011 年 1 月 7 日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案。

7、2011 年 1 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意本次交易之具体方案。

8、2011 年 1 月 7 日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过， 并于 2011 年 1 月 8 日予以公告。

9、2011 年 1 月 24 日，同方股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易方案。

10、2011 年 1 月 24 日，本次交易经公司 2011 年第一次临时股东大会审议 通过并于 2011 年 1 月 25 日公告。

11、2011 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关于 继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权的议 案》。

12、2011 年 11 月 3 日，同方股份、清晶微科技召开董事会，同意继续以原 交易价格向晶源电子出售资产并认购其股份。

13、2011 年 12 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 本次交易获有条件通过。

14、2012 年 3 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子 股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2012】340 号），核准公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。

15、2012 年 4 月 5 日，同方微电子完成了股权转让的工商变更登记手续， 并领取了换发的《企业法人营业执照》。

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16、 2012 年 5 月 3 日，本次发行新增 106,753,049 股股份在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

四、本次交易的资产过户情况

同方微电子就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2012 年 4 月 5 日自北京市工商行政管理局取得了注册号为 110000003458945 号 的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至晶源电子名下，双方已完成了 同方微电子 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，晶源电 子已持有同方微电子 100%的股权。

2012 年 5 月 2 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （（2012）京会兴验字 01010051 号），经其审验认为：截至 2012 年 5 月 2 日止， 晶源电子已收到同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红 霞、宋翌、丁义民、李刚认购新增注册资本（股本）人民币 106,753,049.00 元的 支付对价（同方微电子 100%股权）。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或 者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

六、本次交易相关人员变动情况

公司第三届董事会和第三届监事会于 2010 年 10 月到期。

2010 年 10 月 12 日，公司召开了职工代表大会，选举马丽华女士、张立强 先生为公司第四届监事会职工代表监事。

2010 年 10 月 13 日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议，提名陆致 成先生、赵维健先生、孙岷先生、潘晋先生、段立先生、阎立群先生为公司第四 届董事会非独立董事候选人；提名王震先生、崔树军先生、陈新先生为公司第四 届董事会独立董事候选人。

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2010 年 10 月 13 日，经公司第三届监事会第十六次会议审议，提名刘卫东 先生、吴行军先生、孟令富先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

2010 年 10 月 29 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议，审议通过了 董事会和监事会换届选举的议案。

2010 年 10 月 29 日，经公司第四届董事会第一次会议审议，聘任阎永江先 生为公司总经理，聘任杜林虎先生为公司董事会秘书和副总经理，聘任阎立群先 生为副总经理，聘任杨秋平女士为财务总监。

七、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

经本独立财务顾问审慎核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

八、相关协议和承诺的履行情况

1 、相关协议的履行情况

就本次发行股份购买资产事项，晶源电子与交易对方分别于 2010 年 11 月 6 日签署了《非公开发行股票购买资产协议》和《利润补偿协议》，于 2011 年 1 月 6 日签署了《非公开发行股票购买资产补充协议》和《利润补偿补充协议》。

（1）相关协议生效情况

以上相关协议已经各方正式签署，交易各方的有权机构各自通过了决议，批 准与资产购买有关的所有事宜；中国证监会已核准本次发行股份购买资产方案， 相关协议已生效。

（2）相关协议主要内容

以上相关协议的主要内容已在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告

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书》中披露。

（3）相关协议履行情况

交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。

2 、相关承诺的履行情况

（ 1 ）关于股份锁定的承诺

交易对方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股 份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

交易对方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子 的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

交易对方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承 诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。 截至目前，承诺方不存在违背该承诺的情形。

（ 2 ）关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份与间接控股股东清华控 股做出避免同业竞争的承诺：

“（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前 均未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

（2）本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微 电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电 子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

截至目前，承诺方不存在违背该承诺的情形。

（ 3 ）关于与上市公司规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控

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股做出规范关联交易的承诺：

“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易；

（2）不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；

（3）不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权 利；

（4）将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易，不利用该类交易 从事任何损害晶源电子及其子公司利益的行为；

（5）就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的 关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章 程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

截至目前，承诺方不存在违背该承诺的情形。

（ 4 ）关于利润补偿的承诺

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于 2011 年 度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有 限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10,715.19 万元。若同方微电子 2011 年、2012 年、 2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述利 润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补 偿。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2011 年度《审 计报告》（（2012）京会兴审字第 01011158 号），2011 年同方微电子扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,269.28 万元，实现了业绩承诺。截至目

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前，承诺方不存在违背该承诺的情形。

（ 5 ）关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

截至目前，承诺方不存在违背该承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

1 、工商变更登记事宜

晶源电子尚需向工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续，截至本核查意见签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。 标的资产过户和股份发行已经完成，晶源电子后续工商变更登记事项不存在法律 障碍。

2 、重组相关方需继续履行承诺

本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及 承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应协议或承诺。 上述相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在 本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上市公司不 构成实质性风险。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项符合相关法律、法规、 规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下， 其实施不存在法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。

十、结论性意见

本次交易独立财务顾问西南证券认为：晶源电子本次交易已获得的批准和核 准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。晶源电子向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相 应的权属变更登记手续，晶源电子已合法取得标的资产的所有权。晶源电子向交

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易对方发行的 106,753,049 股人民币普通股的新增股份发行登记手续已经办理。 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。本次重组的实施有助于晶源电子改善 经营业绩，增强持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为晶源 电子具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐晶源 电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

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（以下无正文，为西南证券股份有限公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非 公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见）

项目主办人：

汪子文 葛晓云

项目协办人：

董建华

西南证券股份有限公司

2012 年5 月8 日

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