Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2012-016

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 关于权益分派后调整非公开发行股份发行价格和数量 及发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨 关联交易事项已获中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]340 号）核准，具 体情况详见 2012 年 3 月 21 日在刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于 发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准批文的公告》。截至目前，公司与交 易对方已完成标的资产北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”） 100%股权过户手续及相关工商变更登记。

公司于 2012 年 4 月 6 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了 2011 年度利 润分配方案，根据公司 2011 年第 1 次临时股东大会决议，本次非公开发行股份 的发行价格和数量将在权益分派后进行调整。现将上述有关事宜公告如下：

一、权益分派后调整公司非公开发行股份发行价格和数量

公司于 2011 年 3 月 8 日召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年度 利润分配预案》，“以公司 2010 年末总股本 135,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税）”，并于 2011 年 4 月 28 日发布了《2010 年度权益分派实施公告》，2010 年度权益分派方案的股权登记日为 2011 年 5 月 5 日，除权除息日为 2011 年 5 月 6 日。

公司于 2012 年 4 月 6 日召开公司 2011 年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配预案》，“以公司 2011 年末总股本 135,000,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）”，并于 2012 年 4 月 10 日发布了《2011 年年度权益分派实施公告》，2011 年度权益分派方案的股权登记日为 2012 年 4 月 16 日，除权除息日为 2012 年 4 月 17 日。根据中国证监会《证券发行与承销 管理办法》的相关规定，“上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本 方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案 实施后发行。”公司本次非公开发行股份事项需在 2011 年度权益分派完成后实 施。

根据公司于 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第 1 次临时股东大会审议通过

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的《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，在本次发行定 价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化 时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和发行数量。

1、发行价格的调整

根据公司 2011 年第 1 次临时股东大会决议，本次拟向本次交易对方发行股 份的价格为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日本公司股票 交易均价，即 14.07 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、 配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行 股份的价格。

2010 年度、2011 年度利润分配方案实施后，本次发行价调整为 13.86 元/股。 具体计算方法为：

调整后的发行价＝调整前的发行价－现金红利＝14.07 元/股－0.11 元/股－ 0.10 元/股＝13.86 元/股。

2、发行数量的调整

根据公司 2011 年第 1 次临时股东大会决议，标的资产作价为 149,134.01 万 元，按照每股价 14.07 元，公司向交易对方共发行 10,599.43 万股股份作为支付 对价。如本次发行价格因上市公司分红、配股及转增等原因做相应调整时，发行 数量亦将作相应调整。

2010 年度、2011 年度利润分配方案实施后，本次发行价调整为 13.86 元/股。 调整后的发行数量为 107,600,296 股。具体计算方法为：

调整后的发行数量＝标的资产作价÷调整后的发行价＝149,134.01 万元 ÷13.86 元/股＝107,600,296 股。

其中同方股份 92,536,254 股、清晶微 4,217,932 股、赵维健 3,766,010 股、葛 元庆 1,657,045 股、吴行军 1,657,045 股、段立 1,463,364 股、孟红霞 828,522 股、 宋翌 602,562 股、丁义民 516,481 股、李刚 355,081 股。

二、本次交易之标的资产过户及工商变更登记情况

交易对方已在北京市工商行政管理局办理完毕股权过户手续，将其合计持有 的同方微电子 100%的股权变更登记在本公司名下，并于 2012 年 4 月 5 日取得了 北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000003458945 的《企业法人营业执 照》。变更后，本公司持有同方微电子 100%的股权，同方微电子成为本公司全资 子公司。

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公司向交易对方同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛 元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚发行的 107,600,296 股股份 尚未完成新增股份登记、上市手续，公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商 行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续，目前上述事 宜正在办理过程中。

三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构意见

公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问西南证券股份有限公司于 2012 年 4 月 9 日出具了《西南证券股份有限公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。公司 本次发行股份购买资产的法律顾问北京市中咨律师事务所于 2012 年 4 月 8 日出 具了《北京市中咨律师事务所关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司重大资产重组 实施情况之股权过户及后续相关事宜的法律意见书》。上述中介机构意见的详细 内容刊登于 2012 年 4 月 10 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会 2012 年 4 月 10 日

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