Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

西南证券股份有限公司 关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

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二〇一二年四月

重要声明

西南证券股份有限公司接受晶源电子的委托，担任晶源电子本次重大资产重 组的独立财务顾问，就该事项向晶源电子全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证 监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对晶源电子的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读晶源电子董事会发布的关于本次交易的公告。

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释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/发行人/晶 源电子	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
交易对方	指	同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚
同方股份	指	同方股份有限公司
其它八名自然人股东	指	赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产	指	同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电 子有限公司100%股权
本次交易、本次资产重 组、本次重组	指	晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技 有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份 购买其持有的目标资产之交易行为
《非公开发行股份购买 资产暨关联交易报告书》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书》
《非公开发行股票购买 资产协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发 行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股 份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票 购买资产协议》
《非公开发行股票购买 资产之补充协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份 有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行

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		股票购买资产之补充协议》和《唐山晶源裕丰电 子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股 票购买资产之补充协议》
《利润补偿协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产利润补偿协议》
《利润补偿补充协议》	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票购买资产利润补偿补充协议》
审计基准日、评估基准日	指	2010年10月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问、西南证 券	指	西南证券股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、本次交易基本情况

根据晶源电子与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公 开发行股票购买资产之补充协议》，公司拟通过定向发行股份的方式收购交易对 方合计持有的同方微电子 100%股权。本次交易完成后，同方微电子成为晶源电 子的全资子公司。具体如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式

采取非公开发行方式。

3 、发行对象及认购方式

发行对象：同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

认购方式：同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以其各自持有的同 方微电子的股权认购本次晶源电子拟发行的股份。

4 、标的资产交易价格

根据具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具并经教育部备案 的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号），在评估基准日 2010 年 10 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元；采用市场法确定的 股东全部权益评估价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益 账面价值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元，增值率为 183.61% ~207.24%；采 用收益法确定的股东全部权益评估价值为 149,134.01 万元，增值额为 98,300.74 万元，增值率为 193.38%。鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，运用收益法 评估能够真实地反映企业整体资产的价值，本次交易标的的评估价值最终以收益 法的评估结果作为评估结论。经交易双方协商，确定交易标的本次交易的价格为 149,134.01 万元。

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5 、发行价格

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次拟向本次交易对方发行股 份的价格为公司第四届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日本公司股票 交易均价，即 14.07 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、 配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行 股份的价格。

在本次发行定价基准日至发行日期内，公司进行了两次分红，2010 年度公 司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），2011 年度公司向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。分配方案实施后，本次发行价调整为 13.86 元/股。具体计算方法为：

调整后的发行价＝调整前的发行价－现金红利＝14.07 元/股－0.11 元/股－ 0.10 元/股＝13.86 元/股。

6 、发行数量

根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，标的资产作价为 149,134.01 万 元，按照发行价 14.07 元，公司向交易对方共发行 10,599.43 万股股份作为支付 对价。如本次发行价格因上市公司分红、配股及转增等原因做相应调整时，发行 数量亦将作相应调整。

2010 年度、2011 年度利润分配方案实施后，本次发行价调整为 13.86 元/股。 调整后的发行数量为 107,600,296 股。其中向同方股份发行 92,536,254 股、向清 晶微科技发行 4,217,932 股、向赵维健发行 3,766,010 股，向葛元庆发行 1,657,045 股，向吴行军发行 1,657,045 股，向段立发行 1,463,364 股，向孟红霞发行 828,522 股，向宋翌发行 602,562 股，向丁义民发行 516,481 股，向李刚发行 355,081 股。

7 、发行股份的禁售期

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以资产认购的股份，自本次非 公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及深交 所的有关规定执行。

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8 、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

9 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

10 、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分 配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

11 、基准日至交割日期间的损益安排

自评估基准日 2010 年 10 月 31 日至交割日期间，如交易标的产生的利润为 正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次 交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。

二、本次发行股份购买资产履行的程序

1、2010 年 9 月 20 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

2、2010 年 11 月 6 日，本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八 名自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向交易对方 非公开发行 A 股股票，收购其合计持有的同方微电子 100%的股权。

3、2010 年 11 月 7 日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子 86%股权认购晶源电子非公开发行的股份。

2010 年 11 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意将其持有的同方微电子 3.92%股权认购晶源电子非公开发行的股份。

4、2010 年 11 月 7 日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010 年 11 月 12 日公告。

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5、2011 年 1 月 6 日，本公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名 自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补 充协议》。

6、2011 年 1 月 7 日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案.

7、2011 年 1 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意本次交易之具体方案。

8、2011 年 1 月 7 日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过， 并于 2011 年 1 月 8 日予以公告。

9、2011 年 1 月 24 日，同方股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易方案。

10、2011 年 1 月 24 日，本次交易经公司 2011 年第一次临时股东大会审议 通过并于 2011 年 1 月 25 日公告。

11、2011 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关于 继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权的议 案》。

12、2011 年 11 月 3 日，同方股份、清晶微科技召开董事会，同意继续以原 交易价格向晶源电子出售资产并认购其股份。

13、2011 年 12 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核， 本次交易获有条件通过。。

14、2012 年 3 月 19 日，本公司收到中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电 子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2012】340 号），核准本公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

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三、本次交易的实施情况

1 、资产交付过户

经核查，同方微电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于 2012 年 4 月 5 日自北京市工商行政管理局取得了换发的注册号为 110000003458945 号的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至晶源电子 名下，双方已完成了同方微电子 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续 已办理完毕，同方微电子成为晶源电子的全资子公司。

2 、后续事项

晶源电子向交易对方发行的 107,600,296 股人民币普通股（A 股）尚未完成 新增股份登记、上市手续。晶源电子尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政 管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正 在办理过程中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与晶源电子已经完成资产的交付与 过户，同方微电子已经完成相应的工商变更。晶源电子本次非公开发行股份购买 资产新增的 107,600,296 股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登 记。晶源电子尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商 变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

晶源电子审议本次非公开发行股份购买资产的第四届董事会第二次会议、第 四届董事会第四次会议决议均刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件已于 2010 年 11 月 12 日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）； 本次交易之《非公开发行股份购买资产报告书》及相关文件已于 2011 年 1 月 8 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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晶源电子审议本次重组事项的 2011 年第一次临时股东大会决议已于 2011 年 1 月 25 日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 38 次工作 会议审核了晶源电子非公开发行股份购买资产事宜。根据审核结果，晶源电子非 公开发行股份购买资产事项获得有条件通过。该审核结果已于 2011 年 12 月 27 日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：晶源电子本次非公开发行股份购买资产方案 的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（2008 年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次 重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：晶源电子本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。晶源电子向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的 权属变更登记手续。晶源电子向交易对方发行的 107,600,296 股人民币普通股尚 未完成股份登记、上市手续，晶源电子将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办 理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，晶源电 子本次交易将实施完毕。

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（以下无正文，为西南证券股份有限公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公 司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见）

项目主办人：

汪子文 葛晓云

项目协办人：

董建华

西南证券股份有限公司

2012 年 4 月 9 日

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