Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 21, 2012

北京市海问律师事务所

关于同方股份有限公司及其一致行动人认购唐山晶源裕丰电子股份

有限公司股份的法律意见书

致:同方股份有限公司

根据同方股份有限公司(以下简称"同方股份")的委托,北京市海问律师 事务所(以下简称"本所")就同方股份及其一致行动人北京清晶微科技有限公司 (以下简称"清晶微科技")(同方股份和清晶微科技以下统称"收购人")以所持 北京同方微电子有限公司(以下简称"同方微电子")股权认购唐山晶源裕丰电子 股份有限公司(一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司,以下简称"晶 源电子")定向发行的股份(以下简称"本次认购")事宜,出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《关于修 改<上市公司收购管理办法>第六十二条及第六十三条的决定》(以下简称"《77 号令》")等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,对收购人提供的有关文 件和本次认购的有关事实进行了核查和验证,并就有关事实和问题与收购人进行 了询问和讨论。同时,本所亦得到收购人的如下声明和保证:即其向本所提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言应是完整、真实和有效的,并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所有文件上的签名、印章均是真实的,文件材料 为副本或复印件的,均应与其正本或原件一致和相符。据此,本所基于对有关事 实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前正式颁布实施的法 律、行政法规和其他规范性文件。在本法律意见书中,本所仅就与本次认购相关 的中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾)法律问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次认购之目的使用。本法律意见书不得向任 何他人提供,或被任何他人所依赖,或用于任何其他目的。

基于上述,本所现出具法律意见如下:

一、 本次认购的基本情况

根据晶源电子于 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准 的《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案(以下简 称"重组方案"),晶源电子拟向同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行 军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民和李刚定向发行共计 10,599.43 万股股份,用 于购买前述发行对象共同持有的同方微电子 100%的股权(以下简称"本次重 组")。

经核查,同方股份的副董事长、总裁陆致成先生同时担任清晶微科技的董事 长。根据《收购办法》的有关规定,就本次认购,同方股份与清晶微科技构成一 致行动人,同方股份与清晶微科技持有的晶源电子股份合并计算。

二、 收购人的主体资格

1. 同方股份系经原国家教育委员会教技发[1997]4 号文、原国家经济体制改革 委员会体改生[1997]78 号文批准,由北京清华大学企业集团(后改制更名 为"清华控股有限公司")联合北京首都创业集团(后更名为"北京首都创业 集团有限公司")、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装 公司和江西清华科技集团有限公司(后更名为"泰豪集团有限公司")共同 作为发起人,于 1997 年 5 月 19 日通过向社会公众发行股票以募集方式设 立的股份有限公司。同方股份目前持有北京市工商行政管理局(以下简称 "北京市工商局")于 2011 年 6 月 15 日核发的注册号为 110000010720704 号的《企业法人营业执照》(已通过 2010 年度检验)。

• 1. 清晶微科技系于 2010 年 10 月 15 日设立的有限责任公司,现有股东为陈冈、 郝佳良等 17 位自然人,目前持有北京市工商局海淀分局于 2010 年 10 月 26 日核发的注册号为110108013284108号的《企业法人营业执照》(已通过2010 年度检验)。
• 1. 经本所律师核查及收购人书面确认,收购人不存在以下情形:
  • (1) 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
  • (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
  • (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

基于上述,本所律师认为,同方股份为根据中国法律依法设立并有效存续 的股份有限公司,清晶微科技为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任 公司。截至本法律意见书出具日,收购人未出现根据有关法律及其公司章程规 定需要终止的情形,具备认购上市公司股份的主体资格。

三、 免除要约收购义务的法律依据

• 1. 根据《收购办法》第六十二条第(三)项和《77 号令》的规定,经上市公 司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致 其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺 3 年内不转让其本次认购的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约 的,但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的,可以免 于向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")提交豁免以要约 方式增持股份的申请,律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核 查意见并经上市公司信息披露后,收购人凭发行股份的行政许可决定,按 照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
• 1. 经核查,本次重组完成前,同方股份持有晶源电子 3,375 万股股份,占晶源 电子股本总额的 25%,是晶源电子的控股股东;清晶微科技未持有晶源电 子的股份。同方股份与清晶微科技构成一致行动人。
• 1. 根据重组方案,晶源电子拟分别向同方股份和清晶微科技发行 9,115.51 万 股和 415.50 万股股份,如果重组方案实施,同方股份所持晶源电子的股份 数将增至 12,490.51 万股(占晶源电子股本总额的 51.83%),清晶微科技所 持晶源电子的股份数将为 415.50 万股(占晶源电子股本总额的 1.72%),同

方股份和清晶微科技所持晶源电子的股份数合计占本次重组完成后晶源电 子股本总额的 53.55%,超过 30%。

• 1. 晶源电子于 2011 年 1 月 24 日召开 2011 年第一次临时股东大会,经出席股 东大会的非关联股东审议通过,同意晶源电子向同方股份和清晶微科技发 行共计 9,531.01 万股股份(致使本次重组完成后收购人在晶源电子的持股 比例超过 30%),并同意收购人免于以要约方式收购晶源电子。
• 1. 同方股份于 2011 年 1 月 25 日出具《关于股份锁定期的承诺》:"对于本公 司拥有的晶源电子的股份,自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记之 日起三十六个月内不转让"。
• 1. 清晶微科技于 2011 年 1 月 25 日出具《关于股份锁定期的承诺》:"对于本 公司拥有的晶源电子的股份,自本次交易晶源电子发行股份完成股权登记 之日起三十六个月内不转让"。

基于上述,本所律师认为,本次认购符合《收购办法》第六十二条第(三) 项和《77 号令》规定的可以免除要约收购义务的情形。

四、 本次认购的法定程序

• 1. 同方股份于 2010 年 11 月 7 日召开第五届董事会第九次会议、于 2011 年 1 月 7 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2011 年 1 月 24 日召开 2011 年 第一次临时股东大会,审议通过了《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公 司出售资产并认购其股份的预案》等相关议案。
• 1. 清晶微科技分别于 2010 年 11 月 7 日、2011 年 1 月 7 日召开股东会,同意 以其持有的同方微电子 3.92%股权作为对价认购晶源电子非公开发行的股 份。
• 1. 晶源电子于 2010 年 11 月 7 日召开第四届董事会第二次会议、于 2011 年 1 月 7 日召开第四届董事会第四次会议并于 2011 年 1 月 24 日召开 2011 年第 一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》、《关于批准同方股份有限公司及其一致行动人北京清 晶微科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
• 1. 教育部于 2010 年 12 月 14 日出具教技发函[2010]91 号《教育部关于同意唐 山晶源裕丰电子股份有限公司实施重大资产重组有关事宜的批复》,同意清 华大学下属企业晶源电子的本次重组。
• 1. 中发国际资产评估有限公司分别以 2010 年 10 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 9 月 30 日为评估基准日对同方微电子的资产进行了评估,并 分别出具了中发评报字[2010]第 083 号、中发评报字[2011]第 103 号和中发 评报字[2011]第 138 号《唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购北京同方微 电子有限公司 100%股权项目资产评估报告》,教育部对前述国有资产评估 结果均进行了备案。
• 1. 中国证监会于 2012 年 3 月 14 日出具证监许可[2012]340 号《关于核准唐山 晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批 复》,核准了本次重组。

基于上述,本所律师认为,本次认购各相关方已就本次认购获得了适当的内 部批准或授权,并已就本次认购取得教育部的批准、中国证监会的核准以及其对 本次认购涉及的国有资产评估结果的备案。

五、 收购人在本次认购过程中的信息披露

• 1. 经核查,收购人已按照《收购办法》的规定,编制了《唐山晶源裕丰电子 股份有限公司收购报告书》,并于 2011 年 1 月 8 日在《中国证券报》以及 深圳证券交易所网站上公告了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告 书摘要》。
• 1. 收购人承诺将根据《收购办法》及其他相关规定,履行后续的信息披露义 务。

基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,收购人已按照《收 购办法》履行信息披露义务。

六、 收购人在本次认购过程中是否存在证券违法行为

1. 根据中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"中登公司")上海分公司 提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证 券持有变动记录》以及中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股 及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,同方股份监事刘刚的配 偶韩冰于 2010 年 7 月 8 日以红利方式取得 1,700 股同方股份股票,并于 2010 年 10 月 19 日卖出 1,700 股同方股份的股票。除上述情形外,同方股份及其 董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次认购的股票买卖核查期间 (即 2010 年 7 月 5 日至 2011 年 1 月 5 日,下同)内不存在买卖同方股份 和晶源电子股票的行为。根据韩冰于 2011 年 1 月 20 日出具的《承诺函》, 其股票买卖行为是在并未了解任何有关本次重组信息的情况下操作的,是 根据自身的判断所进行的投资行为,其从未知悉或者探知任何有关前述事 宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于 买卖同方股份股票的建议。

• 1. 根据中登公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变 动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》以及中登公司深圳分公司提供 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》, 清晶微科技及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次认购的股 票买卖核查期间内不存在买卖同方股份和晶源电子股票的行为。
• 1. 根据收购人的书面承诺,收购人在本次认购过程中不存在任何违法行为。 基于上述,本所律师认为,收购人就本次认购不存在证券违法行为。

七、 结论意见

综上所述,本所律师认为:

• 1. 同方股份为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司,清晶微科 技为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本法律意见 书出具日,收购人未出现根据有关法律及其公司章程规定需要终止的情形, 具备认购上市公司股份的主体资格。
• 1. 本次认购符合《收购办法》第六十二条第(三)项和《77 号令》规定的可 以免除要约收购义务的情形。
• 1. 本次认购各相关方已就本次认购获得了适当的内部批准或授权,并已就本 次认购取得教育部的批准、中国证监会的核准以及其对本次认购涉及的国 有资产评估结果的备案。
• 1. 截至本法律意见书出具日,收购人已按照《收购办法》履行信息披露义务。
• 1. 收购人就本次认购不存在证券违法行为。

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