Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 21, 2012

北京市中咨律师事务所 关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 发行股票购买资产暨关联交易的

补充法律意见书(二)

北京市中咨律师事务所

北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层 邮编: 100034

电话: (86) 010-66091188 传真: (86) 010-66091616

Ĩ

北京市中咨律师事务所

关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股票购买资产暨

关联交易的补充法律意见书 (二)

致: 唐山晶源裕丰电子股份有限公司

北京市中咨律师事务所接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司的委托, 担任晶 源电子本次非公开发行股票购买资产事宜的专项法律顾问。本所于2011年1月 25日出具了《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股票购买资产暨关联交 易的法律意见书》(以下简称"《法律意见书》"),并根据本次重大资产重组的进 展情况及中国证监会的要求出具了于《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行 股票购买资产暨关联交易的法律意见书(一)》(以下简称"《法律意见书(一)》")。

依据中国证券监督管理委员会作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(110102号)(以下简称"《反馈意见》")的要求,本所现出具补 充法律意见书(二)。本补充法律意见书(二)仅作为《法律意见书》、《法律意 见书(一)》的补充, 除本补充法律意见书(二) 所补充论述的或与《法律意见 书》、《法律意见书(一)》不一致的相关事实或意见外,《法律意见书》、《法律意 见书(一)》对其原所涉及的相关事项发表的法律意见和结论仍然有效:本所律 师在《法律意见书》中的声明、简称、释义亦继续适用于本补充法律意见书(二)。

本所律师根据《证券法》和《上市规则》的要求,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对晶源电子提供的与本次重大资产重组有关 的文件和事实进行了核查和验证、对相关人员进行了访谈后,对下列事项发表补 充法律意见如下:

第一部分 《反馈意见》涉及的相关情况的核杳及意见

一、《反馈意见》3:"请申请人补充说明上海华虹集成电路有限公司与上海 华虹 NEC 电子有限公司是否存在关联关系, 若存在, 请详细介绍上海华虹集成 电路有限公司的基本情况以及实际经营情况,与同方微电子是否存在业务竞争

$2 - 3 - 2$

$\mathbf{1}$

关系,并在此基础上分析说明该项关联关系是否可能影响同方微电子向上海华 虹 NEC 电子有限公司的晶圆采购, 同方微电子是否已采取措施应对或替代措施 以稳定、控制其原材料采购风险请独立财务顾问和律师补充核查, 发表明确意 见。"

本所律师经核查并发表意见如下:

(一)上海华虹集成电路有限责任公司与上海华虹 NEC 电子有限公司之间 的关系

上海华虹 NEC 电子有限公司 (以下简称华虹 NEC) 于 2011 年 5 月 6 日出具 说明,华虹 NEC 的的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会(以下简称上 海市国资委)。

上海华虹(集团)有限公司(以下简称华虹集团)于 2011 年 4 月 8 日披露 的 2011 年度第一期中期票据募集说明书显示: "截止 2009 年 12 月 31 日, 本 公司的控股股东为中国电子,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。根 据 2009 年 3 月 23 日《关于上海华虹 (集团) 有限公司之分立协议》的相关条 款, 从 2010 年 1 月 1 日开始, 本公司不再并入中国电子的合并报表, 中国电 子对本公司不再控股。截至募集说明书签署日,本公司的并列二大主要股东为上 海联和和中国电子, 控股比例相同。由于上海市国有资产监督管理委员会(以下 简称"上海市国资委")目前对本公司持股比例为 51.83%,因此本公司归属上 海市国资委的管辖范畴, 实际控制人为上海市国资委。现任董事长傅文彪由上海 市市政府批准任命。" (详见上海华虹(集团)有限公司 2011 年度第一期中 期票据募集说明书-第五章发行人的基本情况-三、发行人股东的基本情况-(一) 主要股东及控制方简介-1)

华虹集团干 2011年4月8日披露的 2011 年度第一期中期票据墓集说明书 显示,华虹集团的全资子公司上海华虹国际公司持有华虹半导体有限公司(以下 简称华虹半导体)60.93%股权,华虹 NEC 系华虹半导体的全资子公司。(详见上 海华虹(集团)有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书-第五章发行人 的基本情况-六、发行人主要子公司情况及主要经营情况)

上海市国资委于 2010年8月10公布《上海市国资委出资企业主业目录(第 五批)》(沪国资委规划[2010]297号),其中华虹集团属于上海国资委出资监管企

$\overline{2}$

Ù $\frac{1}{2}$ . We have the second contract of $\frac{1}{2}$

业。

国务院国资委于2007年6月12日公布的《中央企业主业(第一批)》,其中 中国电子属于中央企业。国务院办公厅于2003年10月21日发布《国务院办公 厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》

(国办发「2003]88号),中国电子产业集团有限公司(以下简称中国电子)属于 国务院国资履行出资人职责的企业。

国民技术股份有限公司(以下简称国民技术)于2011年3月15披露的审计 报告显示: "上海华虹 NEC 电子有限公司的母公司为上海华虹(集团)有限公司 (以下简称"华虹集团"),截止 2009年12月31日,华虹集团为本公司实际控 制人中国电子信息产业集团有限公司(以下简称"中国电子")的控股子公司。 2010年1月初, 华虹集团董事会进行了调整, 调整后中国电子对华虹集团不再 具有控制权, 对华虹集团的股权投资相应转为权益法核算。故从 2010年1月起, 上海华虹 NEC 电子有限公司不再是本公司的关联方。"(详见国民技术审计报告 (大信审字「2011]第1-0079号)-2010年度财务报表附注-五、关联方及交联交 易-3. 关联交易情况- (1))

上海贝岭股份有限公司(以下简称上海贝岭)于 2011 年 3 月 31 日披露的审 计报告显示, 中国电子系上海华虹集成电路有限责任公司(以下简称华虹集成) 的母公司。(详见上海贝岭审计报告(天健正信审(2011)GF字第010062号) -(七) 合并财务报表项目注释- (2) 关联方及关联交易-4)

根据上述资料,本所律师认为华虹 NEC 的实质控制人为上海市国资委,华虹 集成的母公司中国电子产业集团有限公司是华虹集团的股东,华虹集成的实际控 制人为国务院国资委。依据《公司法》第二百一十七条(四)款、《企业会计准 则第36号——关联方披露》第四条、第六条的规定,参考《上海证券交易所股 票上市规则》(2008年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(2011年5月1日实施)关于关 联法人、关联自然人的规定, 华虹 NEC 与华虹集成之间不存在关联关系。

《公司法》第二百一十七条(四)款:"关联关系,是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同

3

受国家控股而具有关联关系。"

《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条:"第四条 下列各方构成企 业的关联方:

(一)该企业的母公司。

(二)该企业的子公司。

(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。

(四)对该企业实施共同控制的投资方。

(五) 对该企业施加重大影响的投资方。

(六)该企业的合营企业。

(七) 该企业的联营企业。

(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个 人, 是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资 者。

(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键 管理人员, 是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者 个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响 该个人或受该个人影响的家庭成员。

(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。"

《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条:"仅仅同受国家控制而不 存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。"

(二) 华虹集成的基本情况以及实际经营情况

根据上海市工商局网站上查询到的信息, 华虹集成成立于1998年12月11 日, 经营范围为开发、设计、委托加工和销售半导体集成电路及系统产品, 在集 成电路、微电子、半导体器件、计算机软硬件、无线电、信息及电子工程、电子 传动及自动控制系统等相关领域的研发及"四技"服务,从事货物与技术的进出 口业务。

根据华虹集成官方网站 (http://www.shhic.com, 网站备案/许可证号: 沪 ICP 备 05058158 号-1) 上提供的信息, 华虹集成是中国最大的国有 IT 企业中国电子

$\boldsymbol{\varDelta}$

的二级子公司, 是中国"909 工程"的重要集成电路设计公司, 是国内产品线最 全的智能卡芯片供应商之一,连续9年蝉联中国集成电路设计公司十强企业。主 要从事集成电路芯片设计业务, 是中国智能卡与信息安全芯片解决方案供应商。 公司产品主要包括非接触式 IC 卡芯片、接触式 CPU 卡芯片、双界面卡芯片、第 二代居民身份证芯片、USBKEY 芯片、多媒体芯片等, 并能提供 RFID、公交一 卡通、社会保障、金融安全、电信、手机移动支付、高端证照等解决方案。

华虹集成为国家第二代居民身份证专用芯片模块生产供货商之一。华虹集成 电路公司与同方微电子在 SIM 卡芯片、USBKEY 芯片、RFID、公交一卡通卡芯 片、社会保障卡芯片等方面存在竞争关系。

(三) 华虹 NEC 与华虹集成之间的关系不影响同方微电子的晶源采购 华虹 NEC 与华虹集成之间的关系不影响同方微电子的晶圆采购,主要原因:

1、华虹 NEC 在晶圆代工市场所占规模较小

根据半导体行业协会整理的2010年全球15家集成电路代工企业晶圆代工业 务收入排名情况:

(单位: 亿美元)

2010 排名	公司名称	2010 收入
l	台积电	133.07
$\overline{2}$	联电	39.65
3	Globalfoundies	35.10
$\overline{4}$	中芯国际	15.56
5	TowerJazz	5.10
6	Vanguard	5.08
$\overline{7}$	Dongbu	4.95
8	IBM	4.30
9	Magnachip	4.20
10	三星	4.00
11	SSMC	3.30
12	$X-Fab$	3.20
13	华虹 NEC	2.95
14	TI	2.85
15	宏力	2.60

根据上述情况可知, 华虹 NEC2010 年营业收入仅为 2.95 亿美元, 在集成电 路代工市场占有的市场份额较小,不具主导地位,对集成电路代工市场的影响有 限。

5

2、华虹 NEC 的独立性

华虹集成与华虹 NEC 虽然存在一定关系, 但华虹 NEC 在业务、人员、资产、 财务上保持独立性,与同方微电子在产品销售方面定价是公允、合理的。

华虹 NEC 于 2011 年 5 月 6 日出具说明: "本公司在业务方面独立于实际控 制人及其关联方,具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司与同方微电子在 产品销售方面定价是公允、合理的。本公司的人员是独立的,高级管理人员在实 际控制人及其关联方中不存在担任除董事、监事以外的其他职务。本公司的资产 是独立完整、权属清晰,不存在与实际控制人及其关联方存在混同的情形。本公 司的董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与实际控制人及其关联方合署办 公的情况。本公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门,建 立了独立的财务、会计管理制度,独立在银行开设帐户,实行了独立核算。"

3、同方微电子的采购决策程序

同方微电子对供应商价格确定有完备、严格的决策程序,以"品质优先"、 "货比三家"策略为基础,在保证产品质量的前提下,以"成本导向定价"方法 为主。同时考虑,同等质量和价格条件下, 交付周期最短者优先: 同等上述条件 下,技术支持服务较好者优先。(详见《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易报告书》-第四节-一、交易标的的业务和技术-(五) 主要产品成本构成情况-3)

4、同方微电子与华虹 NEC 的合作关系

双方已建立起长期稳定的良好合作关系, 签署了战略合作协议。同方微电子 与华虹 NEC 的交易价格与业界平均水平相当,价格公允,双方为平等的合作关系。 (详见《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书》-第四节-一、交易标的的业务和技术-(五)主要产品成本构成情况-3)

5、同方微电子与其它供应商的合作关系

目前同方微电子已经与中芯国际集成电路制造有限公司、上海宏力半导体制 造有限公司、无锡上华科技有限公司等晶圆代工企业开展合作,进行智能卡相关 技术和芯片的开发与研究,并有少量的采购。

(四)结论

根据上述材料及核查情况, 本所律师认为截止 2011 年 5 月 6 日华虹 NEC 与

华虹集成已经不存在关联关系。 华虹集团参股华虹集成, 华虹集成的控股股东中 国电子持有华虹集团部分股权,华虹 NEC 与华虹集成之间存在一定的关系。华虹 集成与同方微电子在业务方面存在竞争关系。由于全球晶圆代工市场容量较大, 华虹 NEC 占有的市场份额较小: 华虹 NEC 基于独立的经营决策作出的交易行为, 与同方微电子之间的交易价格是公允的;且同方微电子与其它晶圆代工厂商已经 建立了合作关系, 华虹 NEC 与华虹集成之间的关系, 不会构成本次交易的实质性 法律障碍。

二、《反馈意见》4:"请申请人进一步说明同方微电子所处集成电路设计行 业与晶源电子、同方股份在行业结构方面的关联度,同方微电子对晶源电子除 利润影响外, 是否还具有其他实质性影响因素, 请在此基础上进一步说明本次 交易的必要性。此外, 请申请人补充说明同方微电子分拆出同方股份, 对同方 股份资产负债结构、经营业绩等方面的影响程度。请独立财务顾问和律师补充 核杳上述问题,并发表专业意见"

本所律师经核杳并发表意见如下:

(一) 本次交易的必要性

1、产品结构调整是晶源电子持续发展的需要

本次交易前, 晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业, 石英晶体元 器件作为频率选择与控制和时频基准元器件, 在移动通讯、消费类电子产品、汽 车电子、无线通讯产品等领域有着非常广泛的应用。目前晶源电子的石英晶体元 器件产品以低档为主,中、高档产品发展较为缓慢,特别是高端通用芯片、基础 软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大。虽 然国内的低档电子元器件需求量近年来增幅较大, 但销售价格下滑较快, 普通低 档晶体元器件价格已经降到接近产品成本的水平,市场竞争激烈。(详见《唐山 晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》-第九 节-四) 高端产品由于技术要求高、生产难度大, 市场被日本等国外大公司占据。 国内厂商由于技术能力所限, 研发主要集中在晶片加工工艺等方面, 涉及集成电 路设计的中高端产品比重非常少,在技术和生产规模上都远落后于国外大厂。国 内所需的中高档片式化石英晶体元器件主要依靠进口。近年来,晶源电子一直在

$\overline{7}$

不断提升技术工艺能力,开始涉足中高端产品。其产品已经包括了恒温晶振、温 补晶振和压控晶振。但是由于缺乏高端产品所需要的控制集成电路设计技术,自 身持续发展受到了这一技术瓶颈的严重制约。

2、同方微电子与晶源电子的协同效应

目前数字产品大规模使用的小型化 SMD 晶体振荡器(OSC)和卫星精密定位 系统、制导系统等应用的高端温度补偿晶体振荡器(TCVCXO)均是压电晶体 技术和集成电路技术两个学科技术组合的模块产品, 随着频率器件小型化、多功 能、低能耗技术发展方向的要求,更加依赖于专用集成电路(ASIC)的发展。 前者得益于大规模集成电路的超小型化而减小产品的体积, 提高输出频率: 后者 则依赖于集成电路技术来提高各项技术指标,以满足更高的系统要求。然而,目 前绝大多数晶振所需的集成电路均被日本企业垄断,不仅售价高,而且各种技术 指标的配合也存在一定问题。一些高端晶体振荡器所需的集成电路甚至在市场上 难以采购, 特别需要提出的是应用于高端敏感产品领域 TCVCXO 和专用集成电 路(ASIC), 进口会受到一些国家禁运限制的。

同方微电子依托清华大学的技术优势,在数字、模拟及数模混合集成电路的 设计和产业化方面积累了丰富经验, 先后承担、完成了国家"863"重大科技专 项、"核高基"重大专项、工信部电子发展基金、北京市科委等多个集成电路项 目的产品开发任务。(详见法律意见书-6.5.3-(2))同方微电子是信息产业部认 定的"第一批集成电路设计企业",连续五年入围中国半导体行业协会评选的"年 度中国十大集成电路设计企业", 曾获得"国家科学技术讲步一等奖"、"北京奥运 会与残奥会证件门票制作、防伪和杳验技术选型项目入选企业"。(详见《唐山 晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》-第一 节一一、本次交易的背景和目的-(二)本次交易的目的-2)同方微电子在技术上 有能力解决晶源电子振荡器专用集成电路的瓶颈,能够帮助晶源电子将振荡器产 品向中高端方向发展,并且还有可能拓展晶源电子振荡器的相关产品。

3、本次重组是同方股份整体战略的重要布局

2009年, 同方股份收购晶源电子 25%的股份, 成为晶源电子控股股东, 进入 了国家大力支持的核心电子元器件产业。本次交易完成后,同方股份实现了对晶 源电子的绝对控股,更有利于结合晶源电子和同方微电子的研发实力和技术优

$\boldsymbol{8}$

势,拓展核心和高端电子器件相关业务,向产业上游进一步扩展并延伸公司的产 业链。

本次交易系同一控制下的企业之间的业务整合,有利于发挥协同作用,优化 和完善公司战略布局和产品结构。

(二)本次交易对同方股份的影响

本次交易完成后, 同方股份实现对晶源电子的绝对控股, 同方微电子由同 方股份的控股子公司变成孙公司。

根据经北京兴华会计师所审计的晶源电子、同方微电子的财务报告以及未 经审计的同方股份的财务报告,本次交易完成前后,同方股份的财务状况及盈 利水平如下:

单位: 万元

项目	2011年9月末/2011年1-9月
	重组完成前	重组完成后
总资产	2,381,486.87	2,381,486.87
总负债	1,467,631.07	1,467,631.07
所有者权益	913,855.80	913,855.80
归属于母公司股东权益	809,369.52	801, 208. 13
营业收入	1,381,619.83	1,381,619.83
营业利润	27,662.93	27,662.93
净利润	33,881.43	33,881.43
归属于母公司的净利润	23,150.48	21,466.90

注: 本次重组中同方股份无需编制备考财务报告, 因此重组完成后数据以重组前同方股 份未经审计的财务数据为基础,结合经兴华事务所审计的同方微电子、晶源电子财务报告得 出。由于同方股份、晶源电子、同方微电子的关联交易较小,因此上表中重组完成后的数据 仅根据重组后股权比例变动计算得出,忽略合并报表过程中小量的抵销。

本次重组完成前后, 同方股份的合并范围没有发生变化。由于同方股份对 晶源电子的持股比例以及对同方微电子的间接持股比例发生变化, 使同方股份 归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润发生变化。

$2 - 3 - 10$

上表中重组后同方股份财务状况和盈利水平的变化, 仅为重组前各公司的 财务数据按照重组后的股权比例的计算后得出的结果。本次交易完成后,同方 股份通过产业整合,结合同方微电子和晶源电子的各自的优势,向产业上游进 一步延伸公司的产业链。通过本次交易,同方股份、晶源电子的整体抵御风险 的能力和盈利能力都将得到加强,有利于实现两个上市公司价值最大化,提高 上市公司全体股东利益。

(三)结论

同方微电子与晶源电子之间有良好的协同效应,本次重组是晶源电子持续发 展的需要,是同方股份整体战略发展的需要。本次交易系同一控制下的企业之间 的业务整合, 有利于发挥协同作用, 优化和完善晶源电子战略布局和产品结构, 讲一步巩固晶源电子在石英晶体元器件行业的领先地位。

三、《反馈意见》9:"请申请人进一步说明同方微电子实施股份代持计划的 时间,是否有书面协议或约定,被代持股东的名单,相关股东在标的资产的任 职及贡献情况,被代持股东是否实际出资、相关的出资来源,标的资产历年利 润分配以及被代持股东参与利润分配的情况,请独立财务顾问和律师补充核查 上述问题, 发表明确意见。"

本所律师经核查并发表意见如下:

(一) 实施股份代持计划的过程

同方微电子于2006年9月1日实施股份代持计划。2006年, 陈弘毅与赵伟国拟 转让各自持有的同方微电子7%股权。同方微电子全体股东一致同意为稳定同方微 电子管理团队和核心技术人员, 持续提升同方微电子经营业绩, 由同方微电子中 高层管理人员、核心技术人员受让该部分股权。由于2006年公司业务尚不成熟, 为促进公司更好发展, 对公司管理层和核心技术人员形成更有效促进作用, 14% 股权暂由陆致成、赵维健代持。待公司发展成熟和稳定时,由公司董事会和股东 会再行确定。(详见《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产 暨关联交易报告书》-第四节-一、交易标的概况-(二)历史沿革-3)2006年9 月1日,赵伟国与陆致成签订股权转让协议,转让其持有的同方微电子7%股权。 2006年9月1日, 陈弘毅与赵维健签订股权转让协议, 转让其持有的同方微电子7%

10

股权。(详见《法律意见书》-6.2.1)

清华控股、同方股份、陆致成和赵维健分别出具说明,陆致成与赵维健系按 照当时的约定代持同方微电子部分股权,该约定未记载于书面材料。为落实上述 约定, 2006年9月1日, 清华控股和同方股份于同方微电子股东会上, 同意上 述股权转让,并放弃优先受让权。(详见《法律意见书》-6.2.1)

2010年10月18日,同方微电子召开第二届四次董事会,确认"为了稳定 公司管理团队和核心技术人员,持续提升公司经营业绩, 2006 年9 月1 日, 陆 致成、赵维健受让的14%公司股权实际系二人代公司中高层管理人员、核心技术 人员持有"。会议一致同意了向本次会议决议日仍在公司任职的中高层管理人员、 核心技术人员落实股权方案。(详见《法律意见书》-6.2.11)

2010年10月18日, 陆致成、赵维健与同方微电子中高层管理人员、核心 技术人员及其控制的公司签署出资转让协议。其中陆致成将其持有的同方微电子 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让于清晶微、葛元庆、吴行军: 赵维健将其持 有的同方微电子1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、孟红霞、 宋翌、丁义民、李刚。赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚及清晶微全部股东均为同方微电子中高层管理人员和核心技术人员。(详见 《法律意见书》-6.2.11)

2010年10月18日,同方微电子召开2010年度第一次临时股东会会议,会 议一致同意二届四次董事会决议确认的股权落实方案及上述股权转让,其他股东 放弃优先购买权。(详见《法律意见书》-6.2.11)

(二)被代持股东的具体情况

根据同方微电子出具的说明,被代持股东的具体情况如下:

姓名	对公司做出的贡献
赵维健	作为团队骨干参与创建公司。历任执行总裁、总经理,负责公司全面
	管理工作。率领团队圆满完成科研成果的研发和产业化进程,尤其是二代
	证项目,个人因此获得北京市科学技术二等奖,为公司业绩做出突出贡献。
葛元庆	作为团队骨干参与创建公司。历任总工程师、副总经理,兼任总经办
	主任,分管过技术、产品生产与质量、市场销售、人力资源和运营等工作。
	在公司初创期,完成组建生产和质量团队,有效保证了二代证项目产业化
	的实施,个人因此获得北京市科学技术二等奖,为公司业绩做出重要贡献。
吴行军	作为团队骨干参与创建公司。历任总工程师、副总经理,兼任联合实

11

	验室主任, 分管技术和产品研发管理工作。率领研发团队圆满完成科研成
	果的产品化工作,率先完成了二代证项目产业化要求的各项鉴定,个人因
	此获得北京市科学技术二等奖,为公司业绩做出重要贡献。
	2002 年 3 月加入公司的核心骨干。历任生产主管、产品部经理、市场
立	销售部经理、市场总监、副总经理,分管采购生产、市场销售等工作。率
段	领产品团队建立采购生产体系,保证了二代证项目产业化实施,率领市场
	销售团队圆满完成电信产品的规划和客户拓展,为公司业绩做出重要贡献。
	2002 年 5 月加入公司的核心骨干。历任质量主管、质量部经理、质量
	总监、副总经理,分管过产品质量、采购生产、产品工程和质量管理等工
孟红霞	作。率领质量团队建立质量管理体系,保证了二代证项目产业化实施;率
	领产品团队圆满完成产品大生产组织与工程实施,为公司业绩做出重要贡
	献。
	2002年1月加入公司的核心骨干。历任测试主管、产品部经理、金融
	支付产品总监,分管过产品测试、生产、工程和产品线管理等工作。率领
宋꾚	测试团队建立测试生产体系,保证了二代证项目产业化实施;率领产品团
	队完成产品大生产与工程实施,组织管理产品线,为公司业绩做出重要贡
	献。
	2002年6月加入公司的核心骨干。历任系统高级工程师、系统部经理、
	身份识别产品总监,分管过系统开发和产品线管理等工作。率领系统团队
丁义民	开发了读写机具射频模块/芯片和 TCM 芯片等产品以及各种配套系统, 保
	证了二代证项目产业化实施;组织管理产品线,为公司业绩做出重要贡献。
	2002年7月加入公司的核心骨干。历任设计高级工程师、设计一部经
	电信产品总监, 分管过芯片开发和产品线管理等工作。参与二代证芯理、
李刚	片和多款 IC 卡芯片产品开发,保证了二代证项目产业化实施:率领研发团
	队完成了电信系列产品开发;组织管理产品线,为公司业绩做出重要贡献。
	公司初创期核心骨干。历任 IC 设计高级工程师、研发二部经理,分管
	身份识别产品线芯片开发。二代证芯片数字部分主要设计人员,个人因此
黄金煌	获得北京市科学技术二等奖;率领团队完成了多款非接触式 IC 卡芯片、双
	界面 IC 卡芯片和 TCM 芯片等产品开发,为公司业绩做出重要贡献。
	公司初创期骨干学生, 2005 年 5 月毕业后加入公司。历任 IC 模拟高
盛敬刚	级工程师、模拟部经理、研发三部经理,分管过模拟 IC 设计、后端版图设
	计和金融支付产品线芯片开发。二代证芯片模拟前端主要设计人员,率领
	团队完成多种模拟前端和模块以及后端版图等,为公司业绩做出重要贡献。
王晓丹	2002年10月加入公司的骨干员工。历任 IC 验证工程师、市场销售经
	理、市场部经理,分管市场策划工作。参与二代证芯片和 IC 卡芯片产品验
	证:2005 年 1 月由研发转入市场销售部,积极开拓卡商客户,尤其在开拓
	国际卡商和销售产品富有成效;率领团队策划市场,为公司业绩做出重要
	贡献。

98 .

$\frac{1}{2}$

	2002 年 9 月加入公司的骨干员工。历任主管会计、财务部经理,分管
蓉田	财务和审计工作。负责财务做帐等工作,率领团队完成公司帐务、资金、
	税务和审计等工作,为公司业绩做出重要贡献。
	2005年6月加入公司的骨干员工。历任销售经理、销售部经理, 分管
郝佳良	产品销售工作。负责二代证芯片销售; 积极开拓卡商客户, 销售产品; 率
	领销售团队开拓客户和销售产品富有成效,为公司业绩做出重要贡献。
	2006年 5 月加入公司的骨干员工。历任 IC 设计高级工程师、研发一
乔瑛	部经理,分管电信产品线芯片开发工作。参与多款 SIM 卡芯片产品开发:
	率领团队完成电信产品线芯片开发,为公司业绩做出重要贡献。
	2006年 2 月加入公司的骨干员工。历任产品工程师、采购部经理,分
王征	管产品采购和生产工作。 参与多款 IC 卡芯片产品化和采购生产工作;率领
	团队完成产品采购生产工作,为公司业绩做出重要贡献。
	2006 年 8 月加入公司的骨干员工。历任产品工程师、工程部经理,分
王国兵	管产品工程开发、生产测试、可靠性实验、封装和失效分析等工作。参与
	多款 IC 卡芯片产品工程开发、封装和失效分析:率领团队完成芯片产品化
	工作, 有效保证产品大生产的工程实施, 为公司业绩做出重要贡献。
	2003 年 8 月加入公司的骨干员工。历任版图工程师、版图高级工程师,
张云翔	是 IC 后端版图设计负责人。参与二代证芯片和多款 IC 卡芯片产品的后端
	版图设计,对二代证芯片和各类 IC 卡芯片的版图优化设计富有成效; 率领
	团队完成各类芯片产品的后端版图设计,为公司业绩做出重要贡献。
	2002 年 7 月加入公司的骨干员工。历任 IC 验证工程师、IC 应用高级
张廷晅	工程师, 是非接触/双界面 IC 卡芯片应用开发及客户服务负责人。参与二
	代证芯片和多款 IC 卡芯片产品设计验证和开发, 率领团队完成多种非接触
	/双界面 IC 卡芯片应用开发及客户服务工作,为公司业绩做出重要贡献。
	公司初创期骨干员工。历任系统高级工程师、市场高级工程师,是非
孟庆云	接触应用产品市场推广负责人。参与多款读写机具射频模块/芯片及各种配
	套系统开发,保证了二代证项目产业化实施;2010 年 6 月由研发转入市场
	部,积极开拓非接触应用产品市场行业客户,为公司业绩做出重要贡献。
	2002 年 3 月加入公司的骨干员工。历任系统工程师、系统高级工程师,
强王	负责芯片应用系统硬件开发, 包括 COS 开发、系统开发与维护、IC 应用
	方案开发等工作,保证了二代证项目产业化实施,为公司业绩做出重要贡
	献。
	2002年4月加入公司的骨干员工。历任 IC 模拟工程师、IC 模拟高级
邰晓鹏	工程师,负责 IC 卡芯片模拟前端和其它模拟 IP 的开发与设计。二代证芯
	片模拟前端主要设计人员,保证了二代证项目产业化实施; 完成非接触/双
	界面 IC 芯片模拟前端和其它模拟 IP 的开发与设计,为公司业绩做出重要
	贡献。

		2002年8月加入公司的骨干员工。历任 IC 验证工程师、嵌入软件高
陈	冈	级工程师,负责嵌入软件和芯片安全认证。参与二代证和多款 IC 卡芯片验
		证: 率领团队完成嵌入软件开发和芯片安全认证, 为公司业绩做出重要贡
		献。
黄	钧	2002年2月加入公司的骨干员工。历任 IC 设计工程师、IC 设计高级
		工程师, 金融支付产品线芯片开发骨干人员。参与二代证芯片和多款 IC 卡
		芯片设计; 完成 USB Key 和社保芯片等产品开发, 为公司业绩做出重要贡
		献。

(三)被代持股东的出资情况

1、被代持股东的出资情况

2006年9月1日, 赵伟国与陆致成签订股权转让协议, 转让其持有的同方微电 子7%股权。2006年9月1日, 陈弘毅与赵维健签订股权转让协议, 转让其持有的同 方微电子7%股权。(详见《法律意见书》-6.2.1)陆致成、赵维健受让的14%公 司股权实际系二人代公司中高层管理人员、核心技术人员持有。(详见《法律意 见书》-6.2.11)根据陆致成、赵维健出具的说明,二人以自有资金各80万元支 付上述股权转让款。

2010 年10 月18 日, 陆致成、赵维健与同方微电子中高层管理人员、核心 技术人员及其控制的公司签署出资转让协议。其中陆致成将其持有的同方微电子 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让于清晶微、葛元庆、吴行军: 赵维健将其持 有的同方微电子1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、孟红霞、 宋翌、丁义民、李刚。赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚及清晶微全部股东均为同方微电子中高层管理人员和核心技术人员。(详见 《法律意见书》-6.2.11)

根据出资转让协议及银行的客户回单,被代持股东及其持有的公司支付的股 权转让价款情况如下:

转让方/收款方	受让方/付款方	金额(元)
陆致成	吴行军	176000
陆致成	葛元庆	176000
陆致成	清晶微	448000
赵维健	段立	155429
赵维健	孟红霞	88000

14

روبر

赵维健	宋翌	64000
赵维健	义民	54857
赵维健	李刚	37714

赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚出说明,用 于出资的资金来源于合法的自在资金。

根据清晶微的工商资料、清晶微的公司章程、北京正瑞华会计师事务所有限 责任公司出具的正瑞华验字(2010)第2056号验资报告、交存入资资金报告单、 清晶微出具的说明、清晶微的全部股东出具的承诺等文件及本所律师对全部股东 进行一一面谈,清晶微股东以自有资金履行了出资义务。清晶微用于支付股权转 让价款的资金来源于公司自有资本金14.8万元及向股东葛元庆借款30万元。

根据上述资料及同方微电子出具的关于上述被代持股东的薪酬说明,本所 律师认为被代持股东以个人自有资金实际履行了出资义务, 资金来源合法, 不存 在出资不实的情形。

(四)同方微电子的历年利润分配情况

2007年12月15日, 同方微电子召开2007年第2次临时股东会, 会议审议通过 了利润分配方案,具体如下: "公司在2007年1-11月份实现的净利润78,407, 133.55元,截止到2007年11月30日归属于母公司股东的累积未分配利润259,285, 530.71元, 现将2007年1-11月份实现的净利润中提出29, 000, 000元按出资比例 向股东分配股利,剩余累积未分配利润留待以后分配。"

2008年12月25日, 同方微电子召开2008年第一次临时股东会, 会议审议通过 了利润分配议案, 具体如下: "公司2008年期初帐面累计未分配利润238, 342, 663.07元, 2008年1-11月实现归属于母公司股东的净利润80, 141, 907.8元(未 审计),累计未分配利润共计318,484,570,87元,本年度向2008年11月30日 登记在册的股东分配6400万元, 剩余未分配利润转入以后年度分配。"

2010年10月28日,同方微电子股东同方股份有限公司、陆致成、赵维健分别 收到上述股息、红利。

(五)被代持股东参与利润分配的情况

2010年11月12日, 被代持股东共同签署协议同意将陆致成、赵维健代持的股 权对应的股息、红利用于奖励同方微电子公司的全体员工。同方微电子制定了《特 别奖金发放原则》,上述奖金将在5年内全部发放完毕。部分奖金已经分别于2010

年11月12日、2011年2月1日向同方微电子公司员工发放, 剩余奖金暂存放于同方 微电子帐户上。

四、《反馈意见》10: "重组报告显示, 本次交易完成后, 同方微电子成为 申请人的全资子公司。同方微电子的资产、业务及人员没有重大整合和调整计 划。而此前,同方股份作为同方微电子的控股股东,有权派员介入同方微电子 的经营管理,本次交易后若无任何人员调整计划,则可能造成上市公司大股东 对其子公司的经营介入,请申请人对此作出说明,并提供解决方案。请独立财 务顾问和律师核查,发表专业意见。"

本所律师经核查并发表意见如下:

(一)同方微电子目前的董事、监事、高级管理人员情况

1、同方微电子董事陆致成先生的情况: 目前除了担任同方股份控股股东清 华控股的董事外, 主要在同方股份以及同方股份子公司任职或兼职, 2001年4 月至今,任同方股份董事会副董事长、总裁, 2010年10月29日任职晶源电子 董事长,并未在晶源电子实际控制人教育部以及同方股份及其子公司以外的单位 任职或兼职。(详见法律意见书(一)-二-(一))。

2、同方微电子董事李吉生先生的情况: 2010年5月12日,同方股份召开 第五届董事第一次会议, 聘任李吉生先生为总工程师。

3、同方微电子董事刘卫东先生的情况: 2010年5月12日, 同方股份召开 第五届董事第一次会议, 聘任刘卫东先生为总会计师、财务负责人。2010年10 月29日晶源电子召开2010年第1次临时股东大会,选举刘卫东先生为第四届监 事会股东代表监事。

4、同方微电子董事、总经理赵维健先生的情况: 2010年5月12日, 同方 股份召开第五届董事会第一次会议, 聘任赵维健先生为副总裁。2010年10月19 日, 同方股份召开第五届董事会第七次会议, 同意赵维健先生辞去副总裁职务。 2010年10月29日晶源电子召开2010年第1次临时股东大会,选举赵维健先生 为第四届董事会非独立董事。赵维健先生于2011年5月8日出具说明:"截止本 说明出具之日,本人未在北京同方微电子的控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在北京同方微电子的控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业领薪"。

5、同方微电子副总经理葛元庆先生的情况:葛元庆先生于2011年5月8日 出具说明:"截止本说明出具之日,本人未在北京同方微电子的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 也未在北京同 方微电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪"。

6、同方微电子副总经理吴行军先生的情况: 2010年10月29日晶源电子召 开 2010 年第 1 次临时股东大会, 选举吴行军先生为第四届监事会股东代表监事。 吴行军先生于2011年5月8日出具说明:"截止本说明出具之日,本人未在北京 同方微电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务,也未在北京同方微电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪"。

7、同方微电子副总经理段立先生的情况:2010年10月29日晶源电子召开 2010年第1次临时股东大会,选举段立先生为第四届董事会非独立董事。段立 先生于2011年5月8日出具说明: "截止本说明出具之日,本人未在北京同方微 电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务,也未在北京同方微电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪"。

8、同方微电子副总经理孟红霞女士的情况:截止本法律意见书出具之日, 孟红霞女士未在晶源电子及同方股份担任董事、监事、高级管理人员职务。孟红 霞女士于2011年5月8日出具说明: "截止本说明出具之日, 本人未在北京同方 微电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,也未在北京同方微电子的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪"。

(二) 晶源电子目前的高级管理人员的情况

2010年10月29日, 晶源电子召开第四届董事会第一次会议, 聘任阎永江 先生为公司总经理、聘任杜林虎先生为副总经理兼董事会秘书、聘任阎立群先生 为副总经理、聘任杨秋平女士为财务总监。

根据 2010年10月30日晶源电子公告的第四届董事会第一次会议决议, 晶 源电子目前的高级管理人员的情况如下:

1、晶源电子总经理阎永江先生的基本情况,曾任唐山晶源裕丰电子有限公 司董事长兼总经理、晶源电子董事长兼总经理等职。兼任唐山晶源科技有限公司 董事、唐山晶源旭丰电子有限公司董事长、总经理、深圳市晶源健三电子有限公 司董事长。为唐山晶源科技有限公司的实际控制人,未直接持有本公司股票,其 与本公司董事、副总经理阎立群先生为父子关系。不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、晶源电子副总经理兼董事会秘书杜林虎先生的基本情况: 2003年至 2006 年, 在同方股份研发中心从事片式电感开发工作。2006年至2010年, 在同方股 份投资发展部工作, 主要从事行业分析、公司研究及证券事务工作。杜林虎先生 与晶源电子及持有晶源电子百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关 联关系,至今未持有晶源电子股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

3、晶源电子副总经理阎立群先生的基本情况: 曾任本公司总经理助理、SMD 产品制造部经理,现任晶源电子董事、副总经理,兼任北京晶源裕丰光学电子器 件有限公司董事长、总经理。阎立群先生与持有晶源电子的股东唐山晶源科技有 限公司的实际控制人阎永江先生为父子关系, 直接持有晶源电子部分股份, 不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形, 未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、晶源电子财务总监杨秋平女士的基本情况: 2008年至 2010年任同方股 份有限公司审计部副总经理。杨秋平女士与晶源电子及持有晶源电子百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,至今未持有晶源电子股份,不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形, 未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(三)结论

本次交易前, 晶源电子的高级管理人员阎永江、阎立群、杨秋平、杜林虎均 未在控股股东同方股份及其控制的其它企业中担任任何职务。本次交易完成后, 同方微电子成为晶源电子的控股子公司。同方微电子的高级管理人员赵维健、葛

$\equiv 1$

Ŗ,

元庆、吴行军、段立、孟红霞未在上市公司控股股东同方股份及其控制的除晶源 电子外的其它企业中担任任何职务。

根据晶源电子第四届第二次董事会决议、同方股份及其控股股东清华控股的 承诺,本次交易完成后,晶源电子在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东及其关联人保持独立。(详见法律意见书 -7.8)

本所律师认为,本次交易前后晶源电子、同方微电子的人员安排是符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、自律性规则的规定的, 是合法的, 不构成本次交易的实质性法律障碍。

《上市公司治理准则》第二十三条规定: "上市公司人员应独立于控股股 东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事 的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。"

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(上证公字 (2010) 46号) 2.3 规定: "

控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立,不得通过以下方式影响 上市公司人员的独立性:

(一)通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式, 影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在 上市公司任职的人员履行职责:

(二) 任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司 或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务;

(三)要求上市公司为其无偿提供服务:

(四)指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的 人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。"

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(深证上〔2010〕243 号)2.1.2 条规定: "上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联 人。"

$2 - 3 - 20$

第二部分 其他事项说明

一、2010 年 11 月 15 日,中发国际出具了《资产评估报告》(中发评报字[2010] 第083号), 评估基准日为2010年10月31日, 该报告有效期为2010年10月 31 日至 2011 年 10 月 30 日。现公司委托中发国际对标的资产以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估,并出具了《资产评估报告》(中发评报字[2011]第103 号) (以下简称 103号评估报告)。根据 103号评估报告, 市场法评估后的全部 股东权益价值为 146.594.49 万元~158.810.70 万元, 收益法评估后的全部股东权 益价值为151.071.75 万元。最终以收益法的评估结果作为评估结论。

二、2011年11月2日,教育部对103号评估报告确认的评估结果进行备案。

三、2011年11月3日,上市公司召开第四届董事会第十一次会议,审议 通过了《关于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的<资产评估报告>的议 案》、《关于继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权的议案》,并于2011年11月4日进行了公告。

四、2011年11月3日,同方股份召开第五届董事会第二十三次会议,审 议通过了《北京同方微电子有限公司以 2010年12月31日为评估基准日的评估 报告》、《关于继续以原方案实施向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并 认购其股份的议案》,并于2011年11月4日进行了公告。

五、2011年11月3日,清晶微召开董事会2011年第一次会议,审议通过 了《关于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》、 《关于继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的同方微电子100%股 权的议案》。

六、2011年11月3日, 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚出具了《关于确认新<资产评估报告>及交易价格的说明》。

本补充法律意见书正本捌份, 具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市中咨律师事务所关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 发行股票购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)

二〇一一年十一月十一日