Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 11, 2010

唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：002049 证券简称：晶源电子

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨关联交易预案

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二零一零年十一月

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董事会声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本次非公开发行股份购买资产暨关联交 易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 公司及董事会全体成员对本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

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交易对方承诺

1、根据相关规定，同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司就其对本 次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

2、根据相关规定，赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义 民、李刚八位自然人分别就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

1、2010 年 11 月 6 日，公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股 东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。公司拟通过向同方微电子全体股东 定向发行股份的方式购买同方微电子 100%股权。

2、经初步预估，同方微电子净资产预估值约为 15.0 亿元。本预案中标的资 产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特 提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书》中予以披露。

3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本 次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 14.07 元/股， 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股票 数量约为 1.07 亿股。

4、本次资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶 源电子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶 源电子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 转让。

5、本次交易拟购买资产预估值约为 15.0 亿元，占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。

本次交易对方包括上市公司控股股东同方股份及关联自然人，根据《深圳证

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券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。

6、根据本次交易的预估值，本次交易完成后，公司股本增加到 2.42 亿股， 社会公众股持股比例超过 25%，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市 规则（2008 年修订）》所规定的上市条件。

7、2010 年 10 月 15 日，公司部分中高层管理人员及核心技术人员出资成立 了北京清晶微科技有限公司。2010 年 10 月 18 日，自然人陆致成将其持有的北 京同方微电子有限公司 3.92%股权转让于北京清晶微科技有限公司。

8、根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东于 2010 年 11 月 6 日签署的《利润补偿协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承 诺：如果本次交易于 2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行 的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、 2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润将分别不低于 7,246.57 万元、9,009.69 万元、10,715.19 万元。具体数额以最 终出具的《评估报告书》确定的数值为准。若同方微电子 2011 年、2012 年、 2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估 报告书》中相同年度的利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然 人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为： 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在 2011 年、2012 年、2013 年 公司年度审计报告出具后 30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助 公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户， 进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不 再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配 的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在 本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计 算公式为：

回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

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如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份 数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内将上述存放 于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司董事会确定的股 权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权 登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

9、本次交易完成后，同方股份持有本公司的权益比例将超过 30%，根据《收 购管理办法》相关规定，本次交易需中国证监会豁免同方股份要约收购义务后方 可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件。 10、本次交易的主要风险

（1）根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但 不限于：

①公司股东大会通过本次交易并批准同方股份免于以要约方式增持上市公 司股份；

②交易对方同方股份董事会、清晶微科技董事会与股东大会已经审议批准了 本次交易，但尚需同方股份股东大会对本次交易的批准；

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③中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免同方股份因本次 交易而产生的要约收购义务；

④国有资产相关主管部门对本次交易的核准。公司将在董事会审议通过本次 重大资产重组正式方案后，将正式方案逐级上报清华控股有限公司、清华大学、 教育部、国有资产管理部门审批。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议 和能否取得国有资产相关主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批 准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大 投资者注意投资风险。

（2）新技术研发风险

同方微电子为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的 发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。同方微电 子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前 期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在 不确定性，如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术 产业化存在重大不确定性，将可能让同方微电子面临风险。

（3）管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响。

（4）大股东控制风险

目前公司的控股股东同方股份持有公司 25%的股份，本次重组完成后，预计 同方股份持有的公司股份比例将增加至 51.97%，处于绝对控股地位。同方股份 可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进

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行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

为此，同方股份承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文 件的要求，做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切 实保障晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（5）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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目 录

董事会声明.................................................................................................................... 2 交易对方承诺................................................................................................................ 3 特别提示........................................................................................................................ 4 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 12 第一节 上市公司基本情况........................................................................................ 13 一、公司概况....................................................................................................... 13 二、公司设立及上市情况................................................................................... 13 三、公司历次股本变动情况............................................................................... 14 四、公司最近三年控股权变动情况................................................................... 15 五、公司最近三年一期主要财务指标............................................................... 16 六、公司主营业务情况....................................................................................... 16 七、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 17 第二节 交易对方基本情况........................................................................................ 19 一、交易对方概况............................................................................................... 19 二、交易对方之一：同方股份有限公司........................................................... 19 三、交易对方之二：北京清晶微科技有限公司............................................... 24 四、交易对方之三：八名自然人股东............................................................... 26 第三节 本次交易的背景和目的................................................................................ 29 一、本次交易的背景........................................................................................... 29 二、本次交易的目的........................................................................................... 30 三、本次交易的原则........................................................................................... 31 第四节 本次交易的具体方案.................................................................................... 32 一、交易主体、交易标的及定价原则............................................................... 32 二、定向发行股份具体方案............................................................................... 32 三、《非公开发行股票购买资产协议》生效条件............................................. 34 四、要约收购豁免............................................................................................... 34

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第五节 交易标的基本情况........................................................................................ 36 一、交易标的概况............................................................................................... 36 二、交易标的业务经营情况............................................................................... 39 三、交易标的担保、主要资产及其权属情况................................................... 43 四、交易标的专业资质....................................................................................... 49 五、交易标的财务概况....................................................................................... 50 六、交易标的最近三年交易、增资、改制情况............................................... 50 七、交易标的估值............................................................................................... 51 八、交易标的未来盈利能力预测....................................................................... 52 第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况.................................................... 54 一、发行方式....................................................................................................... 54 二、发行股票的种类和面值............................................................................... 54 三、发行价格....................................................................................................... 54 四、发行数量....................................................................................................... 54 五、发行对象....................................................................................................... 54 六、认购方式....................................................................................................... 55 七、发行股份的禁售期....................................................................................... 55 八、上市地点....................................................................................................... 55 九、本次发行决议有效期限............................................................................... 55 十、与本次发行相关的其他事项....................................................................... 55 第七节 本次交易对上市公司的影响........................................................................ 56 一、本次交易对公司业务的影响....................................................................... 56 二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................... 56 三、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................... 57 四、本次交易对公司关联交易的影响............................................................... 57 五、本次交易对公司股本结构的影响............................................................... 59 第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项............................................................ 60 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项................................... 60 二、本次交易其他重大不确定性风险提示....................................................... 60

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第九节 保护投资者合法权益的相关安排................................................................ 62 一、及时、公平披露本次交易的相关信息....................................................... 62 二、关联方回避表决........................................................................................... 62 三、本次重大资产重组期间损益的归属........................................................... 62 四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺................................................... 62 五、本次非公开发行锁定期限承诺................................................................... 63 六、关于标的资产利润补偿的安排................................................................... 63 第十节 其他重大事项................................................................................................ 65 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见............................... 65 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况....................................................... 65 三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告........... 66 第十一节 独立财务顾问的意见................................................................................ 69

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释 义

本公司/公司/上市公司/发 行人/晶源电子	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
交易对方	指	同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚
同方股份	指	同方股份有限公司
清晶微科技	指	北京清晶微科技有限公司
其它八名自然人股东	指	赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
晶源科技	指	唐山晶源科技有限公司
交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产	指	同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、 其他八名自然人股东合计持有的北京同方微电 子有限公司100%股权
本次交易、本次资产重 组、本次重组	指	晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技 有限公司、其他八名自然人股东非公开发行股份 购买其持有的目标资产之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2010年10月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司法定中文名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

公司上市证券交易所：深圳证券交易所 证券简称：晶源电子 证券代码：002049 成立日期：1991 年 9 月 17 日 注册资本：135,000,000 元

法定代表人：阎永江

注册地址：河北省玉田县无终西街 3129 号

办公地址：河北省玉田县无终西街 3129 号

董事会秘书：杜林虎

联系电话：0315-6198161

传真： 0315-6198179

经营范围：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务。

二、公司设立及上市情况

公司系 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府以冀股办（2001）88 号文批准， 由唐山晶源裕丰电子有限公司整体变更而成的股份有限公司。公司于 2001 年 9 月 17 日在河北省工商行政管理局领取了注册号为 1300001001989 的营业执照，

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注册资本为 5,050 万元人民币。其中唐山晶源电子股份有限公司（后更名为“唐 山晶源科技有限公司”）持有 38,425,450 股，占总股本的 76.09%，陈继红等 18 位自然人持有 12,074,550 股，占总股本的 23.91%。

经中国证监会证监发行字【2005】18 号文批准，晶源电子于 2005 年 5 月 20 日发行人民币普通股（A 股）2,500 万股。经深圳证券交易所深证上【2005】52 号文批准，公司 2,000 万股社会公众股于 2005 年 6 月 6 日起在深圳证券交易所 上市交易，网下配售的 500 万股于 2005 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交 易。

首次公开发行股份后，公司总股本为 7,550 万股，股本结构如下：

股东名称	股数（股）	比例
一、发起人股东	50,500,000	66.89%
其中： 唐山晶源科技有限公司	38,425,450	50.90%
自然人股东	12,074,550	15.99%
二、社会公众股	25,000,000	33.11%
合计	75,500,000	100.00%

三、公司历次股本变动情况

1、2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 28 日，晶源电子股权分置改革相关股东会议审议通过了《股 权分置改革方案》，公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股份的流通权。股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

股东名称	股数（股）	比例
一、有限售条件的股份	41,750,000	55.30%
其中： 唐山晶源科技有限公司	31,767,575	42.08%
其它限售股东	9,982,425	13.22%
二、无限售条件的股份	33,750,000	44.70%
合计	75,500,000	100.00%

2 、 2007 年非公开发行股票

2007 年 2 月，经中国证监会证监发行字【2007】36 号文核准，公司以非公 开发行股票的方式向六家特定投资者发行了 1,450 万股人民币普通股（A 股），

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该股份于 2007 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 7,550 万股增 加至 9,000 万股。本次非公开发行完成后，公司前十名股东如下：

股东名称	股数（股）	比例
唐山晶源科技有限公司	31,767,575	35.30%
上海重阳资产管理有限公司	3,000,000	3.33%
交通银行－安顺证券投资基金	2,500,000	2.78%
中国工商银行－安瑞证券投资基金	2,100,000	2.33%
河南瑞贝卡控股有限责任公司	2,000,000	2.22%
中国建银投资证券有限责任公司	2,000,000	2.22%
中国工商银行－安信证券投资基金	1,500,000	1.67%
中信证券股份有限公司	1,500,000	1.67%
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金	1,330,798	1.48%
陈继红	835,000	0.93%

3 、2008年度资本公积金转增股本

2008年11月3日，根据公司2008年第三次临时股东大会决议，晶源电子实施 2008年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本9,000万股为基数，用资 本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由9,000万股增加至 13,500万股。

4 、目前股本结构

截至本预案出具日，公司股本结构为：

股东名称	股数（股）	比例
一、有限售条件的股份	37,892,214	28.07%
其中：同方股份有限公司	33,750,000	25.00%
其它限售股东	4,142,214	3.07%
二、无限售条件的股份	97,107,786	71.93%
合计	135,000,000	100.00%

四、公司最近三年控股权变动情况

最近三年公司控股权发生了变动。

2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原第一大股东晶源科技签署了《发行股 份购买资产协议》，同方股份向晶源科技发行 1,688 万股股份，购买晶源科技持 有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源电子总股本的 25.0%。2010 年 3 月 30 日，

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中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份与晶源科技完成了股份转 让及过户登记手续。

本次交易完成后，同方股份持有公司 25.0%的股权，成为公司第一大股东， 晶源科技持有公司 10.3%股权，为公司第二大股东。公司控股股东由晶源科技变 更为同方股份，实际控制人由自然人阎永江先生变更为教育部。

五、公司最近三年一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010.9.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产	52,587.74	48,949.39	49,020.54	47,885.99
总负债	8,103.36	6,440.02	8,572.72	9,180.69
净资产	44,484.38	42,509.37	40,447.82	38,705.30
归属于母公司股 东的所有者权益	43,164.08	41,098.78	39,183.51	37,490.55
资产负债率	15.41%	13.16%	17.49%	19.17%

2、合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	27,080.04	28,890.67	26,925.90	23,102.46
利润总额	4,453.21	4,185.52	3,720.92	3,973.37
净利润	3,671.01	3,505.62	3,104.35	3,228.68
归属于母公司股 东的净利润	3,550.30	3,409.34	3,054.79	3,095.01

注：晶源电子 2007 年、2008 年、2009 年财务报告经审计，2010 年三季报未经审计。

六、公司主营业务情况

公司为电子元器件制造企业，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产 和销售，主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。其中：石英晶体谐振器 在数字电路和通讯产品电路中起着时间基准或频率基准作用，在所有电子产品领 域中均有广泛的应用；石英晶体振荡器在程控交换机、移动通信基站、GPS（卫 星）定位系统及终端产品、精密仪器仪表等民用和军工产品上有广泛的应用。

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随着数字化电子信息产品的不断涌现以及产品成本的不断降低导致应用领 域不断扩大，石英晶体元器件行业在可预见的将来仍将保持快速发展的趋势。我 国《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》明确将“发展 相关的片式电子元器件”作为未来5-15 年发展的重点之一。公司是国内石英晶 体元器件制造的龙头企业、中国电子元器件百强企业之一，其生产的石英晶体元 器件是信息技术产业链中用于频率选择与控制的不可替代的重要基础产品，在电 子器件制造方面具有坚实的工艺和技术基础和良好的品牌知名度，最近三年公司 的主营业务收入呈逐年上升趋势。

最近三年晶源电子的主营业务收入情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
谐振器	12,737.43	22,812.51	22,547.20	18,785.30
振荡器	2,066.69	3,151.93	3,837.64	4,052.45
电容器	1,193.21	1,175.21	180.33	--
其它	1,354.03	1,410.11	139.15
电子元器件制造业合计	17,351.36	28,549.76	26,704.33	22,837.75

七、公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。 1 、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至到本预案出具日，公司的股权结构图如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

==> picture [211 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
23.88%
同方股份有限公司
25%
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东情况

公司控股股东为同方股份，具体情况见“第二节 交易对方基本情况 二、交 易对方之一：同方股份有限公司”。

3 、实际控制人情况

公司控股股东同方股份的行政主管部门为教育部，同方股份实际控制人为教 育部，因此本公司的实际控制人为教育部。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

第二节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易涉及的交易对方如下表：

交易对方	持有同方微电子股权比例
同方股份有限公司	86.00%
北京清晶微科技有限公司	3.92%
赵维健	3.50%
葛元庆	1.54%
吴行军	1.54%
段立	1.36%
孟红霞	0.77%
宋翌	0.56%
丁义民	0.48%
李刚	0.33%
合 计	100.00%

同方股份的副董事长兼总裁陆致成先生同时担任清晶微科技的董事长。自 然人赵维健先生、葛元庆先生同时是清晶微科技的股东，并担任其董事。除上述 关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

二、交易对方之一：同方股份有限公司

（一）概况

中文名称：同方股份有限公司

法定代表人：荣泳霖

成立日期：1997 年 06 月 25 日

注册资本：993,850,554 元

注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

办公地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

企业法人营业执照注册号：110000010720704 税务登记号码：110108100026793 组织机构代码：10002679-3

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：同方股份

股票代码：600100

经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器 械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员； 商用密码产品生产；商用密码产品销售；计算机及周边设备的生产、销售、技术 服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设 备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的 工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装、技术开发与服务；工业废水、 生活污水、生活垃圾的处理；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电子产品、微 电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设 备的开发、生产、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让 与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市 及道路照明、环保、电子工程转业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成； 建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；环境工程（废水）专项 工程设计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、制造、 安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布 与代理。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

截至本预案出具日，公司与其控股股东、实际控制人之间的股权结构图如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

==> picture [211 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
23.88%
同方股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务发展情况

同方股份主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主要 集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业分为计算机系统本部、应用信 息系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信息 化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大 领域；能源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。

同方股份依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五” 攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术 成果进行产业化，陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视 系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度 LED 芯片制造、 水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产 业链，发展附加值高的业务领域，形成了 RFID、卫星导航、知识搜索引擎应用、 高铝粉煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。2010 年，同方股份通过收购晶 源电子控股权，进入了国家大力支持的核心电子元器件产业。

2009 年，同方股份实现营业收入 1,538,773.57 万元，实现归属母公司所有者 的净利润 35,137.02 万元。2010 年 1-9 月份，实现营业收入 1,145,221.54 万元， 实现归属于母公司所有者的净利润为 28,144.39 万元。

最近三年一期，同方股份按行业和应用领域分类主营业务收入构成如下：

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-6 月		2009 年		2008 年		2007 年
	销售收入	比重	销售收入	比重	销售收入	比重	销售收入	比重
信息技术	519,794.41	81.21%	1,240,615.89	81.49%	1,100,560.01	80.29%	1,100,527.12	80.20%
能源环境	118,912.72	18.58%	279,082.44	18.33%	263,774.34	19.24%	239,428.40	17.45%
科技园区及其他	1,316.76	0.21%	2,780.27	0.18%	6,312.32	0.46%	32,350.55	2.36%
合计	640,023.89	100.00%	1,522,478.60	100.00%	1,370,646.67	100.00%	1,372,306.07	100.00%

（四）最近三年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010.9.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产	2,467,384.29	2,138,992.17	1,808,199.41	1,741,973.30
总负债	1,426,045.85	1,198,935.78	964,051.43	1,043,340.96
净资产	1,041,338.44	940,056.39	844,147.99	698,632.34
归属于母公司股 东的所有者权益	785,199.36	730,785.65	703,529.70	556,046.92

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,145,221.54	1,538,773.57	1,392,803.27	1,462,588.67
利润总额	43,719.98	56,319.26	45,592.16	71,750.50
归属于母公司股 东的净利润	28,144.39	35,137.02	24,059.58	44,074.99

3、现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010年1-9月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生现金净额	-107,915.09	75,563.75	4,757.60	23,808.73
投资活动产生现金净额	-51,471.61	-62,053.00	-153,190.23	-70,888.28
筹资活动产生现金净额	137,087.77	104,207.85	182,757.08	144,299.03
现金及现金等价物净增加额	-24,153.77	117,960.72	33,480.11	96,174.73

注：同方股份 2007 年、2008 年、2009 年财务报告经审计，2010 年三季报未经审计。

（五）下属企业主要名录

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

截止到2010 年9 月30 日，同方股份下属企业主要名录如下：

产业类别	企业名称	注册资本（万元）	持股比例
信息业	唐山晶源裕丰电子股份有限公司	13,500.00	25.00%
	同方威视技术股份有限公司	15,000.00	76.00%
	北京同方微电子有限公司	3,160.00	86.00%
	北京同方创新投资有限公司	18,000.00	100.00%
	同方工业有限公司	40,000.00	100.00%
	山东同方鲁颖电子有限公司	8,000.00	83.07%
	江苏同方云帆信息科技股份有限公司	5,200.00	16.93%
	同方锐安科技有限公司	6,000.00	100.00%
	北京同方软件股份有限公司	5,000.00	74.00%
	同方光盘股份有限公司	8,000.00	98.98%
	北京同方光盘股份有限公司	1,800.00	98.98%
	中国学术期刊（光盘版）电子杂志社	100.00	100.00%
	沈阳同方多媒体科技有限公司	31,800.00	100.00%
	深圳市同方多媒体科技有限公司	6,500	100.00%
	北京同方凌讯科技有限公司	20,000.00	93.10%
	北京同方吉兆科技有限公司	7,000.00	85.46%
	北京同方易豪科技有限公司	6,380.00	32.25%
	北京同方电子商务有限公司	13,500.00	16.00%
	上海百视通电视传媒有限公司	833.33	40.00%
	百视通网络电视技术发展有限责任公司	19,790.00	21.39%
	北京中录同方文化传播有限公司	5,000.00	50.00%
	同方健康科技（北京）有限公司	4,144.00	42.23%
	同方鼎欣信息技术有限公司	6,250.00	80.00%
	郑州同方神火科技有限公司	2,000.00	50.00%
	云南云电同方科技有限公司	2,400.00	37.50%
	吉林同方科贸有限责任公司	800.00	20.00%
	同方泰豪动漫产业投资有限公司	20,000.00	40.00%
	重庆同方合志科技有限公司	2,000.00	40.00%
	航天科工卫星技术有限公司	7,499.00	13.74%
	北京亚仕同方科技有限公司	欧元300.00	49.9999%
	Resuccess Investments Ltd.	美元2,000.01	100.00%
	Technovator Int Private Ltd.	美元908.00	25.33%
	THTF U.S.A. Inc.	美元249.00	100.00%
	TongFangAsia Pacific(R&D Center)Pte Ltd.	美元300.00	100.00%
	Legend Silicon Corp.	美元8.73	3.26%
能源环境业	泰豪科技股份有限公司	45,532.57	22.64%
	南通同方半导体科技有限公司	50,000.00	99%
	同方人工环境有限公司	24,900.00	40.964%
	同方炭素科技有限公司	5,000.00	94.00%

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产业类别	企业名称	注册资本（万元）	持股比例
	同方环境股份有限公司	11,120.00	31.50%
	龙江环保集团股份有限公司	32,000.00	10.16%
	淮安同方水务有限公司	11,000.00	49.55%
	惠州市同方水务有限公司	3,600.00	100.00%
	同方光电科技有限公司	8,000.00	100.00%
	同方恩欧凯（无锡）膜技术有限公司	4,000.00	50.00%
	同方光电（香港）有限公司	美元2,000.00	45.00%
	清芯光电有限公司	美元1,000.00	55.00%
科技园房地产开 发、物业管理	北京同方房地产开发有限公司	5,000.00	100.00%
	北京同方物业管理有限公司	950.00	100.00%
	无锡同方创新科技园有限公司	10,000.00	100.00%
	同方鞍山科技园有限公司	3,000.00	100.00%
	沈阳同方科技园有限公司	13,000.00	100.00%
	南通同方科技园有限公司	20,000.00	99%
	启迪控股股份有限公司	54,432.00	0.52%
	北京首开亿信置业股份有限公司	32,000.00	0.31%
金融、投资业	嘉融投资有限公司	54,000.00	25.00%
	同方投资有限公司	55,000.00	36.36%
	北京高新技术创业投资股份有限公司	31,000.00	3.23%
	中投信用担保有限公司	100,000.00	1.00%
	北京银行股份有限公司	622,756.20	0.01%
其它	武汉国际会展中心股份有限公司	22,600.00	2.21%
	北京市同方教育培训学校	100.00	100.00%

三、交易对方之二：北京清晶微科技有限公司

（一）概况

名称：北京清晶微科技有限公司

法定代表人：陆致成

成立日期：2010 年 10 月 15 日

注册资本：168,000 元

注册地址： 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）

（二）股权结构

清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司， 其股权结构为：

股东名称	实缴资本（万元）	持股比例(%)
赵维健	6.00	35.71%
葛元庆	4.50	26.79%
黄金煌	1.25	7.44%
盛敬刚	0.77	4.58%
王晓丹	0.57	3.39%
田蓉	0.5	2.98%
郝佳良	0.43	2.56%
乔瑛	0.43	2.56%
王征	0.43	2.56%
王国兵	0.43	2.56%
张云翔	0.38	2.26%
张廷晅	0.37	2.20%
孟庆云	0.27	1.61%
王强	0.19	1.13%
邰晓鹏	0.14	0.83%
陈冈	0.07	0.42%
黄钧	0.07	0.42%
合计	16.80	100.00%

（三）主营业务发展情况

清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于 2010 年 10 月发 起设立的公司，仅持有同方微电子 3.92%股权，没有其它下属公司，没有具体的 经营业务。

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四、交易对方之三：八名自然人股东

（一）赵维健

姓 名	赵维健		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区五道口华清嘉园甲15号楼1702
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子3.50%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.40%股权
最近三年的职业和职务		2001.12.13 ~ 2006.08.30北京同方微电子有限公司 执行总裁、监事 2010.5.18~ 2010.10.20同方股份有限公司 副总裁 2006.09.01 ~至今 北京同方微电子有限公司 总经理、董事

（二）葛元庆

姓 名	葛元庆		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区清华园清华大学南6楼3单元403号
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子1.54%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子 1.05%股权
最近三年的职业和职务		2001.12.13 ~ 2005.01.03北京同方微电子有限公司 总工程师 2005.01.03 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理

（三）吴行军

姓 名	吴行军		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区清华大学西南15楼4单元503
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子1.54%股权

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最近三年的职业和职务 2001 年 12 月 13 日至今 北京同方微电子有限公司 副总经理

（四）段立

姓 名	段立		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区蓝靛厂翠叠园5-2-1C
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子1.36%股权
最近三年的职业和职务		2006.09.01 ~ 2008.04.29北京同方微电子有限公司 市场总监、监事 2008.04.30 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理

（五）孟红霞

姓 名	孟红霞		曾用名	无	性 别	女	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市朝阳区仰山路万科星园1-705
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子0.77%股权
最近三年的职业和职务		2005.06.03 ~ 2008.04.29北京同方微电子有限公司 质量总监 2008.04.30 ~至今 北京同方微电子有限公司 副总经理

（六）宋翌

姓 名	宋翌		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区学清路逸成东苑18-1402
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子0.56%股权
最近三年的职业和职务		2005.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 产品部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 金融支付产品总监

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

（七）丁义民

姓 名	丁义民	丁义民	曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区罗庄南里2号楼3单元602室
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子0.48%股权
最近三年的职业和职务		2005.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 系统部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 身份识别产品总监

（八）李刚

姓 名	李刚		曾用名	无	性 别	男	国 籍	中国
通讯地址		北京市海淀区知春路27号量子芯座11层
家庭住址		北京市海淀区清河镇清缘东里小区6-5-801
是否取得其他国家或者 地区的居留权		否
是否与任职单位存在产 权关系		直接持有同方微电子0.33%股权
最近三年的职业和职务		2006.01.04 ~ 2010.06.10北京同方微电子有限公司 设计一部经理 2010.06.11 ~至今 北京同方微电子有限公司 电信产品总监

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力，以计算机、集成电路和 软件、核心电子元器件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维 方式，极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。近些年来我国 电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高，但与发达国家相比还有较大 差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平 与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求。

2006 年 2 月，国务院出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”在内的 国家十六个科技重大专项。2009 年 4 月，国务院发布的《电子信息产业调整和 振兴规划》明确将片式元器件、高频频率器件列入加快电子元器件产品升级，提 升研发生产能力的范围。

晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业，石英晶体元器件作为频率 选择与控制和时频基准元器件，在移动通讯、消费类电子产品、汽车电子、无线 通讯产品等领域有着非常广泛的应用。2009 年 6 月 21 日，同方股份向晶源科技 （晶源电子原第一大股东）发行 1,688 万股股份，购买其持有的晶源电子 25% 的股份。发行股份完成后，同方股份成为晶源电子第一大股东。

同方股份的控股子公司同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产 品开发，其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较大，同方微电子在集 成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振 荡器专用集成电路等高端精密电子元器件产品。

本公司结合自身发展情况和市场环境，经过充分论证，拟收购控股股东同方 股份控股的同方微电子。本次交易系同一控制下的企业之间的业务整合，有利于 发挥协同作用，优化和完善公司战略布局和产品结构，进一步巩固公司在石英晶 体元器件行业的领先地位。

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二、本次交易的目的

1 、有利于实现公司战略目标，延长公司现有产业链

公司是国内石英晶体元器件的龙头企业，主要产品是石英晶体谐振器和石英 晶体振荡器。公司未来计划进一步提高产品的自主知识产权和技术附加值，拓宽 石英晶体元器件产品的应用范围，高附加值的高精度石英晶体振荡器等高端精密 器件将是公司未来战略发展的方向。

同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业，主要从事智能 卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售。本次交易完成后， 公司业务将延伸至芯片、集成电路领域。同时，高精度石英晶体振荡器等高端精 密器件需要使用到专用的集成电路，同方微电子在集成电路设计方面的核心技术 优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路等高端精 密电子元器件产品，极大拓展公司高端精密器件相关业务，进一步延伸公司的产 业链。

2 、有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力

2005 年，同方微电子成为信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”， 是国内最早从事集成电路设计的公司，连续五年入围中国半导体行业协会评选的 “年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家科学技术进步一等奖”、“北 京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型项目入选企业”，掌握了 集成电路设计的核心技术。

本次交易完成后，公司可利用同方微电子在智能卡芯片和集成电路设计等方 面的先进技术，再结合公司自身在晶体元器件方面的研发实力和技术资源，加快 研发高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升公司现有高端 产品的市场竞争力，进一步提高公司产品的自主知识产权和技术附加值，增强公 司的核心竞争力和持续发展能力，将公司石英晶体元器件业务做大做强。

3 、有利于提高公司盈利能力

根据现有的财务资料，同方微电子 2009 年度实现净利润 10,108.90 万元，2010

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年 1-9 月份实现净利润 5,144.94 万元。根据初步盈利预测，预计同方微电子 2010 年全年实现净利润约 7,029.24 万元，2011 年全年实现净利润约 7,246.57 万元。 预计本次交易完成后，晶源电子 2010 年全年实现净利润约 10,784.82 万元，2011 年全年实现净利润约 11,065.23 万元。按照发行完成后 24,200 万股计算，2010 年、 2011 年晶源电子基本每股收益约为 0.45 元/股、0.46 元/股。目前晶源电子 2010 年 1-9 月份归属于母公司的净利润为 3,550.30 万元，基本每股收益为 0.263 元/ 股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

三、本次交易的原则

• 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

• 2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；

• 3、提高管理效率，增强核心竞争力；

• 4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；

• 5、避免同业竞争、规范关联交易的原则。

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第四节 本次交易的具体方案

晶源电子拟向同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟 红霞、宋翌、丁义民、李刚定向发行股份，收购同方微电子100%股权。

一、交易主体、交易标的及定价原则

1 、交易主体

资产出让方：同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东 资产受让方：晶源电子

2 、交易标的

本次交易标的：同方微电子100%股权。

3 、定价原则

本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终 的转让价格，交易标的的评估基准日为2010年10月31日。目前交易标的价值预估 值为15.0亿元，由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《非公开 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

4 、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该利润 所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其 在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。

二、定向发行股份具体方案

1 、发行方式

采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行股票。

• 2 、发行股票的种类和面值

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发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股 份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价，即 14.07 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。定 价基准日至本次发行期间，晶源电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4 、发行数量

本次资产重组交易标的预估值为 15.0 亿元，根据预估值计算的本次拟非公 开发行股份数量约为 1.07 亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货 从业资格的评估机构出具的评估结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作 相应调整。

5 、发行对象

本次发行对象为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

6 、认购方式

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东分别以其持有的同方微电子的 股权认购公司本次拟发行的股份。

7 、发行股份的禁售期

本次资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电 子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶 源电子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、

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李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 转让。

8 、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

9 、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

10 、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存 未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

三、《非公开发行股票购买资产协议》生效条件

《非公开发行股票购买资产协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加 盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）晶源电子依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协 议而需履行的内部决策批准程序；

（2）交易对方依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协 议而需履行的内部决策批准程序；

（3）国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准；

（4）中国证监会对本次交易事项的核准；

（5）同方股份因认购本次晶源电子非公开发行股份而触发之要约收购义务 获得中国证监会豁免。

四、要约收购豁免

本次非公开发行股份购买资产的交易中，本公司拟向同方股份非公开发行约

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为 1.07 亿股股票，本次发行完成后，预计同方股份将持有公司 51.97%的股权（最 终以经具有证券期货从业资格的评估机构结果为准，本公司董事会将在评估工作 完成后另行公告），触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的 规定，同方股份将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中 国证监会申请豁免要约收购。

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第五节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

1 、概况

名称：北京同方微电子有限公司

住所：北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层

法定代表人：陆致成

公司类型：有限责任公司 注册资本：3,160 万元 实收资本：3,160 万元

成立日期：2001 年 12 至 13 日

营业期限：2001 年 12 月 13 日至 2051 年 12 月 12 日

企业注册号：110000003458945

－ 组织机构代码证：73345887 9 税务登记证号：110108733458879

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业，并通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证。2005 年，公司成为信息产业部认定的“第一 批集成电路设计企业”，连续五年入围中国半导体行业协会评选的“年度中国十 大集成电路设计企业”，曾获得“国家科学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残 奥会证件门票制作、防伪和查验技术选型项目入选企业”。

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2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2001 年 12 月 13 日，清华同方股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”） 货币出资 2999 万元、北京清华大学企业集团（后更名为“清华控股有限公司”） 货币出资 1 万元、自然人陈弘毅非专利技术出资 80 万元、自然人赵伟国非专利 技术出资 80 万元成立公司。同方股份、清华控股、陈弘毅、赵伟国持有的股权 比例分别为 51%、35%、7%、7%。北京正则会计事务所有限责任公司出具了《开 业登记验资报告》（2001 京正验字第 162 号）。

（ 2 ） 2005 年 25% 股权转让

2005 年 3 月 21 日，公司 2005 年第二次股东会决议，同意清华控股将其持 有的公司 25%股权转让于同方股份。转让完成后，同方股份、清华控股、陈弘毅、 赵伟国分别持有公司 76%、10%、7%、7%股权。

（ 3 ） 2006 年 14% 股权转让

2006 年 9 月 1 日，公司 2005 年年度股东会决议，同意赵伟国将其持有的公 司 7%股权转让给陆致成；同意陈弘毅将其持有的公司 7%股权转让给赵维健。 本次股权转让完成后，同方股份、清华控股、陆致成、赵维健别持有公司 76%、 10%、7%、7%股权。其中陆致成、赵维健合计持有的公司 14%股权为代公司中 高层管理人员及核心技术人员持有。

由于 2006 年公司业务尚不成熟，为促进公司更好发展，对公司管理层和核 心技术人员形成更有效促进作用，14%股权暂由陆致成、赵维健代持。待公司发 展成熟和稳定时，由公司董事会和股东大会再行确定。

（ 4 ） 2006 年 10% 股权转让

2006 年 12 月 24 日，公司 2006 年第三次股东会决议，同意清华控股将其持 有的公司 10%股权转让于同方股份。本次转让完成后，同方股份、陆致成、赵维 健分别持有公司 86%、7%、7%股权。

（ 5 ） 2010 年 14% 股权转让

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2010 年 10 月 18 日，公司 2010 年度第一次股东会决议，同意陆致成将其持 有的公司 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让于清晶微科技、葛元庆、吴行军。 赵维健将其持有的公司 1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。陆致成、赵维健将其代持的公司股权转让于实际 持有股权的公司中高层管理人员及核心技术人员。

截至到本预案出具日，公司的股权结构如下：

股东名称	股权比例
同方股份有限公司	86.00%
北京清晶微科技有限公司	3.92%
赵维健	3.50%
葛元庆	1.54%
吴行军	1.54%
段立	1.36%
孟红霞	0.77%
宋翌	0.56%
丁义民	0.48%
李刚	0.33%
合计	100.00%

3 、对外投资情况

截至本预案出具日，同方微电子的对外投资情况如下：

被投资公司	持股比例	注册资本（万元）
易程科技股份有限公司	5%	6,000.00

（ 1 ）基本情况

名称：易程科技股份有限公司

注册资本：人民币 6,000 万元

法定代表人：陆致成

营业执照注册号：110000009390383

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成立日期：2006 年 3 月 10 日

住所：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 18 层 企业性质：股份有限公司

经营范围：技术进出口；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务 院决定未经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（ 2 ）股权结构

2006 年 3 月 6 日，同方微电子现金出资 300 万元与同方威视技术股份有限 公司、北京神州亿品投资有限公司等四家公司发起设立易程科技股份有限公司。 同方微电子与易程科技股份有限公司在报告期内未发生关联交易。

股东名称	出资额（万元）	出资方式	股权比例
同方威视技术股份有限公司	1,800	现金	30.00%
北京神州亿品投资有限公司	1,800	现金	30.00%
深圳市华科投资有限公司	1,200	现金	20.00%
同方投资有限公司	900	现金	15.00%
北京同方微电子有限公司	300	现金	5.00%
合计	6,000		100.00%

二、交易标的业务经营情况

1 、主要产品及用途

同方微电子主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计 开发与销售，并提供系统解决方案。公司致力于在身份识别、移动通信、金融支 付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成为领先的芯片解决方案提供商。公司 具有丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，自主开发了通用微处理 器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路。目前公司主要核心产品为非 接触和接触式智能卡类芯片产品，包括第二代居民身份证、电子门票、手机 SIM 卡、交通一卡通等。主要产品型号及用途如下：

产品分类 产品型号 产品用途

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移动通信类产品	THC20F06BD	移动通信SIM卡
	THC20F17AD	移动通信SIM卡
	THC20F07BD	移动通信SIM卡、手机支付方案
	THC80F08D	移动通信SIM卡
	THC80F09AD	移动通信SIM卡
	THC80F09BC	移动通信SIM卡、手机支付
身份识别类产品	THR9904	第二代居民身份证
	THR1064	防伪标签、电子门票、门禁卡
	THR2408	公交一卡通、校园一卡通
	THM3050	身份证读卡器
	THM3060	身份证读卡器、通用非接触读卡器
	THM3061	单/双界面联机读卡器、安全SAM模块、安全 门禁读卡器
	THD20F06BD	公交/校园一卡通、安全门禁卡、行业卡
	THG20F07BD	可信计算
金融支付类产品	THC26E05C	社保卡、加油卡、电卡、低端银行卡
	THD86F09AC	高端银行卡、手机支付
	THK20F07AC	USB-key
	THC20F07C	PayTV、税控卡

同方微电子生产的手机 SIM 卡产品在全球具有良好的品牌知名度，通过了 包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智能卡商的资格审核，成 为这些卡商的合格供应商。目前其生产的该产品已用于我国三大运营商的手机 SIM 卡以及有线电视机顶盒的条件接收卡，其中手机 SIM 卡芯片在国内市场占 有率逐年增高，已成为国内出货量最大的手机 SIM 卡芯片供应商。同时，同方 微电子还是国家第二代居民身份证芯片四家供应商之一，目前第二代居民身份证 大规模换证已告尾声，第二代居民身份证芯片供应进入平稳期。与此同时，公司 通过积极开发接触式 CPU 卡产品、RFID 芯片及读卡机具产品等新兴市场，以保 持公司未来业绩的持续增长。

2 、主要经营模式

（1）研发模式

公司有严格的产品设计开发流程，主要阶段包括：顾客要求确定、立项及审 批、设计和开发实施、设计评审、工程试制验证、顾客试用等阶段。

顾客需求确定阶段：公司市场部负责跟踪市场趋势和顾客需求，并综合公司 技术能力和产品标准要求，形成《市场报告》，作为公司新产品立项的依据。

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立项及审批阶段：从技术可行性、财务可行性、生产可行性、质量可行性等 方面对新产品进行评估，以判断新产品的市场效益，确定产品所要采用的关键技 术，以及产品所需要达到的性能、功能和质量要求，并对产品的投入和产出做出 规划。规划审批通过后，正式立项。

设计和开发实施阶段：研发部对新产品需要达到的功能、性能等各项指标进 行详细分析和分解，并确定解决方案。然后进行框架设计、编码，仿真及后端版 图布局。

设计评审阶段：为保证产品设计质量，在设计的每一个关键节点都设置有设 计评审，评审通过后才能进入工程试制阶段。

工程试制验证阶段：通过设计评审的产品进入试制阶段，并对试制样品进行 详细的评估，以确保产品满足产品立项时的各项要求。

顾客试用阶段：通过试制验证的产品，交由顾客进行应用环境的实际使用和 评估，对客户试用过程发现的问题进行改进和优化，确保产品满足顾客所有明示 和未明示的要求。

（2）采购模式

为了确保生产稳定并控制原材料采购和外协加工成本，公司制定了相关采购 管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流 程操作均作了详细规定，并督促有关部门严格执行，最大限度避免了原材料断货 或者供应商违约情况的出现，保证了公司的供应和生产稳定，并与许多优秀供应 商建立了良好的长期合作关系。

公司制定了非常严格的供应商选择程序。公司制定了《外包过程控制程序》， 通过接洽、实地考察等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综 合评价，公司选择其中信誉良好者建立备选的《合格供方名录》，并定期对名录 中的供应商进行现场调研，并根据调研的情况更新名录。截至目前，公司尚未出 现供应商违约的情况。

（3）生产模式

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公司采用Fabless经营模式， 在集成电路芯片产品的生产流程中，公司将芯 片的制造、封装、测试工序全部外包，自身基本不从事具体的生产活动，具体流 程为：接到客户的芯片订单后，公司自行采购所需的原材料，并将芯片设计图交 给代工厂商，然后由代工厂商将代工后的芯片直接发送给封装企业进行封装，封 装完成后的芯片再交由测试企业进行测试，测试合格的产品由公司交付客户。

公司采取委托代工方式进行主要产品生产，自身专注于从事集成电路研发活 动。公司针对自身生产模式特点，制定了一系列生产管理制度，涉及人员培训、 服务提供、不合格产品回收等各环节，有效地提升了生产效率。

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----- Start of picture text -----

芯片设计
芯片制造
（外包）
芯片测试 质量监
（外包） 控
芯片封装&测试
（外包）
市场开发和销售
客户服务
----- End of picture text -----

图：Fabless模式

（4）销售模式

同方微电子的产品不同于一般的消费类产品，主要客户需要在公司提供的的 产品上进行二次开发，产品的推广销售过程和产品本身、研发、生产等密不可分。 因为这些特性，目前公司主要采取直销的方式，以便以最快的速度了解需求，配 合客户研发，达成销售，并且在后续商务处理中更好地服务客户。

新产品在定义阶段，市场销售人员就会与客户进行密切的沟通和互动，在不 断完善产品性能指标等需求列表的同时，还将新产品整个时间安排发布到客户 端，并及时更新，与客户保持该产品的市场情况的沟通，不断加强客户对新产品

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的认知和认同。新产品研发的后期过程中，市场销售人员会跟进客户在我们产品 上的开发进度，保证在样品出来之后，客户能从实际应用开发的角度来试用产品， 达成购买公司产品的初步意向。随后，销售端进行价格、供货、服务等常规商务 谈判，进行量产产品合同签订。

公司将通过参加一些行业展会、论坛、业界沙龙活动等，通过演讲、展示和 演示等方式将产品和理念推介给行业客户，利用恰当时机集中发布新产品信息， 保证了在行业客户密集场所的适度的曝光度，从而提高了品牌和产品的认知度。 公司也会通过组织资源为大客户公司做有效的产品、行业知识的培训，为大客户 定制年度总结报告等，促进公司与大客户建立全面的战略合作。

此外，公司已建立一支由优秀的销售人员和技术支持服务人员组成的高素质 营销团队，其营销和服务能力覆盖国内主流市场地区，能够提供及时的技术支持。

三、交易标的担保、主要资产及其权属情况

1 、交易标的担保情况

（1）交易标的对外担保情况

截至到本预案出具日，交易标的未对外提供担保。

（2）交易标的被担保情况

同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。根据未经审计的财务资 料，截至到本预案出具日，同方股份对同方微电子的担保余额为 83,234,365.82 元，明细如下：

贷款银行	银行承兑汇 票金额（单 位：元）	承兑票据期限	保证期间	是否履 行完毕
交行北京林萃路支行	1,446,077.89	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	5,182,293.11	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	8,650,086.75	2010.7.20 - 2011.1.20	2010.7.20 - 2011.1.20	否

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贷款银行	银行承兑汇 票金额（单 位：元）	承兑票据期限	保证期间	是否履 行完毕
交行北京林萃路支行	2,848,114.52	2010.6.22 - 2010.12.22	2010.6.22 - 2010.12.22	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.6.22 - 2010.12.22	2010.6.22 - 2010.12.22	否
交行北京林萃路支行	5,355,296.22	2010.5.20 - 2010.11.20	2010.5.20 - 2010.11.20	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.5.20 - 2010.11.20	2010.5.20 - 2010.11.20	否
交行北京林萃路支行	5,752,497.33	2010.10.20 - 2011.4.20	2010.10.20 – 2011.4.20	否
合计	83,234,365.82

2 、交易标的的主要资产情况

交易标的主要资产情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目 主要流动资产： 货币资金 应收账款 预付款项 存货 流动资产合计 主要非流动资产：	2010 年9 月30 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	56,185.81	50,306.16	35,947.88
	12,115.18	11,697.95	11,718.57
	2.23	136.06	22.07
	3,814.55	4,261.53	13,433.81
	72,227.03	66,527.64	61,346.30
固定资产 在建工程 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 资产总计	648.47	527.69	535.27
	55.80	177.97	-
	16.90	32.50	53.30
	1,484.61	1,168.93	1,535.95
	148.99	173.67	-
	228.49	228.49	145.97
	2,860.21	2,586.19	2,547.43
	75,087.24	69,113.83	63,893.73

（1）货币资金

截至 2010 年 9 月 30 日，交易标的货币资金余额为 56,185.81 万元，占资产 总额的比例为 74.83%。

（2）应收账款

截至 2010 年 9 月 30 日，交易标的应收账款账面价值为 12,115.18 万元，占 资产总额的比例为 16.13%。应收账款余额均为应收客户产品销售款，所有应收 账款账龄均在一年以内。

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（3）存货

截至 2010 年 9 月 30 日，交易标的存货账面价值为 3,814.55 万元，占资产总 额的比例为 5.08%。

（4）固定资产

截至 2010 年 9 月 30 日，交易标的正在使用的固定资产的账面价值为 648.47 万元。交易标的为高新技术企业，固定资产在资产总额中所占比例较小。主要固 定资产情况如下：

序号	设备类别	数量	取得方式	原值（万元）	净值（万元）
1	研发测试设备	41	购置	443.11	315.94
2	电脑设备	505	购置	353.25	140.51
3	交通设备	11	购置	292.33	187.05

（5）交易标的的主要无形资产情况

①商标

截至到本预案出具日，同方微电子商标情况如下：

权利人	注册内容	商标证号	有效期	核对使用商品	法律状态
北京同方微 电子有限公 司		4806603	2008年6月 7日至2018 年6月6日	第九类：计算机外 围设备；微处理机； 读出器（数据处理 设备）；集成电路 卡；智能卡（集成 电路卡）；电子出版 物（可下载）；晶片 （锗片）；印刷电 路；集成电路；集 成电路块	已批准

②专利

截至到本预案出具日，同方微电子专利情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利颁证日 期	专利期限
1	一种用于非接触 IC 卡阅读设备的	北京同方微 电子有限公	ZL200510008784.3	2005年3月 1日	2005年3月1 日至2025 年

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	电源管理电路	司			2月28日
2	一种用于非接触 IC 卡阅读设备的 调制电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200510008785.8	2005年3月 1日	2005年3月1 日至2025 年 2月28日
3	一种用于智能卡 仿真调试系统的 硬件断点电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200510011519.0	2005年4月 1日	2005年4月1 日至2025 年 3月31日
4	一种用于智能卡 仿真调试系统的 接口	北京同方微 电子有限公 司	ZL200510011518.6	2005年4月 1日	2005年4月1 日至2025 年 3月31日
5	一种非接触式IC 卡和读写器之间 波特率自适应的 装置	北京同方微 电子有限公 司	ZL200620023016.5	2006年5月 29日	2006年5月2 日至2016 年 5月28日
6	一种识别非接触 式IC 卡的防冲突 装置	北京同方微 电子有限公 司	ZL200620023017.X	2006年5月 29日	2006 年5 月 29 日至2016 年5月28日
7	一种用于第二代 居民身份证的检 测方法及其设备	信息产业部 电子工业标 准化研究 所、北京同 方微电子有 限公司	ZL200610089779.4	2006年7月 17日	2006 年7 月 17 日至2026 年7月16日
8	一种对抗差分功 耗分析的逻辑单 元	北京同方微 电子有限公 司	ZL200610114558.8	2006 年11 月15日	2006年11月 15 日至2026 年11月14日
9	对抗差分功耗分 析的逻辑单元	北京同方微 电子有限公 司	ZL200620158470.1	2006 年11 月15日	2006年11月 15 日至2016 年11月14日
10	一种非接触IC 卡 负载调制数据的 解调装置	北京同方微 电子有限公 司	ZL200620158469.9	2006 年11 月15日	2006年11月 15日2016年 11月14日
11	一种非接触IC 卡 负载FSK 调制数 据的解调方法	北京同方微 电子有限公 司	ZL200610114557.3	2006 年11 月15日	2006年11月 15日2026年 11月14日
12	一种用于密码学 运算的微处理器 内核装置	北京同方微 电子有限公 司	ZL200610112542.3	2006年8月 23日	2006 年8 月 23 日至2026 年8月22日
13	一种用于非接触/ 接触IC 卡的电源 隔离电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200710065399.1	2007年4月 13日	2007 年4 月 13 日至2027 年4月12日

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14	一种实现NOR FLASH 坏块管理 的控制电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200720173860.0	2007 年10 月30日	2007年10月 30 日至2017 年10月29日
15	一种射频识别标 签芯片防冲突功 能的验证电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200720170182.2	2007年8月 14日	2007 年8 月 14 日至2017 年8月13日
16	用于非接触IC 卡 的解调电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200720104229.5	2007年4月 13日	2007 年4 月 13 日至2017 年4月12日
17	双界面智能卡电 源管理电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820079289.0	2008 年12 月31日	2008年12月 31 日至2018 年12月30日
18	用于电源电压脉 冲干扰的检测电 路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820080099.0	2008年4月 21日	2008 年4 月 21 日至2018 年4月20日
19	一种用于发行带 USB 接口智能卡 的系统	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820080098.6	2008年4月 21日	2008 年4 月 21 日至2018 年4月20日
20	用于无源射频识 别标签芯片的掉 电暂态存储器	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820080723.7	2008年5月 21日	2008 年5 月 21 日至2018 年5月20日
21	近场通信射频接 口集成电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820123715.6	2008 年11 月12日	2008年11月 12 日至2018 年11月11日
22	一种适于CMOS 集成的暂态存贮 电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820122996.3	2008 年10 月27日	2008年10月 27 日至2018 年10月26日
23	用于真空荧光显 示器的驱动电源 电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820123466.0	2008 年11 月4日	2008年11月 4 日至2018 年11月3日
24	一种射频识别标 签芯片的伪随机 数产生电路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820110184.7	2008年9月 11日	2008 年9 月 11 日至2018 年9月10日
25	适用于PIE 编码 的解码器	北京同方微 电子有限公 司	ZL200820123714.1	2008 年11 月12日	2008年11月 12 日至2018 年11月11日
26	用于近场通信的 射频接口集成电 路	北京同方微 电子有限公 司	ZL200920109891.9	2009年7月 23日	2009 年7 月 23 日至2019 年7月22日

截至到本预案出具日，同方微电子目前正在申请的专利情况如下：

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序号	申请的发明/实用新型名称	申请人	申请号	申请日
1	一种用于非接触IC卡的解 调电路	北京同方微电 子有限公司	200710065405.3	2007年4月13日
2	一种射频识别标签芯片防 冲突功能的验证电路及其 模型	北京同方微电 子有限公司	200710120230.9	2007年8月14日
3	一种实现NOR FLASH坏 块管理的方法及其控制电 路	北京同方微电 子有限公司	200710176507.2	2007年10月30 日
4	一种双界面智能卡电源管 理电路	北京同方微电 子有限公司	200810101679.8	2008年3月11日
5	一种用于电源电压脉冲干 扰的检测电路	北京同方微电 子有限公司	200810104554.0	2008年4月21日
6	一种用于发行带USB接口 智能卡的系统及其发行方 法	北京同方微电 子有限公司	200810104555.5	2008年4月21日
7	一种用于无源射频识别标 签芯片的掉电暂态存储器	北京同方微电 子有限公司	200810112077.2	2008年5月21日
8	一种基于闪速存储器的智 能卡下载数据的方法	北京同方微电 子有限公司	200810116167.9	2008年7月4日
9	一种以应用协议数据单元 访问与非门闪存存储器的 方法	北京同方微电 子有限公司	200810117557.8	2008年8月1日
10	一种射频识别标签芯片的 伪随机数产生电路及其产 生方法	北京同方微电 子有限公司	200810222196.3	2008年9月11日
11	一种优化混合信号芯片面 积的方法	北京同方微电 子有限公司	200810222199.7	2008年9月11日
12	一种适于CMOS集成的暂 态存贮电路及其使用方法	北京同方微电 子有限公司	200810224195.2	2008年10月27 日
13	一种用于真空荧光显示器 的驱动电源电路	北京同方微电 子有限公司	200810225854.4	2008年11月4日
14	一种近场通信射频接口集 成电路	北京同方微电 子有限公司	200810226290.6	2008年11月12 日
15	一种用于近场通信的射频 接口集成电路	北京同方微电 子有限公司	200910089762.2	2009年7月23日
16	一种在嵌入式设备中实现 可信计算平台的方法	北京同方微电 子有限公司	201010149049.5	2010年4月15日
17	一种传统计算机升级为可 信计算机的方法	北京同方微电 子有限公司	201010153807.0	2010年4月23日
18	适用于PIE编码的解码器	北京同方微电 子有限公司	200810226289.3	2008年11月12 日

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③土地使用权

同方微电子目前使用的房屋均为租赁，不存在土地使用权。

（ 4 ）资产租赁情况

同方微电子目前的办公场所均为租赁。2008 年 9 月 16 日，同方微电子与北 京集成电路设计园有限责任公司（以下简称“集成电路设计园”）签署《写字楼 租赁合同》，双方约定集成电路设计园将北京市海淀区知春路 27 号量子芯座第 11 层 1101-1112 室、第 18 层 1801-1812 室，建筑面积为 2376 平方米的房屋租赁 给同方微电子使用，租赁期限为 2008 年 10 月 1 日至 2010 年 9 月 30 日。

2010 年 9 月 17 日，同方微电子与集成电路设计园续签了《写字楼租赁合同》， 租赁期限为 2010 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。

房屋租赁期结束后，同方微电子将积极寻求与集成电路设计园续签租赁合 同。同方微电子从 2002 年开始一直是集成电路设计园的租户，与集成电路设计 园保持着良好的合作关系。另外，集成电路设计园的租户主要都是集成电路行业 内企业，同方微电子作为国内集成电路设计行业的知名企业，集成电路设计园也 希望同方微电子一直入驻。同方微电子在租赁期结束后，和集成电路设计园续签 租赁合同不存在障碍。

另外，同方微电子是一家芯片设计与销售公司，没有任何生产线，芯片的生 产、封装、测试全部外包给其它企业。同方微电子办公产所即使搬迁，搬迁时间 至多需要 3 天，对公司的生产经营不会产生重大影响。

四、交易标的专业资质

截至到本预案出具日，同方微电子已经取得了生产经营所必需的专业资质， 具体情况如下：

资质名称	颁发单位	有效期
经营资质
商用密码产品生产定点单位证书（国密 局产字SSCA492号）	国家密码管理局	2008年10月31日至2011 年10月31日

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商用密码产品销售许可证（国密局销字 SXS1238号）	国家密码管理局	2010年7月12日至2013 年7月12日
集成电路卡注册证书	国家集成电路卡注册 中心	2010年2月1日至2012 年2月1日
高新技术企业证书（GR200811001263）	北京市科学技术委员 会、北京市财政局、 北京市国家税务局、 北京市地方税务局	2008年12月24日至2011 年12月24日
体系资质
GB/T 19001-2008 /ISO 9001:2008	中国电子技术标准化 技术研究所认证中心	2009年1月21日至2012 年1月20日

五、交易标的财务概况

• 1、最近两年一期未经审计的合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010.9.30	2009.12.31	2008.12.31
总资产	750,872,394.59	691,138,275.40	638,937,331.88
总负债	251,321,202.22	243,036,502.40	291,924,539.73
净资产	499,551,192.37	448,101,773.00	347,012,792.15

• 2、最近两年一期未经审计的合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
营业收入	251,495,333.90	450,056,812.89	396,665,247.84
利润总额	60,528,728.67	124,786,091.21	115,494,056.35
归属于母公司股东的 净利润	51,449,419.37	101,088,980.85	105,724,239.27

六、交易标的最近三年交易、增资、改制情况

2010 年 10 月 18 日，公司 2010 年度第一次股东会决议，同意陆致成将其持 有的公司 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转让于清晶微科技、葛元庆、吴行军。 赵维健将其持有的公司 1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权转让于段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。股权转让价格为该部分转让股权所对应的原始出 资额。其中葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚均为公司中高 层管理人员及核心技术人员，清晶微科技公司的股东均为公司中高层管理人员及

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核心技术人员。

陆致成、赵维健持有的股权一直系代同方微电子中高层管理人员及核心技术 人员持有。陆致成持有的同方微电子 7%股权为 2006 年 9 月 1 日按照该部分股权 所对应的原始出资额从自然人赵伟国处受让，赵维健持有的同方微电子 7%股权 为 2006 年 9 月 1 日按照该部分股权所对应的原始出资额从自然人陈弘毅处受让。

除此之外，交易标的最近三年无其它交易、增资、改制事项。

七、交易标的估值

本次交易标的的预估评估总价值约 15.0 亿元。由于相关评估工作正在进行 中，最终资产评估结果将在《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予 以披露。本次交易标的预估评估增值情况如下：

项目	截至2010年9月30 日账面价值（元）	预估值（元）	预估值增值比例（%）
标的资产	499,551,192.37	1,500,000,000	200.27%

本次交易标的的预估总价值为1,500,000,000元，截至到2010年9月30日交易 标的净资产账面价值为499,551,192.37元，评估增值率为200.27%。本次预估采用 收益现值法进行，收益现值法是通过将同方微电子未来预期收益折现而确定评估 价值的方法，其评估结果取决于同方微电子的未来预期收益情况。

同方微电子作为高新技术企业，其账面成本不能全部反映企业的未来获利能 力的价值，采用收益现值法对股东权益价值进行评估综合考虑了同方微电子在行 业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管 理等因素的价值。具体理由如下：

（1）技术积累：同方微电子自成立以来，一直潜心于技术开发，自主开发 了通用微处理器、各种专用/通用加密算法加速引擎等核心电路，并达到了国际 先进水平，积累了丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计经验，曾获得国 家科学技术进步一等奖。

（2）行业地位：同方微电子目前是国内最大的SIM卡芯片供应商，通过了 全球前五大智能卡商的资格审核，并形成了良好的合作关系。同时，同方微电子

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还承担了国家第二代居民身份证专用芯片及供货任务，是其四大供货商之一。

（3）营销网络：同方微电子通过SIM卡市场积累了深厚的客户资源，并开 始走向海外市场，成为包括法国金雅拓公司、德国捷德公司在内的全球前五大智 能卡商的供应商。由于客户的同类性，这为同方微电子开拓RFID 芯片、读卡机 具产品等其他应用奠定了很好的客户基础。

基于上述原因，同方微电子在同行业已经建立了相对较高的知名度，并积累 了大量的经营经验，同时拥有较稳定的高素质业务团队和营销渠道，这些因素为 同方微电子未来的盈利能力带来较大提升空间。同方微电子的账面成本不能全部 涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导 致其账面成本无法完整体现企业价值，所以采用收益现值法进行预估价值与账面 值相比存在较大差异。

八、交易标的未来盈利能力预测

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务 和业务资料，在假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对同方微电子财务 数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告 为准。

根据未经审计的财务数据，同方微电子 2008 年、2009 年、2010 年 1-9 月份 的净利润分别为 10,572.42 万元、10,108.90 万元、5,144.94 万元，扣除非经常性 损益的净利润分别为 9,879.72 万元、9,938.90 万元、5,144.94 万元。根据初步盈 利预测，预计同方微电子 2010 年全年实现净利润约 7,029.24 万元，2011 年全年 实现净利润约 7,246.57 万元。

交易标的 2010 年度的净利润比 2009 年度有所下降，主要原因是：公安部于 2004 年度开始换发国家第二代居民身份证，同方微电子是国家第二代居民身份 证芯片的主要供应商。交易标的 2008 年度、2009 年度的收入主要来自国家第二 代居民身份证芯片，该项收入占 2008 年度、2009 年度收入总额的比重分别为 70%、66%。2006 年至 2009 年度是二代身份证换发的高峰期，每年销售芯片为 5000 万颗左右，2010 年至 2014 年为稳定期，每年销售芯片 1500 万-2000 万颗。

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因此，标的资产 2010 年度的净利润比 2009 年度下降。

一部分国家第二代居民身份证有效期为十年，2014 年以后，随着一部分第 二代居民身份证有效期过期，又将出现换发高峰期。除了二代居民身份证芯片外， 公司通过积极开发接触式 CPU 卡产品、RFID 芯片及读卡机具产品等新兴市场， 以保持公司未来业绩的持续增长，主要如下：

1、身份识别产品。主要包括非接触智能卡芯片、非接触卡读写机具射频芯 片、RFID 电子标签芯片等产品。同方微电子自成立之初即开始身份识别芯片产 品的研发，已推出多项符合市场需求的产品。随着公交卡、城市一卡通等的换“芯” 工程的全面开展，以及国内金融支付工具和手段的发展，小额支付、水电气表、 金融 POS 等读写器应用需求将逐渐增加。国内物联网市场的启动，对 RFID 电 子标签芯片的需求也会大量增加。因此，预测期内同方微电子在身份识别领域的 芯片销量及利润将逐渐增加。

2、电信通讯产品。产品主要为手机 SIM 卡芯片。同方微电子的手机 SIM 卡 芯片自 2006 年进入市场以来，销量逐年增长，已经成为国内最大的手机 SIM 卡 芯片供应商。目前，同方微电子的 SIM 卡芯片主要为小容量 SIM 卡芯片，该产 品毛利率较低，自 2010 年起，公司研发的大容量 SIM 卡芯片逐渐投入市场，公 司将在保持小容量 SIM 卡芯片市场份额的情况下，逐渐提升大容量 SIM 卡芯片 市场份额。随着大容量 SIM 卡以及其它高附加值产品的推广，预测期内同方微 电子电信通讯芯片产品的收入和利润都将有所提高。

3、金融支付产品。产品主要为网络银行 USB-Key 应用芯片。目前，网络银 行支付采用双因素认证，除了密码口令之外，USB-key 是应用最广泛的一种实体 介质型认证因素。公司现有的 USB-key 应用芯片产品，已于 2010 年通过国家有 关主管部门的相关资质认证，并已经完成重点客户的开发试用，将于 2010 年底 前形成生产销售。同时，公司在 2011 年将推出新一代的 USB-key 芯片，以满足 高端客户的需求。预测期内，同方微电子的金融支付芯片产品的收入和利润将逐 渐提高。

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第六节 上市公司非公开发行股份购买资产情况

一、发行方式

采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向特定对象发行股票。

二、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

三、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股 份的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价，即 14.07 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，晶源电子如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

四、发行数量

本次资产重组交易标的预估值为15.0亿元，根据预估值计算的本次拟非公开 发行股份数量约为1.07亿股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业 资格的评估机构评估结果确定。

本公司董事会将在以上评估结果出具以后另行公告具体的发行数量。如本次 发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相 应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、发行对象

本次发行对象为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

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六、认购方式

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以其各自持有的同方微电子的 股权认购本次晶源电子拟发行的股份。

七、发行股份的禁售期

本次资产出让方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电 子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶 源电子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 转让。

八、上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

九、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

十、与本次发行相关的其他事项

1、审计、评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。

2、审计、评估基准日至交割日期间，如交易标的产生的利润为正数，则该 利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按 照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。

• 3、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。

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第七节 本次交易对上市公司的影响

由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具 体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值和拟发行 股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

公司目前是国内石英晶体元器件的龙头企业，主要产品是石英晶体谐振器和 石英晶体振荡器。同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业， 主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售。

本次交易完成后，公司业务将延伸至芯片、集成电路领域。同时，高精度石 英晶体振荡器等高端精密器件需要使用到专用的集成电路，同方微电子在集成电 路设计方面的核心技术优势和相关经验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器 专用集成电路等高端精密电子元器件产品，加快公司在高端精密电子器件产品和 专用设备、仪器及应用系统方面的研发，提升公司现有高端产品的市场竞争力， 提高公司产品的技术附加值，将公司石英晶体元器件业务做大做强。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能 根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提 下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、 评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

根据现有的财务资料，同方微电子 2009 年度实现净利润 10,108.90 万元，2010 年 1-9 月份实现净利润 5,144.94 万元。根据初步盈利预测，预计同方微电子 2010 年全年实现净利润约 7,029.24 万元，2011 年全年实现净利润约 7,246.57 万元。 预计本次交易完成后，晶源电子 2010 年全年实现净利润约 10,784.82 万元，2011 年全年实现净利润约 11,065.23 万元。按照发行完成后 24,200 万股计算，2010 年、 2011 年晶源电子基本每股收益约为 0.45 元/股、0.46 元/股。目前晶源电子 2010

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年 1-9 月份归属于母公司的净利润为 3,550.30 万元，基本每股收益为 0.263 元/ 股，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本 次交易完成后，公司的控股股东仍为同方股份，公司与控股股东及其控制的其他 企业之间仍不存在同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，本次交易对方同方股份做出避免同业竞争的承 诺：

1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均 未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微电 子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电子 的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

四、本次交易对公司关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易前，公司与控股股东同方股份及其控制的其他企业之间不存在经营 性关联交易。

2、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，公司的控股股东仍为同方股份，同方微电子全部股权进入 上市公司晶源电子。在报告期内，同方微电子与同方股份及其关联方之间存在少 量关联交易，主要情况如下：

（1）关联方销售

根据同方微电子未经审计的财务报告，2008年、2009年、2010年1-9月份，

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同方微电子与同方股份及其关联方之间的关联销售金额分别为1,115.56万元、 833.55万元、205.45万元，占同方微电子各年营业收入的比例分别为2.81%、1.85% 和0.82%。上述关联交易程序履行合法，不存在侵害上市公司和股东利益的情形。

（2）关联方往来余额

根据同方微电子未经审计的财务报告，截止到2010年9月30日，同方微电子 对关联方的应收账款余额为186.06万元，为同方股份的经营性采购欠款。 截至本预案出具日，同方微电子不存在任何非经营性关联方往来。 （3）关联方担保

同方股份为同方微电子的银行承兑汇票提供了担保。根据未经审计的财务报 告，截至到本预案出具日，同方股份对同方微电子的担保余额为83,234,365.82元， 明细如下：

贷款银行	银行承兑汇 票金额（单 位：元）	承兑票据期限	保证期间	是否履 行完毕
交行北京林萃路支行	1,446,077.89	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.9.28 - 2011.3.28	2010.9.28 - 2011.3.28	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	5,182,293.11	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.8.18 - 2011.2.18	2010.8.18 - 2011.2.18	否
交行北京林萃路支行	8,650,086.75	2010.7.20 - 2011.1.20	2010.7.20 - 2011.1.20	否
交行北京林萃路支行	2,848,114.52	2010.6.22 - 2010.12.22	2010.6.22 - 2010.12.22	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.6.22 - 2010.12.22	2010.6.22 - 2010.12.22	否
交行北京林萃路支行	5,355,296.22	2010.5.20 - 2010.11.20	2010.5.20 - 2010.11.20	否
交行北京林萃路支行	9,000,000.00	2010.5.20 - 2010.11.20	2010.5.20 - 2010.11.20	否
交行北京林萃路支行	5,752,497.33	2010.10.20 - 2011.4.20	2010.10.20 – 2011.4.20	否
合计	83,234,365.82

除上述关联交易外，在报告期内，同方微电子与同方股份及其关联方之间不 存在其他关联交易。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交 易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交 易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中 小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

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五、本次交易对公司股本结构的影响

本次交易前公司的总股本为 13,500.00 万股。假定本次交易新增 1.07 亿股 A 股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项 目	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股	3,789.22	28.07%	14,489.22	59.87%
其中：同方股份	3,375.00	25.00%	12,577.00	51.97%
本次交易其他交易对方	-	-	1,498.00	6.19%
其它限售流通股	414.22	3.07%	414.22	1.71%
2、无限售流通股	9,710.78	71.93%	9,710.78	40.13%
总股本	13,500.00	100.00%	24,200.00	100.00%

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第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

• 1、上市公司股东大会本次交易的批准；

• 2、同方股份股东大会对本次交易的批准；

• 3、中国证监会对本次交易的核准；

• 4、国有资产相关主管部门对本次交易的核准；

5、本此交易完成后，同方股份持有本公司股份的比例将超过本公司发行后 总股本的 30%，触发对晶源电子全体股东的要约收购义务，其在本公司股东大会 批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请，需得到中国证监会的核 准。

截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

1 、新技术研发风险

同方微电子为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的 发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。同方微电 子制定了完善的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前 期调研和论证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在 不确定性，如果同方微电子对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术 产业化存在重大不确定性，将可能让同方微电子面临风险。

2 、管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加

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广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响。

3 、大股东控制风险

目前公司的控股股东同方股份持有公司 25%的股份，本次重组完成后，预计 同方股份持有的公司股份比例将增加至 51.97%，处于绝对控股地位。同方股份 可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进 行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

为此，同方股份承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文 件的要求，做到与晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切 实保障晶源电子在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

4 、股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《上市公 司信息披露管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及 时、公平的知悉本次交易相关信息。

二、关联方回避表决

本次交易对方同方股份为公司的控制股东，交易对方赵维健、段立为公司第 四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事，根据《深圳证券交 易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。公司将在召集 董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

三、本次重大资产重组期间损益的归属

本次资产出让方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：审计、 评估基准日至交割日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的 权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次交易对方按照其在同方微 电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。

四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

本次资产出让方同方股份、清晶微科技承诺：本公司所拥有的同方微电子股 权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚承诺：本人所拥有的同方微电子股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担

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保或其它受限制的情形。

五、本次非公开发行锁定期限承诺

本次资产出让方同方股份承诺：同方股份拥有的晶源电子股份，自本次非公 开发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次资产出让方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技拥有的晶源 电子的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次资产出让方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 转让。

六、关于标的资产利润补偿的安排

根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东于 2010 年 11 月 6 日签署的《利润补偿协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承 诺：如果本次交易于 2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行 的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、 2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润将分别不低于 7,246.57 万元、9,009.69 万元、10,715.19 万元。具体数额以最 终出具的《评估报告书》确定的数值为准。若同方微电子 2011 年、2012 年、 2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估 报告书》中相同年度的利润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然 人股东负责向公司进行补偿，具体补偿方式为：

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在 2011 年、2012 年、2013 年 公司年度审计报告出具后 30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助 公司通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户， 进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后，不 再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配 的利润归公司所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在

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本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计 算公式为：

回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应 标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份 数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/ 标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。

公司将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30 日内将上述存放 于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司董事会确定的股 权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权 登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

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第十节 其他重大事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《唐山晶源裕丰电子股 份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议 案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行 评估，所购买资产的价格以经评估的资产净值为依据。我们认为，公司本次非公 开发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规 及规范性文件的规定。

2、公司本次非公开发行股份购买资产有利于延伸公司产业链，增强公司的 核心竞争力和持续发展能力，提高公司盈利能力，交易价格公允、合理，符合公 司及全体股东的利益。

3、本次交易中的同方股份为上市公司控股股东，交易对方赵维健、段立为 公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事会监事。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。会议表决程序符合国家有 关法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

公司自2010年9月20日起停牌。在2010年8月23日－2010年9月17日（本次重 大资产重组信息公布前20个交易日）期间，晶源电子的股价从13.50元/股上涨到 13.96元/股，上涨幅度为3.41%；深圳成指从11090.46点上涨到11208.25点，上涨 幅度为1.06%；中小板指从5809.47点上涨到6209.30点，上涨幅度为6.88%。电子 行业指数（证监会行业划分标准）从946.67点上涨到986.63点，上涨幅度为4.22%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前

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20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报 告

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）以及《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的要求，本公 司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易 进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

1、上市公司晶源电子、晶源电子的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况

（1）根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，晶源电子董事潘晋的配 偶邵敏在本次晶源电子停牌日前六个月内有买卖晶源电子的行为，具体为：2010 年3 月31 日买入5000 股晶源电子股票，2010 年8 月16 日卖出5000 股晶源电 子股票，目前没有持有晶源电子股份。

邵敏买卖晶源电子股票的行为系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内 幕交易。

潘晋于2010 年10 月13 日被晶源电子第三届董事会提名为公司第四届董事 会非独立董事候选人，并于2010 年10 月29 日经公司2010 年第一次临时股东 大会审议通过。在晶源电子本次重组停牌前，潘晋未担任晶源电子董事、监事及 高级管理人员，未获知晶源电子本次资产重组事宜任何信息。晶源电子董事潘晋 已于2010 年11 月1 日出具声明：本人未向其配偶邵敏提供任何关于晶源电子本 次重组的任何信息。

潘晋配偶邵敏已于2010 年11 月1 日出具书面承诺：其上述股票买卖行为系

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依据对证券市场的判断和对晶源电子投资价值的认可而购买，事先未获知任何关 于晶源电子本次重组的任何信息。

邵敏上述买卖晶源电子股票行为未获得收益。

（2）除此之外，晶源电子、晶源电子的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子流通股的行为。

2、交易对方同方股份、同方股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况

（1）根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，同方股份在本次晶源电 子停牌日前六个月内有买入晶源电子股票的行为，具体为：2010 年6 月28 日买 入33,750,000 股晶源电子股票，目前持有晶源电子股票的数量仍为33,750,000 股。

同方股份买入晶源电子股票是因为：2009 年 6 月 21 日，同方股份与公司原 第一大股东晶源科技签署了《发行股份购买资产协议》，同方股份向晶源科技发 行 1,688 万股股份，购买晶源科技持有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源电子 总股本的 25.0%。2010 年 3 月 30 日，中国证监会核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份与晶源科技完成了股份转让及过户登记手续。

自查期间，同方股份买入晶源电子股票的行为是同方股份向晶源科技发行股 份购买晶源科技持有晶源电子股份之交易的必经程序，该行为不构成内幕交易。

（2）根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，同方股份的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电子 流通股的行为。

3、交易对方清晶微科技、清晶微科技的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，清晶微科技、清晶微科技的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易 晶源电子流通股的行为。

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

4、交易对方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李 刚及其直系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月 内无交易晶源电子流通股的行为。

5、交易标的同方微电子及同方微电子的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属停牌前六个月内交易晶源电子流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，同方微电子、同方微电子的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易 晶源电子流通股的行为。

6、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易晶源电 子流通股的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介 机构的经办人员及其直系亲属在本次晶源电子停牌日前六个月内无交易晶源电 子流通股的行为。

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

第十一节 独立财务顾问的意见

本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司通过尽职调查和对晶源电 子非公开发行股份购买资产暨关联交易的预案等信息披露文件的审慎核查后认 为：

• 1、晶源电子本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、

• 法规和规范性文件的规定；

• 2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提

• 高晶源电子的盈利能力；

• 3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上

• 市公司股东利益的情形；

• 4、本次交易不影响晶源电子的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的

• 资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

具体内容参见本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《关于唐 山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的独立 财务顾问核查意见》。

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唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案

（本页无正文，为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨 关联交易预案》之签章页）

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

年 月 日

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