Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 11, 2010

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2010-034

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因 筹划重大资产收购事项，公司股票于2010年9月27日开市起继续停牌。公司于2010 年11月12日发出本公告，公司股票自2010年11月12日开市起复牌交易。

2、公司拟向控股股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京清 晶微科技有限公司（以下简称“清晶微科技”）、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股份购买其持有的北京同方微电子有限 公司（以下简称“同方微电子”）100%股权。

3、截止本决议公告日，本次重大资产收购相关的审计、资产评估、盈利预 测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事 项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组尚须经公司股 东大会审议通过，并经国有资产相关管理部门批准及中国证监会核准后方可实 施。

4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010年11月 12日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易预案》。

5、鉴于在本次董事会前公司资产收购尚未完成审计、评估，相关盈利预测 数据尚未经注册会计师审核，会议同意本次董事会后，暂不召集股东大会，公司 将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次收购重组有关事项，并 发布召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次重大资产收购的相关 事项。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次 会议通知及资料于 2010 年 10 月 28 日以电子邮件方式发出，会议于 2010 年 11 月 7 日在清华同方科技大厦 A 座 30 层会议室以现场表决方式召开。会议由董事 长陆致成先生主持。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1-1-1

管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关 规定，所形成决议合法有效。

会议经审议表决，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下 条件：

（一）符合国家产业政策；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形；

（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财 务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关 规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见的《审计报 告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的 议案》

本公司拟向控股股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）、北京清晶 微科技有限公司（以下简称“清晶微科技”）、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司（以 下简称“同方微电子”）100%股权。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1-1-2

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。关联董事陆致成、赵维健、孙岷、 潘晋、段立回避表决。

本次公司非公开发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下：

（一）交易对方、标的、价格

1、交易对方：本次非公开发行股份购买资产的交易对方为同方股份、清晶 微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为北京同方微电子有限公司 （以下称“标的资产”、“同方微电子”）100%股权。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、交易价格：本次非公开发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评 估报告确定的评估值为依据，由双方协商确定。资产评估结果确定后，本公司董 事会将另行公告。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、评估基准日：本次交易的审计、评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，如 交易标的产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的 利润为负数，则由本次交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿 予晶源电子。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

（二）非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值：本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定， 在中国证监会核准本次发行后的 6 个月内择机向本次交易对方发行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、发行价格：本次拟向本次交易对方发行股份的价格为本次董事会决议公 告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 14.07 元/股，最终发行价格尚须经 本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》（中国证监会 2008 年第 53 号

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1-1-3

令）第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分 红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开 发行股份的价格。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、发行数量：本次重大资产重组交易标的预估值约为 15.0 亿元，根据预估 值计算的本次拟非公开发行股份数量约为 1.07 亿股。最终发行数量将根据交易 标的经具有证券从业资格的评估机构评估的资产评估结果确定。若公司因分红、 配股及转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份的对象为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴 行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。各发行对象分别以其持有的同方微 电子股权认购公司本次非公开发行股份。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。同方股份、清晶 微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚认购的 本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象 非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市 公司新老股东共享。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、本次发行决议有效期：本次发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有 效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决，并获得与会非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1-1-4

本次重组前，交易对方同方股份持有公司 25%股权，为公司控股股东。交易 对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事，交易对方吴行军为公司第四届监事 会监事，因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、审议通过了《关于 < 晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易 预案 > 的议案》

公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易 对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情 况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益 的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事 已就预案发表独立意见。

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》、《独立董事关于公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见》的内容详见《中国证券报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

五、审议通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析：

1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情

况

本次拟购买的同方微电子涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

2、 本次交易拟购买资产的完整性

本次交易拟购买的标的资产为同方微电子 100%的股权，不存在限制或者禁 止转让的情形。上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次拟购买的标的资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面能够保持独立。

4、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估 的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1-1-5

5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗 风险能力。

本次资产重组拟购买同方微电子 100%的股权，完成后，公司的净资产规模、 资产质量和盈利能力将得到提升，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司增强抗风险能力。

6、同业竞争预计变化情况

本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本 次交易完成后，公司的控股股东仍为同方股份，公司与控股股东及其控制的其他 企业之间仍不存在同业竞争。

7、关联交易预计变化情况

本次交易前，公司与控股股东同方股份及其控制的其他企业之间不存在经营 性关联交易。

本次交易完成后，公司的控股股东仍为同方股份，同方微电子全部股权进入 上市公司晶源电子。在报告期内，同方微电子与同方股份及其关联方之间存在少 量偶发性的关联交易。上述关联交易程序履行合法，不会侵害上市公司和股东利 益。

为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交 易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交 易决策程序，作到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中 小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

8、本次重组尚须公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

六、审议通过了《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的 < 非公开发 行股票购买资产协议 > 的议案》

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

上述协议各方就交易标的、新增股份数量、资产交割、费用承担、损益归属、 人员安置、保密、违约责任、生效条件、变更解除等方面进行了约定。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并获得与会非关联股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

七、审议通过了《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润补偿 协议>的议案》

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1-1-6

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，依据《中华 人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件，交易各方经友好协商，就本次重组实施完 毕后目标资产实际盈利数不足净利润预测数的补偿达成相关协议，各方就交易对 方对本次重组盈利预测补偿的方式、方法等方面进行了约定。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并获得与会非关联股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大 会批准授权董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 非公开发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财 务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于收购 资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产 有关的一切协议和文件；

4、办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、 签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求， 根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

7、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

8、在本次非公开发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、 修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括 签署相关法律文件；

9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1-1-7

10、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

九、审议通过了《关于提请公司股东大会批准同方股份有限公司免于以要 约方式增持公司股份的议案》

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

同方股份现直接持有公司 25%的股份，本次认购公司非公开发行股份后，持 有公司的股份比例将超过公司股本总额的 30%，将触发要约收购公司股份的义 务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，同方股份拟 向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。董事会提 请公司股东大会批准同方股份免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证券 监督管理委员会提出申请豁免。

该议案尚须提交公司股东大会审议，并获得与会非关联股东所持表决权的三 分之二以上表决通过。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

2010 年 11 月 12 日

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

1-1-8