Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Mar 12, 2007

招商证券股份有限公司

关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司

非公开发行股票之证券发行保荐书 (S-1)

一、机构名称

招商证券股份有限公司(下称"本机构")。

二、机构指定保荐代表人姓名

周凯、江荣华(后附"保荐代表人专项授权书")。

三、本次保荐的发行人名称

唐山晶源裕丰电子股份有限公司(下称 "公司"或"发行人")。

四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票。

五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论

本机构根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行上市保荐制度暂行办法》等有关法律、法规的相关规定,对唐山晶源裕丰电子 股份有限公司进行了详尽调查, 并对公司非公开发行股票的可行性、有利条件、 风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行了深入分析,协助公司制作了申报 材料。在此基础上, 本机构内核小组成员认真审核了全套申请材料, 并对公司进 行了实地考察。最后, 内核小组召开会议, 出具了核查意见, 同意担任唐山晶源 裕丰电子股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构。

六、本机构承诺

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其发

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起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,本 机构组织编制了申请文件,并据此出具本证券发行保荐书。

(二)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查。

• ◆ 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易 所上市、交易:
• ◆ 有充分理由确信发行人申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏:
• ◆ 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件中表达意见的依据充分 合理:
• ◆ 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异:
• ◆ 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对 发行人巾请文件讲行了尽职调查、审慎核查:
• ◆ 保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏:
• ◆ 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范:
• ◆ 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取 的监管措施。
• (三) 本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
• ◆ 本机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七:
• ◆ 发行人持有或者控制本机构股份超过百分之七:
• ◆ 木机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形:
• ▶ 本机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或

融资。

七、其他需要说明的事项

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》,本机构对 发行人是否符合非公开发行股票的条件进行了逐条对照,认为发行人其备非公开 发行股票的条件:

1. 本次发行对象为不超过10个特定发行对象,符合股东大会决议规定的条 件: 无境外战略投资者。

2. 定价基准日(审议非公开发行事项之股东大会议公告日)前二十个交易 日公司股票均价为10.14元/股,本次非公开发行股票拟定的价格为不低于 9.13 元/股,不低于该基准价格的90%。

3. 对于本次认购的非公开发行股票, 投资者将承诺自本次发行结束之日起 12个月内不转让。本次非公开发行股票,控股股东已决定放弃认购。

4 木次发行股票墓集的资金约 1.4 亿元(未扣除发行费用),未超过本次募 隼资金项目的资金需求量 14.262 万元: 募集资金项目已经河北省发改委备案通 过,并取得了河北省环境保护局的批复,符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定: 本次募集资金投资项目是围绕公司主业进行, 不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资的情况,不存在直接或问接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的 情况:本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东产生同业竞争或影响公司 牛产经营的独立性。公司已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金 到位后将存放于董事会决定的专项帐户中。

1. 公司非公开发行股票前总股本为 7,550 万股,本次发行不超过 1,750 万 股, 假设按发行 1.750 万股计算, 发行前后, 唐山晶源科技有限公司持有公司股 份占总股本的比例由 42.08%降为 34.16%, 仍为公司第一大股东, 本次发行不会 导致发行人控制权发生变化。

2. 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

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1. 发行人不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情况。

2. 发行人不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情况。

3. 发行人不存在公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。

4. 发行人不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

5. 发行人最近一年财务报表被注册会计师出具的是标准无保留意见的审计 报告。

6. 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

【木页无正文,系《招商证券股份有限公司关于唐山品源裕丰电子股份有限 公司非公开发行股票之证券发行保荐书》之签署页】

3子房 项目主办人 2006年9月8日 签名 保荐代表人 〜2006年9月/8日 签名 内核负责人 2006年9月18日 签名 投资银行业务部门负责人 2006年9月18日 签名 保荐机构法定代表人 2006年9月18日 签名