Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Mar 12, 2007

晶源电子非公开发行股票

见证意见书

北京市海铭律师事务所

关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 2006 年非公开发行股票的

见证意见书

海铭股字【2007】TJ-002 号

致：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国合同法》(以下简称“《合同法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 的有关规定，北京市海铭律师事务所（以下简称“本所”）依法接受唐山晶源裕 丰电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，见证公司 2006 年非公开发行 股票(以下简称“本次非公开发行”)的发行过程和认购对象的合规性。

本所律师根据本见证意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，出具如下见证意见：

一、本次非公开发行的批准与授权

(一)公司本次非公开发行股票已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国公司法》、中国证监会有关文件和《公司章程》的规定，获得2006 年9 月 8 日召开的2006 年度第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的批准。

(二)公司于2007 年2 月7 日取得中国证监会证监发行字[2007]36 号《关于 核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票的通知》(以下简称“《核准 通知》”)，中国证监会核准公司本次非公开发行股票。

二、本次非公开发行的实施

(一) 根据公司与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“主承销 商”)2006 年9 月签订的《承销协议》，招商证券担任本次非公开发行的主承销商， 以代销的方式承销本次非公开发行的股票，符合《管理办法》第45 条和《证券 发行与承销管理办法》第39 条的规定。

(二) 2007 年2 月8 日，招商证券分别向2007 年2 月7 日收市后公司登记在 册的前20 名流通股股东及其它有意向的投资者发出了37 份《唐山晶源裕丰电子 股份有限公司非公开发行股票认股报价邀请函》(以下简称“《邀请函》”)和《唐 山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票认股报价表》（以下简称“《报

第 1 页

晶源电子非公开发行股票 见证意见书

价表》”），要求特定的询价对象认真填写拟认购价格、数量和金额，并向主承销 商发出不可撤销的正式认购要约。

经本所律师核查，前述《邀请函》、《报价表》真实、准确、完整地将本次选 择发行对象、确定认购价格、分配配售数量的具体原则告知特定的询价对象，主 承销商的上述行为应视为向特定的询价对象发出的要约邀请，符合《合同法》第 15 条的规定。

(三)2007 年2 月9 日，在《邀请函》规定的截止时间之前，共有8 家公司将 认真填写并加盖单位公章以及法定代表人或授权代表签字的《报价表》传真至主 承销商，对认购价格、数量和金额均做出了明确表示，内容具体确定。

经核查，所有8 家公司的《报价表》均是基于主承销商发出的《邀请函》做 出，且其行为符合《合同法》第14 条关于要约的相关规定，构成其向主承销商 发出不可撤销的正式认购要约。

(四)根据收到的《报价表》，主承销商与发行人协商确定了本次非公开发行 的发行价格以及特定的发行对象，并于2007 年2 月12 日向特定发行对象发出《招 商证券股份有限公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票之代 理销售协议》、《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票认购对象基 本情况的承诺函》、《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票配售确认通 知》。

经核查，主承销商的行为符合《合同法》第21 条关于承诺的相关规定，构 成正式认购承诺，具有法律效力。

基于前述，本所律师认为，主承销商与特定发行对象之间关于本次非公开发 行认购合同关系成立，符合《合同法》第25 条的规定。

(五)特定发行对象均于2007 年2 月14 日前将认购本次非公开发行股票的资 金划转至主承销商指定的银行账户，主承销商于2007 年2 月15 日转给发行人。

三、本次非公开发行的发行价格

本次非公开发行，主承销商根据簿记建档情况，按照价格优先的原则对所有 8 家公司的认股报价表进行了累计统计，确定公司本次非公开发行股票的价格为 人民币10.00 元。

经核查，本次非公开发行股票的发行价格不低于临时股东大会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第38 条有关非公开发行股 票发行价格的规定。

四、本次非公开发行的发行对象和发行数量

根据公司提供的有关文件以及本所律师核查，报价高于10.00 元/股的3 家 询价对象获得全额配售，报价等于10.00 元/股的3 家询价对象参考发行对象与 上市公司的关系、申报数量等因素确定配售数量，报价低于10 元的2 家询价对

第 2 页

晶源电子非公开发行股票 见证意见书

象不获配售。主承销商已经向达到发行定价而未获全额配售的发行对象作出解释 说明，发行对象未表示异议。

主承销商实际实施的配售方案情况如下：

序号	发行对象	配售数量（万股）	锁定期限（月）
1	华安基金管理有限公司	400	12
2	上海重阳资产管理有限公司	300	12
3	泰康资产管理有限责任公司	200	12
4	中国建银投资有限责任公司	200	12
5	河南瑞贝卡控股有限责任公司	200	12
6	中信证券股份有限公司	150	12
	合 计	1450

经核查：

• 1 、公司本次非公开发行股票的数量共计1450 万股，符合中国证监会《核准

• 通知》核定的不超过1750 万股发行数量的规定。

  • 2、特定发行对象除持有晶源电子股票外，与公司不存在其他关联关系。

• 3、根据公司提供的资料，前述六家特定发行对象均为境内投资者，均通过

• 了2005 年度工商年检，且不存在依法应予撤销、解散的情况，其依法存续。

本所律师认为，本次非公开发行的发行对象及其数量符合《管理办法》第37 条的规定。发行过程中，不存在在发行价格之上被淘汰的特定的询价对象，也不 存在报价高于最终发行价格、符合条件的发行对象的配售数量被调减的情况，选 择发行对象以及配售股票数量的分配公平公正。

五、本次非公开发行的发行结果

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2007 年2 月25 日出具的(2007) 京会兴验字第1-8 号《验资报告》，截至2007 年2 月25 日，公司已收到出资款 145,000,000元，扣除发行费用5,250,000元后，实际募集资金净额为139,750,000 元，其中增加注册资本人民币14,500,000 元，余额人民币125,250,000 元计入 资本公积。所有增加的出资均以人民币现金形式投入。

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：公司本次非公开发行股票已取得公司临时股 东大会的批准并经中国证监会核准，整个发行过程真实、公平公正。发行过程所 涉及的相关法律文件不存在现实或潜在的法律争议和风险。本次非公开发行股票 的发行对象、发行数量、发行价格及发行认购程序均符合中国法律、行政法规及 中国证监会的规范性文件的规定，合法有效。

第 3 页

晶源电子非公开发行股票

见证意见书

本见证意见书自本所盖章及本所负责人及经办律师签字之日起生效，本见证 意见书正本三份，副本三份，均具有同等效力。

北京市海铭律师事务所 经办律师：

负责人：丁利明 郑英华 脱育红

二OO 七年二月二十五日

第 4 页